证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2026-020
江苏帝奥微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：经友好协商，江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称
“公司”或“帝奥微”）拟与深圳市德诺瑞朗十六期投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“德诺资本”）签订《关于灵心巧手（北京）科技股份有限公司之股
份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）等相关协议，出售 0.21%的灵心巧
手（北京）科技股份有限公司（以下简称“灵心巧手”）股份，转让对价为 3,500
万元人民币。预计本次交易完成后，公司持有灵心巧手的股份比例由 1.40%下降
至 1.19%。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，鉴于本次出售后，公司连
续 12 个月累计出售灵心巧手股份产生的利润占公司 2025 年度经审计净利润绝
对值的 10％以上，且超过 100.00 万元，需提交董事会审议。上述交易事项已经
公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
? 风险提示：
（一）本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定
支付股份转让对价的履约风险。（二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济
与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故
本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
经友好协商，公司拟与德诺资本签订《股份转让协议》等相关协议，出售
本次交易主要基于公司目前的发展规划，有利于整合和优化公司资产结构，
提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金
支持，更加聚焦公司主业，持续提升公司核心竞争力。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√股份资产 □非股份资产
选）
交易标的名称 灵心巧手 0.21%股份
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 3500
交易价格
□ 尚未确定
截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有灵心巧手 0.21%股
账面成本
份的账面成本为人民币 515.1560 万元
交易价格与账面值相
溢价 579.41%
比的溢价情况
√全额一次付清，约定付款时点：股份转让协议第 1.1
条所述条件全部满足或被受让方以书面形式全部或部
支付安排
分豁免之日起 10 个工作日内或 2026 年 6 月 5 日前（以
时间较晚者为准）
□分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
出售参股公司部分股份的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股份比例 对应交易金额（万
序号 交易买方名称
或份额 元）
深圳市德诺瑞朗十六
合伙）
（二）交易对方的基本情况
基金名称 深圳市德诺瑞朗十六期投资合伙企业（有限合伙）
√ _ 91440300MAK2LFQR7B ___
统一社会信用代码
□ 不适用
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市德诺资本私募股权基金管理有限公司
出资额 2221 万元
成立日期 2025-12-08
深圳市福田区福保街道福保社区红棉道 8 号英达利科
主要经营场所
技数码园 B、C 栋 C 栋 302
一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以
自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：
无。
基金管理人 深圳市德诺资本私募股权基金管理有限公司
实际控制人 林云峰
德诺资本与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人，具备履约能力。
因德诺资本成立不足一年，暂未统计主要财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的灵心巧手 0.21%股份。
该部分股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，灵心巧手业务处于正常运营状态。
（1）基本信息
法人/组织名称 灵心巧手（北京）科技股份有限公司
√ _91110108MACNW1BX7F__
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
?是 √否
内子公司
本次交易是否导致上市公
?是 √否
司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子 担保：?是 √否 □不适用
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 √否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
成立日期 2023/07/06
北京市海淀区大钟寺东路太阳园小区 13 号楼中
注册地址
嘉大厦二层 206、209 号
通信地址 北京市海淀区大钟寺东路中嘉大厦 2 层
法定代表人 周勇
注册资本 110,489.787927 万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；
软件销售；软件开发；软件外包服务；网络与信
息安全软件开发；人工智能应用软件开发；技术
进出口；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广
告发布；广告制作；图文设计制作；组织文化艺
术交流活动；会议及展览服务；服务消费机器人
主营业务 制造；服务消费机器人销售；人工智能基础软件
开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人
工智能公共数据平台；电机制造；智能机器人销
售；工业机器人销售；智能机器人的研发；通用
设备制造（不含特种设备制造）；工业设计服务；
人工智能硬件销售；集成电路设计；平面设计；
专业设计服务；电机及其控制系统研发；人工智
能理论与算法软件开发；可穿戴智能设备制造；
智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；智能
家庭消费设备制造；体育消费用智能设备制造；
文化场馆用智能设备制造；智能基础制造装备制
造；智能家庭消费设备销售；特殊作业机器人制
造；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
所属行业 其他科技推广服务业(M7590)
本次交易前股份结构：
序 注册资本 认购股份数
股东名称 持股比例
号 （元） （股）
灵动九州（北京）科技中 22.44%
心（有限合伙）
灵聚智慧（湖州）科技合 7.01%
伙企业（有限合伙）
中大恒基（北京）数字经 5.61%
济技术发展有限公司
HongShan Seed III Holdco
A, Ltd.
北京翎佑福手柑企业管理
中心（有限合伙）
湖北华仓宁鑫创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
湖北华仓予鑫创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳力合融通创业投资有
限公司
共青城力合天禧创业投资
合伙企业（有限合伙）
共青城力合汇盈创业投资
伙）
浙江凯普奇新材料科技有
限公司
广州力合科城创业投资合
伙企业（有限合伙）
上海云玚企业管理咨询有
限公司
中金观博（上海）私募投
伙）
盐城智芯长盛私募股权投
伙）
金华灵玑天澄股权投资合
伙企业（有限合伙）
武创江岸科创（武汉）投
伙）
北京天璇一期创业投资中
心（有限合伙）
北京衡翼衍至创业投资中
心（有限合伙）
北京辰极同舟管理咨询中
心（有限合伙）
上海半导体装备材料二期
（有限合伙）
常州市德同合心二期股权
伙）
上海德艾坤企业管理合伙
企业（有限合伙）
国中（深圳）三期中小企
合伙企业（有限合伙）
深圳久晨管理咨询合伙企
业（有限合伙）
北京京国管股权投资基金
（有限合伙）
天津博佳初辰股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
江苏帝奥微电子股份有限
公司
江西赣江新区江金卓越创
业投资（有限合伙）
扬州紫峰灵巧创业投资合
伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
扬州山证启航股权投资合
伙企业（有限合伙）
扬州弘禄股权投资合伙企
业（有限合伙）
德清金投鼎清股权投资合
伙企业（有限合伙）
乐聚智能（深圳）股份有
限公司
湖州鼎晖产投创业投资合
伙企业（有限合伙）
德清县产业发展投资基金
有限公司
嘉兴弘启创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海晶华胶粘新材料股份
有限公司
广东东方精工科技股份有
限公司
宁波三星医疗电气股份有
限公司
武汉科创新引擎创业投资
伙）
湖北祥源新材科技股份有
限公司
HongShan Venture IX
Holdco B, Ltd.
CYBER CREATION
VENTURES
OPPORTUNITY I
HOLDINGS LIMITED
共青城力合盈泰创业投资
合伙企业（有限合伙）
扬州贝克灵心创业投资合
伙企业（有限合伙）
CHARISMA PARTNER
CONSUMER FUND II, L.P.
DREAM GLOBAL
LIMITED
北京中关村科学城三期科
（有限合伙）
陕西中瀛扶摇壹号股权投
资合伙企业（有限合伙）
上海宝山中瀛扶摇创业投
资合伙企业（有限合伙）
广东粤财中瀛新兴产业股
限合伙）
西安诺瓦星云科技股份有
限公司
烟台顺科股权投资合伙企
业（有限合伙）
南京腾亚精工科技股份有
限公司
共青城锦恒创业投资合伙
企业（有限合伙）
嘉兴天梁股权投资合伙企
业（有限合伙）
温州筑核股权投资合伙企 6,875,887.86 76,398,754 0.62%
业（有限合伙）
温州筑达股权投资合伙企 3,437,943.93 38,199,377 0.31%
业（有限合伙）
珠海横琴奇点明真创业投
资基金（有限合伙）
扬州力合智芯创业投资合
伙企业（有限合伙）
苏州灵巧慧亿创业投资合
伙企业（有限合伙）
共青城临云精选十七号股
伙）
青岛春禾苗圃拾号创业投
伙）
嘉兴弘图创业投资合伙企
业（有限合伙）
泰州市道得新航股权投资
合伙企业（有限合伙）
北京宇信科技集团股份有
限公司
嘉兴盈渊朴远创业投资合
伙企业（有限合伙）
大连玖兆壹号基金股权投
资合伙企业（有限合伙）
司
嘉兴力合巧匠股权投资合
伙企业（有限合伙）
天津博佳凌进创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
无锡创芯星叁号投资合伙
企业（有限合伙）
新余市礼乐创业投资基金
合伙企业（有限合伙）
元诺紫宸（扬州）创业投
资合伙企业（有限合伙）
共青城复鑫星盛投资合伙
企业（有限合伙）
合计 1,104,897,879.27 12,276,643,103 100.00%
本次交易后股份结构：
本次交易完成后，公司持有灵心巧手的股份由 1.40%下降至 1.19%。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），灵心巧手
不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 灵心巧手（北京）科技股份有限公司
标的资产类型 股份资产
本次交易股份比例（%） 0.21
是否经过审计 ?是 √否
审计机构名称 不适用
是 否为 符合 规定 条 件 的
不适用
审计机构
本次交易无需提交股东会审议，且公司为交易标的参股股东，在交易前后均
无法对其形成控制、共同控制或者重大影响，故公司无法对灵心巧手财务报表进
行审计。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，公司此次未披
露灵心巧手最近一年的审计报告。
最近 12 个月内，灵心巧手完成了 PRE-A 轮至 B 轮共六轮增资，并于 2026 年
公司未发生其他资产评估、增资、减资或改制情况。
（三）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的价格经交易双方友好协商后确定。
标的资产名称 灵心巧手 0.21%股份
√ 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 3500
交易价格
□尚未确定
（二）定价合理性分析
本次定价经交易双方友好协商后确定。综合考虑当前行业形势、标的公司财
务与经营情况以及公司的战略规划与布局，公司认为，本次定价具备合理性与公
平性，不会损害公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。
五、《股份转让协议》的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方：江苏帝奥微电子股份有限公司
受让方：深圳市德诺瑞朗十六期投资合伙企业（有限合伙）
（二）主要条款
一、股份转让
转让方拟将其持有目标公司 25,275,442 股股份（对应 0.21%的持股比例，
对应注册资本为人民币 2,274,789.75 元，下称“目标股份”，于目标公司第 PRE-
A 加加加轮融资时取得，如目标公司后续发生增资扩股等事件，届时受让方持股
比例以上述股份数所对应的实际股比为准）依照本协议的条款和条件转让给受让
方，受让方同意按本协议的条款和条件受让转让方所持有的目标股份。
二、股份转让价格及价款的支付方式
（?35,000,000.00）。（下称“转让价款”）。
相关的纳税申报义务并依法及时缴纳相关税款。
部或部分豁免之日起 10 个工作日内或 2026 年 6 月 5 日前（以时间较晚者为准），
将本协议第 2.1 条约定的转让价款一次性足额支付至转让方指定的如下账户。
三、过渡期安排
让方享有或承担。自受让方支付完毕转让价款之日起，受让方分享目标股份产生
的利润并承担亏损，享有目标股份对应的股东权利并履行股东义务。同时，转让
方不再享有目标股份所对应的目标公司股东权利，不再履行该目标股份的股东义
务。
四、违约责任
式递交港股上市申请前，目标公司未完成工商变更登记手续（如需）或出具股
东名册的，受让方有权提出终止本协议，转让方应于本协议终止后的 10 个工
作日无息退还受让方已经支付的全部转让价款；若因转让方原因，自受让方支
付完毕转让价款之日起至目标公司正式递交港股上市申请前，拒绝协调目标
公司办理工商变更登记手续或出具股东名册的，受让方有权提出终止本协议，
转让方应于本协议终止后的 10 个工作日内退还受让方已经支付的全部转让价
款，并返还等同该笔款项按照人民银行规定的同期贷款基准利率产生的利息。
本协议项下的任何规定、声明和保证，即构成违约。
解除本协议，并要求受让方按等同本协议约定转让价款按照人民银行规定的
同期贷款基准利率产生的利息支付违约金。
则违约方应对守约方的直接损失进行赔偿，无论何种情况下，任何一方均不对
另一方的预期利益损失等间接损失或特别的、偶然的、附带的损失承担赔偿责
任。
到受让方书面豁免的，或导致本次股份转让无法完成交割或无法完成股东名
册变更的，不视为转让方违约，转让方不承担任何违约责任：
（1）目标公司未
就本次股份转让出具必要的内部决议或有效批准文件；（2）因目标公司原因，
其未于受让方支付完毕转让价款之日起至目标公司正式递交港股上市申请前
出具变更后的股东名册；
（3）目标公司对受让方资格审查不通过、对本次股份
转让提出异议、设置任何障碍或拒绝配合办理工商变更登记（如需）或进行股
东名册变更；
（4）本次股份转让所需的任何行政机关或监管部门审批未能于受
让方支付完毕转让价款之日前取得或被拒绝。
发生本条约定的情形时，任何一方均有权解除本协议，转让方应在本协议
解除后 10 个工作日内无息退还受让方已支付的全部款项（如有），除此之外，
转让方不再承担任何其他责任。
方的责任，致使本协议无法履行，双方互不承担法律责任。“不可抗力”是指
本协议签署后发生的、本协议双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，
包括但不限于地震、台风、洪水、战争、目标公司注册地或拟上市地法律、行
政法规或监管政策发生重大变化，直接导致本次股份转让被依法禁止或无法
完成股东名册变更的。
五、生效条款及其他
六、本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，
同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，更加聚焦公司主业，持续提
升公司核心竞争力。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易不涉及关联交易。本次交易完成后，如果公司未来与灵心巧手的业
务构成关联交易，公司将严格遵守上海证券交易所、《公司章程》等有关规定及
时履行审批程序和信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不存在同业竞争的情形。
（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决
本次交易不存在相关情形。
七、风险提示
（一）本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股份转
让对价的履约风险。
（二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预
见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施
并完成存在不确定性。
特此公告。
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