国浩律师（上海）事务所
关 于
诚达药业股份有限公司
之
见证法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于诚达药业股份有限公司
致：诚达药业股份有限公司
诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会于 2026 年 5
月 20 日 14 时 00 分在浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道黄河路 36 号诚达药业股份有
限公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委
托，指派秦桂森律师、黄雨桑律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《诚达药
业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2025 年年度股东会召集、召开
程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东
会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年年度股东会的必备文
件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
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国证监会、深圳证券交易所指定披露网站发布公告通知各股东。
公司发布的公告载明了本次会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说
明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登
记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董
事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充
分披露。
其中：
（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 20 日 9:15 至 9:25，9:30
至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为 2026 年 5 月 20 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
（2）本次会议现场会议于 2026 年 5 月 20 日 14 时 00 分在公司会议室召开，
会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经本所律师核查，本次 2025 年年度股东会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席本次股东会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及
股东代表（含股东代理人）共 5 名，代表股份 75,636,797 股，占公司有表决权股
份总数的 49.9355%。
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根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供的网络投票
统计结果，本次股东会参加网络投票的股东人数 62 人，代表股份 3,225,406 股，
占公司有表决权股份总数的 2.1294%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，
由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。
出席现场会议人员除股东外，为公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师
等。
本次会议的召集人为公司第六届董事会。
经本所律师核查，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序
经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本次股东会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人
就列入本次股东会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、
验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表
决权数和统计数。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律
师见证，本次股东会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、
表决结果合法有效。具体表决结果如下：
（一）《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
总表决情况：
同意 77,899,203 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.7789%；
反对 961,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.2197%；弃权 1,100
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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中小股东总表决情况：
同意 2,262,406 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0341%。
表决结果：本议案通过。
（二）《关于2025年度利润分配方案的议案》
总表决情况：
同意 77,899,403 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.7791%；
反对 961,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.2197%；弃权 900
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意 2,262,606 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
小股东有效表决权股份总数的 0.0279%。
表决结果：本议案通过。
（三）《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 77,894,603 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.7730%；
反对 961,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.2197%；弃权 5,700
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
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同意 2,257,806 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.1767%。
表决结果：本议案通过。
（四）《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意 10,367,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.4029%；
反对 963,280 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 8.4929%；弃权 11,820
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本议案关联股东回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 2,250,306 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.3665%。
表决结果：本议案通过。
（五）《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
总表决情况：
同意 77,887,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.7635%；
反对 963,280 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.2215%；弃权 11,820
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
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同意 2,250,306 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.3665%。
表决结果：本议案通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东会的召集和召开程序、出席人员、召集人的
资格、表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于诚达药业股份有限公司 2025
年年度股东会之见证法律意见书》签署页）
本见证法律意见书于2026年5月20日出具，正本一式三份，无副本。
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负责人：徐晨 经办律师：秦桂森
经办律师：黄雨桑
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