北京铜牛信息科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、
有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《北
京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本规则。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负
责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、
召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事
第四条 董事有下列情形之一的，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东会表决。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司股东会解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过董事总人数的二分之一。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
第六条 董事按照下列程序选举：
(一) 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份
的股东以书面方式提出。独立董事候选人可由董事会和单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东提名，并经股东会选举决定。单独或合并持有公司百
分之三以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进
行资格审核；
(二) 公司在股东会召开前，以通知的形式披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票前对候选人有足够的了解，应以公告形式披露；
(三) 董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
(五) 股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
(六) 股东会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票制实施细
则》的规定。
第七条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是
否存在下列情形向股东会报告：
(一) 《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(三) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
(四) 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事
会职务，切实履行董事应履行的各项职责。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经营
管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司
经营管理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况
为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代
理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会
议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报
告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况，移交所承担的工作。
董事提出辞任的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当
然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信
息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第二十一条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、
董事费、退休金和退职补偿）都由股东会全权决定。股东会在批准每一董事的报
酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以
及他对公司的贡献。
第三章 董事会
第二十二条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）本章程规定的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第二十四条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的职权。
第二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、国有资本监管要求、本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十六条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会及合规管理委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中，
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，
并由独立董事担任主任委员。审计委员会的主任委员应为会计专业人士。
第二十七条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人
行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决
策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第二十八条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）公司章程规定的非关联交易事项及关联交易事项；
（二）公司内部管理机构的设置；
（三）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）听取公司总经理的工作报告并就总经理的工作作出评价；
（六）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会
作出说明的方案；
（七）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定以及股东会授权事
项的方案。
第二十九条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董
事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
第三十条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）审计委员会；
（四）单独或合并持股百分之三以上的股东；
（五）总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内
的事项。
第三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定的交易或向金融机构借款事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）或单次向金融机构借款金额占
上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以上但不
超过3000万或公司最近一期经审计净资产值百分之五，或与关联法人发生的交易
金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关
联交易，需经董事会批准后生效。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当在提交董事会审
议前，召开独立董事专门会议。
第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召
开一次。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行
通知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主
体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
提案应当具备本规则第三十五条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，
且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会
秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
第三十五条 书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第三十六条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第三十七条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体
董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开五日前以专人送出、邮寄、传真或电子
邮件方式通知董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。情况紧急时可
以采取电话或其他口头方式通知。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董
事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。
第三十八条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄
方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通
知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收
到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是
否已收到了会议通知及是否出席会议。
第四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席董事会会议，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委
托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，不得委托他人签署，也
不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十二条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规
定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、
独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第四十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记
录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议
记录的真实、准确性承担责任。
公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董
事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决
意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，并在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关
决议，必须由公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十一条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中
对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十四条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第五十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第五十七条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记
录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。相关董事认为必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开
董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会
会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第五十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上
市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第六十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章附则
第六十二条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范
性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性
文件、《公司章程》的规定为准。
第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“过”、
“超过”、“低于”不含本数。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
北京铜牛信息科技股份有限公司
二○二六年五月十九日
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