中信证券股份有限公司
关于
沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问
二〇二六年五月
声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任沈阳机床股份有
限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”
）。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，出具本持续督导意见。
有关资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因
违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、
准确、完整。
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《沈阳机床股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相
同的含义。
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
下发的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2025〕948号），同意公司向通用技术集团沈阳机床有限责任公司发行
的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过17亿元的注册申请。
中信证券担任沈阳机床本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）等法律法规的有关规定，对沈阳机床进行
持续督导。本持续督导期内（2025年6月4日-2025年12月31日），本独立财务顾问对沈
阳机床本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的情况
本次交易之标的资产为交易对方持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、
沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权。
根据中捷航空航天提供的沈阳市铁西区市场监督管理局出具的《登记通知书》，中
捷航空航天100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷航空航天100.00%股权的变
更登记手续已办理完毕，中捷航空航天成为上市公司全资子公司。
根据中捷厂提供的沈阳市铁西区市场监督管理局出具的《登记通知书》，中捷厂
完毕，中捷厂成为上市公司全资子公司。
根据天津天锻提供的天津市北辰区市场监督管理局出具的《登记通知书》，天津天
锻78.45%股权已过户登记至上市公司名下，天津天锻78.45%股权的变更登记手续已办
理完毕，天津天锻成为上市公司控股子公司。
本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳机床股份有限公司验资
报告》（众环验字（2025）0200011号），截至2025年6月6日，沈阳机床发行股份购买
资产的交易对方所持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%的股权、沈阳中捷航空航
天机床有限公司100%的股权已完成工商变更并由沈阳市铁西区市场监督管理局出具证
明文件，天津市天锻压力机有限公司78.45%的股权已完成工商变更并由天津市北辰区市
场监督管理局出具证明文件，沈阳机床本次发行股份购买资产新增注册资本合计人民币
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年6月16日出具的《股份登
记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份
购买资产涉及的新增股份数量为294,224,017股（全部为有限售条件流通股），本次发行
后上市公司总股本增加至2,358,970,620股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上
市日期为2025年6月24日。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司本次交易
事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会批复的交易方案
没有实质性差异；上市公司依法履行了相关信息披露义务；交易对方与上市公司已完成
本次交易涉及的资产交割。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供信息真
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 实性、准确性、完
整性之承诺函
明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资
承诺主体 承诺类型 主要内容
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提
供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真
实、准确、完整、及时、有效的要求。
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
股东大会认可的情形；
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
过中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到过证券交
易所公开谴责的情形；
关于无违法违规
上市公司 行为的声明及承
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管
诺函
理委员会立案调查的情形；
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
利益的重大违法行为。本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
关于不存在《上市
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
公司监管指引第
易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
上市公司 重大资产重组相
法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7
关股票异常交易
号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
监管》第十二条情
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的说明
上市公司 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
关于提供信息真
董事、监 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实性、准确性、完
事、高级管 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的资料、
整性之承诺函
理人员 说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面
承诺主体 承诺类型 主要内容
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、
准确、完整、及时、有效的要求。
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括
但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不
存在重大失信行为。
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
上市公司
关于无违法违规 3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大
董事、监
行为的声明及承 违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券
事、高级管
诺函 市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
理人员
讼或者仲裁。
百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、
第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为，
最近三年内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年
内未受到证券交易所的公开谴责。
承诺主体 承诺类型 主要内容
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在《上市
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
公司监管指引第
上市公司 立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
董事、监 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
重大资产重组相
事、高级管 关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号-
关股票异常交易
理人员 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
监管》第十二条情
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的说明
上市公司 自本次重组预案
本人无减持上市公司股份的计划。
董事、监 披露之日起至实
事、高级管 施完毕期间的股
违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
理人员 份减持计划
偿责任。
也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
费活动；
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
关于本次重组摊
上市公司 钩；
薄即期回报采取
董事、高级 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围
填补措施的承诺
管理人员 内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
函
报措施的执行情况相挂钩；
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
承诺主体 承诺类型 主要内容
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本公司所控制的关联方的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、
准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有
效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
关于提供信息真
上市公司 券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息
实性、准确性、完
控股股东 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
整性之承诺函
构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接
持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资
者赔偿安排。
关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方
继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的
要求。
由本公司及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相
关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
权益的重大违法行为。
关于无违法违规 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
上市公司
行为的声明及承 规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受
控股股东
诺函 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及可
能影响本次重组、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
承诺主体 承诺类型 主要内容
他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺
或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
罚，或存在可能影响本次重组、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况。
违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于最近五年守
上市公司 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
法及诚信的承诺
控股股东 裁或行政处罚案件。
函
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
易完成后 18 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
上市公司 关于股份锁定的 2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取
控股股东 承诺函 的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
关于不存在《上市
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
公司监管指引第 7
易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重
号—上市公司重
上市公司 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
大资产重组相关
控股股东 法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7
股票异常交易监
号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
管》第十二条情形
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的说明
及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上
市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；
关于减少及规范 的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
上市公司
关联交易的承诺 公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联
控股股东
函 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
承诺主体 承诺类型 主要内容
不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利
益；
司由此遭受的损失。
本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的
资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守
法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方
资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其
他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上
市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供
担保。
本公司承诺，上市公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体
领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中
兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公
关于保持上市公 司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
上市公司
司独立性的承诺 对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本
控股股东
函 账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共
用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，
并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市
公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
本公司保证，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。对于本次交易涉及的
标的公司中捷厂、中捷航空航天和天津天锻（以下简称“标的公
司”），本公司承诺，为进一步增强标的公司采购、销售独立性，
本次交易完成后，标的公司购销体系及购销相关制度将与上市公司
保持一致。本次交易完成后，采购方面，除通过中国通用咨询投资
市公司（含标的公司）其他采购活动不再通过集采平台进行；销售
方面，上市公司（含标的公司）具备独立获取及维护销售渠道的能
力，标的公司不再通过通用沈机集团营服中心完成销售活动。本公
司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干
预。就同业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交
承诺主体 承诺类型 主要内容
易不会导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新的
同业竞争或影响上市公司业务的独立性。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公
司承担相应的赔偿责任。
自本次重组预案
本公司无减持上市公司股份的计划。
上市公司 披露之日起至实
控股股东 施完毕期间的股
本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承
份减持计划
担相应赔偿责任。
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组摊
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
上市公司 薄即期回报采取
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
控股股东 填补措施的承诺
函
若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相
应法律责任。
关于不存在《上市
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
上市公司 公司监管指引第 7
立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
控股股东 号—上市公司重
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
董事、监 大资产重组相关
关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号-
事、高级管 股票异常交易监
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
理人员 管》第十二条情形
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的说明
承诺主体 承诺类型 主要内容
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提
供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误
关于 提供 信息真
导性陈述或重大遗漏。
交易对方 实性、准确性、完
整性之承诺函
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合
真实、准确、完整、及时、有效的要求。
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不
限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程
规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人
主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格；
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
态的情况。
为，亦不存在其他不良记录；
关于 诚信 及合法 6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员
合规 情况 的承诺 会认定的不得收购上市公司的其他情形
交易对方
函（ 通用 沈机集 7、最近五年内，本公司及主要管理人员未受过行政处罚（与证券
团） 市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件；
沈阳机床（集团）有限责任公司重整一案，并指定沈阳机床（集团）
有限责任公司清算组担任沈阳机床（集团）有限责任公司管理人。
团）有限责任公司重整计划并终止沈阳机床（集团）有限责任公司
重整程序。除上述情况外，最近五年内，本公司及主要管理人员诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司将承担相应赔偿责任。
本公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程
规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人
主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格；
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
态的情况；
关于 诚信 及合法 为，亦不存在其他不良记录；
合规 情况 的承诺 5、本公司自成立至今不存在严重的证券市场失信行为；
函（ 通用 机床公 6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员
司） 会认定的不得收购上市公司的其他情形
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
或行政处罚案件；
存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不
存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其
他可能影响标的公司合法存续的情况。
产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争
关于 标的 资产权 议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的
交易对方 属清 晰且 不存在 情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
纠纷之承诺函 情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状
态。
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本公司承担。
济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
承诺主体 承诺类型 主要内容
所的相关规定和要求作出补偿安排。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。
关于 股份 锁定的 公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
交易对方
承诺函 上述限售期的约定。
监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份。
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于 无违 法违规 2、本公司最近三年内（自 2021 年 1 月 1 日起至今）未受到过行政
交易对方 行为 的声 明与承 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
诺 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
关于不存在《上市
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
公司 监管 指引 第
易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
交易对方 重大 资产 重组相
法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7
关股 票异 常交易
号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
监管》第十二条情
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的说明
关于不存在《上市 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
交易对方 公司 监管 指引 第 立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
董事、监 7 号—上市公司 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
事、高级管 重大 资产 重组相 关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号--
理人员 关股 票异 常交易 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
监管》第十二条情 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
形的说明
承诺主体 承诺类型 主要内容
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信息真
标的公司 实性、准确性、完
关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符
整性之承诺函
合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上市
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
公司监管指引第 7
易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重
号——上市公司
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
标的公司 重大资产重组相
法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7
关股票异常交易
号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
监管》第十二条情
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的说明
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违法违规
行为的声明与承
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
诺（中捷厂、中捷
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
航空航天）
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
标的公司 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违法违规
政处罚决定书》，天津天锻建设的智能化成型装备制造车间存在
行为的声明与承
未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的行为，该行为违反
诺（天津天锻）
了《天津市城乡规划条例》（2019 年修订）第五十二条之规定。
根据《天津市城乡规划条例》第七十三条《天津市规划和自然资
源局关于规范行政处罚自由裁量权的指导意见》（津规资监发
承诺主体 承诺类型 主要内容
（2020）216 号）第六条第一款之规定，决定对违法行为处以 360.14
万元的罚款。根据天津市规划和自然资源局北辰分局出具的《证
明》，确认“该案件不属于重大的行政处罚，未造成严重法律后
果，上述违法行为不属于重大违法行为”。
起至今）未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是
真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合
标的公司
关于提供信息真 真实、准确、完整、及时、有效的要求。
董事、监
实性、准确性、完 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相
事、高级管
整性之承诺函 关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合
理人员
真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上市
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
公司监管指引第 7
标的公司 立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
号—上市公司重
董事、监 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
大资产重组相关
事、高级管 关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号-
股票异常交易监
理人员 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
管》第十二条情形
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的说明
正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年（自
标的公司
关于无违法违规 2021 年 1 月 1 日起至今）未受到行政处罚（与证券市场明显无关
董事、监
行为的声明与承 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
事、高级管
诺 仲裁。
理人员
重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、
第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条的行为。本
人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各
方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行
的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）2025 年度业绩承诺实现情况
根据上市公司出具的《沈阳机床股份有限公司重大资产重组 2025 年度业绩承诺实
现情况及减值测试的说明》，业绩承诺均已完成，无需进行业绩补偿。各标的公司 2025
年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺净利润 实现金额 完成率
中捷航空航天
专利技术资产组的承诺收益 专利技术资产组的实际收益
完成率
中捷厂 额 额
专利技术资产组的承诺收益 专利技术资产组的实际收益
完成率
额 额
天津天锻
土地资产组本次交易评估价 土地资产组 2025 年末评估价
减值情况
值 值
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳机床股份有限公司重大
资产重组 2025 年度业绩承诺实现情况及减值测试的说明审核报告》，认为“沈阳机床
公司管理层编制的业绩承诺实现情况及减值测试的说明已按照《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了沈阳中捷航空航天机床有限公司、
沈阳机床中捷友谊厂有限公司及天津市天锻压力机有限公司实际盈利数与股东对公司
业绩承诺的实现情况。”
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《沈阳机床股份有限公司拟了解天津
市天锻压力机有限公司土地使用权市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第
日评估价值 144,441,600.00 元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于沈阳机床股份有限公司重大资产重组 2025 年度业绩承诺实现情况及减值测试的说明
审核报告》、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《沈阳机床股份有限公司拟了解
天津市天锻压力机有限公司土地使用权市场价值资产评估报告》
（中天华资评报字[2026]
第 10816 号）及上市公司与交易对方签署的业绩补偿协议等文件，业绩承诺资产 2025
年度业绩承诺已完成、天津天锻土地资产组截至 2025 年末未发生减值，未触及补偿义
务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公
司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）上市公司主要业务经营情况
亿元，较上年度下降73.50%；实现归属于上市公司股东的净利润-0.10亿元，较上年同
期下降111.91%；每股收益-0.0039元，同比减少0.038元；加权平均净资产收益率-0.33%，
较上年度下降3.58个百分点。截至2025年末，公司经审计的资产总额为89.11亿元，较年
初上升19.67%；归属于母公司所有者的净资产为42.08亿元，较年初增长67.01%。
（二）上市公司主要财务情况
本年比上年
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 3,738,346,595.70 1,503,850,639.32 3,702,119,875.16 0.98%
归属于上市公司股东的净
-9,590,538.89 7,060,291.79 80,541,581.50 -111.91%
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -114,309,306.37 -222,800,319.83 -222,800,319.83 48.69%
（元）
经营活动产生的现金流量
净额（元）
基本每股收益（元/股） -0.0039 0.0034 0.0341 -111.44%
稀释每股收益（元/股） -0.0039 0.0034 0.0341 -111.44%
加权平均净资产收益率 -0.33% 0.67% 3.25% -3.58%
本年末比上
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 8,911,413,573.64 3,249,151,857.85 7,446,525,090.65 19.67%
归属于上市公司股东的净
资产（元）
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
本次重组完成后，三家标的公司成为上市公司的子公司，上市公司对三家标的公司
在资产、业务、财务、人员、机构方面进行有效管控，进一步提升管理效率，实现上市
公司与标的公司的优势互补和产业协同。
控体系与运营制度的基础上，对标的公司的业务战略、运营生产、安全环保等全方面进
行有效管控，细化业务管理模式，提高标的公司整体运营效率。
风险实施统一管控、管理和监督，并通过加强内部审计和内部控制等措施，确保其有效
执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。上市公司强化整体营运资金统
筹安排，提升资金使用效率，同时利用资本市场融资功能等各种资源优势，为标的公司
的进一步发展提供资金支持，降低整体融资成本，有效提升财务融资和管理效率。此外，
上市公司和标的公司也将根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行对于上市公司
财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。
资方案、财务决算以及其他重大事项的决策中具有重要影响。3家标的公司资产重组后，
上市公司保持其原有经营管理团队和生产团队的相对独立和稳定，并通过股东会、董事
会领导其运行，通过核心人员交流等渠道，加强上市公司与标的公司核心业务、技术人
员的沟通，实现资源共享、优势互补，促进标的公司与上市公司其他业务线的融合及协
同发展。上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，进一步完善激励约束机制，积极运
用多种激励工具，激发员工积极性。
运营管理，以确保标的公司严格按照公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完
善标的公司治理结构及合规经营能力。此外，标的公司严格遵守公司内部控制及关于下
属公司管理的相关制度。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2025年本次重组完成后的实际经营情况符
合2025年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；自2025年对标的公司
收购完成起，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争
力。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，沈阳机床严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》
及深圳证券交易所上市公司自律监管指引等相关法律法规、规范性文件的要求规范运作，
不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，保障公司健康平稳发展。报告
期内，平稳有序推进监事会改革，顺利实现监事会相关职能与董事会审计与风险委员会
的衔接过渡，公司各项治理制度健全、经营运作规范，符合中国证监会发布的有关上市
公司治理的规范性文件要求。
（一）股东与股东会
持续督导期内，沈阳机床股东会议的召集、召开、表决程序严格按照相关法律法规
和公司章程规定。各项议案均予以通过，表决结果合法有效。公司平等对待全体股东，
特别是中小股东的利益。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》等规定和要求，规范自
身行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务，公司拥有独立的业务和自主经营能力，
公司董事会和内部机构运作独立。控股股东行为规范，不存在利用其控制地位损害公司
和公司其他股东利益的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股
东提供担保的情形。
（三）关于董事和董事会
持续督导期内，沈阳机床董事会会议的召集、召开、表决程序严格按照相关法律法
规规定。公司董事会下设的战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
与风险委员会。董事秉持勤勉尽责原则，按规定出席董事会与股东会会议，积极参与相
关培训活动，严格依照法律法规履行自身职责与义务，并结合公司实际经营情况，审慎
开展决策工作。
（四）关于监事和监事会
持续督导期内，沈阳机床监事会会议的召集、召开、表决程序严格按照相关法律法
规规定。公司监事勤勉尽责，按时出席股东会、列席董事会，积极履行监督职责，维护
公司及股东的合法权益。2025年9月30日，公司召开股东会审议通过取消了监事会及监
事事宜，公司审计与风险委员会履行监督职责。
（五）绩效评价与激励约束机制
沈阳机床结合实际，建立了公正、透明的董事、高级管理人员的绩效评价标准和激
励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
（六）公司和相关利益者
沈阳机床充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相
关利益者进行沟通交流与合作，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推
动公司健康、持续的发展。
（七）关于信息披露与透明度
持续督导期内，沈阳机床严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》等规章制度，本着公开、公平、公正的原则，做到真实、准确、及时、完整地披
露公司信息，同时做好保密工作，确保所有股东平等获得信息。报告期内，未出现投资
者投诉情况和因为信息披露不规范受到监管部门关注或批评的情况。
（八）关于投资者关系
沈阳机床高度重视投资者关系管理工作，持续强化与广大投资者的信息互通交流。
董事会办公室牵头负责投资者关系日常运营与管理事宜。报告期内，沈阳机床通过举办
两场业绩说明会、依托投资者互动平台答疑、专线接听投资者咨询来电等多种形式，常
态化开展投资者沟通互动，切实保障交流畅通、信息透明。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经根椐
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，有利于充分维护公
司利益及股东的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规
定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按
照公布的重组方案履行或正在履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人
石建华 伍玉路 宋璨江
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
