关于科华数据股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于科华数据股份有限公司
闽理非诉字[2026]第 070-01 号
致：科华数据股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科华数据股份有限公司
（以下简称“科华数据”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司 2026 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）
和授予事项（以下简称“本次授予”）按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
的。
一、关于本次激励计划的调整事项
根据公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2026 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等
议案，鉴于公司审议通过 2025 年度利润分配和资本公积金转增股本预案，并拟
于限制性股票股份登记前实施本次权益分派，公司根据《科华数据股份有限公司
（以下简称《激励计划草案》）的安排，对
本次激励计划授予价格和数量进行相应调整。
（一）本次调整的批准与授权
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，确定本次激励计划限制
性股票的授予价格为 32.46 元/股。
议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司审议通过 2025 年度利润分
配和资本公积金转增股本预案，并拟于限制性股票股份登记前实施本次权益分派，
根据《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，若在激励计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量，
将作相应调整，本次调整后，本次激励计划授予价格由 32.46 元/股调整为 22.04
元/股，授予股份总数由 587.00 万股调整至 851.15 万股，首次授予数量由 487.00
万股调整至 706.15 万股，预留授予数量由 100.00 万股调整至 145.00 万股。
本所律师认为，本次调整已获得截至本法律意见书出具日必要的批准和授权，
符合《管理办法》的有关规定，且符合《激励计划草案》的相关安排。
（二）本次调整的具体内容
限制性股票数量的调整方法”“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整，具体调整方法如下：
（1）限制性股票数量调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票授予价格调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
……
④派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
合计派发现金股利人民币 257,707,020.50 元（含税）；不送红股，以资本公积金
每 10 股转增 4.5 股，合计转增 231,936,318 股，转增金额未超过 2025 年末母公
司“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增至 747,350,359 股（以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准），剩余未分配利
润结转以后年度分配。
公司拟于限制性股票股份登记前实施完毕本次权益分派，根据《激励计划草
案》的规定，公司将本次激励计划中限制性股票数量和限制性股票的授予价格调
整如下：
限制性股票数量调整为：本次调整后的限制性股票首次授予数量=Q0×(1＋
n)=487.00×(1＋0.45)=706.15 万股；本次调整后的限制性股票预留授予数量=Q0
×(1＋n)=100.00×(1＋0.45)=145.00 万股。
授予价格调整为：P＝(P0-V)÷(1+n)=(32.46-0.5)÷(1+0.45)=22.04 元/股（按四
舍五入保留 2 位小数）。
综上，经过本次调整后，本激励计划授予限制性股票总数由 587.00 万股调
整至 851.15 万股，首次授予数量由 487.00 万股调整至 706.15 万股，预留授予数
量由 100.00 万股调整至 145.00 万股。本次激励计划授予价格由 32.46 元/股调整
为 22.04 元/股。
本所律师认为，公司对本次激励计划限制性股票的授予数量和授予价格进行
调整，符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定，
且符合《激励计划草案》的安排。
二、关于本次激励计划的授予事项
（一）本次激励计划授予事项的批准与授权
计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第
（一）款“本次调整的批准与授权”。
象名单进行了公示，在公示期内，公司未收到任何组织或个人对本次激励计划拟
首次授予激励对象提出的异议。2026 年 5 月 12 日，公司披露了《董事会薪酬与
考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
三次会议，审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划授予限
制性股票的授予日、激励对象及授予数量。
本所律师认为，公司本次激励计划授予限制性股票事项已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有关规定。
（二）本次激励计划的授予日
理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以 2026 年 5 月 18
日为授予日，向符合授予条件的 232 名激励对象授予 706.15 万股限制性股票，
授予价格为 22.04 元/股。
审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划
草案》等关于授予日的相关规定。
（三）本次激励计划授予限制性股票的获授条件
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《激励计划草案》，公司本次激励计
划授予限制性股票的获授条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予限制性股票
的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关
规定，且符合《激励计划草案》的安排。
（四）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格
予限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为 232 人，授予数量为 706.15 万股，
具体如下：
获授的权益 占本激励计划授
占公司股本总
序号 姓名 职务 数量 予权益总数的
额的比例
（万股） 比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（225人）
首次授予合计（232人） 706.15 82.96% 0.945%
预留 145.00 17.04% 0.194%
合计 851.15 100.00% 1.139%
﹝注：①上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
②公司拟于限制性股票股份登记前实施完毕本次权益分派，上述授予数量及比例按权益
分派实施完毕且授予数量调整后列出。﹞
一条第（二）款“本次调整的具体内容”。
本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的激励对象、授予数量和授予
价格均符合《管理办法》等有关规定，且符合《激励计划草案》的相关安排。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票授予价格和数量的
调整及授予事项已获得截至本法律意见书出具日必要的批准和授权；公司调整授
予价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
《科华数据股份有限公司章程》的规定和《科华数据股份有限公司 2026 年限
件、
制性股票激励计划（草案）》的相关安排；本次授予限制性股票的获授条件已经
满足。本次激励计划授予限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及深圳
证券交易所的有关规定履行信息披露等义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于科华数据股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 魏吓虹
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
林 涵
二〇二六年五月十八日
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