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北京国枫律师事务所
关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]A0237 号
致：中源协和细胞基因工程股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律
业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法
律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中源协和细胞基因
工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律
意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司十一届二十五次董事会会议决定召开并由董事会召集。
贵 公 司 董 事 会 分 别 于 2026 年 4 月 25 日 、 2026 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公开发布了《中
源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》《中源协和细胞
基因工程股份有限公司关于召开2025年年度股东会的提示性公告》（以下统称为“会议
通知”），该等通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对
象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年5月18日9:30在天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路
易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2026 年 5 月 18 日 9:15-9:25 、 9:30-11:30 和
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个
人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票
的股东（股东代理人）合计320人，代表股份107,485,797股，占贵公司有表决权股份总
数的23.5768%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高
级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《公司2025年度董事会工作报告》
同意105,824,497股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,425,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3262%；
弃权235,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2194%。
（二）表决通过了《公司2025年度利润分配预案》
同意105,828,297股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,447,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3462%；
弃权210,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1959%。
（三）表决通过了《关于董事会换届选举暨选举第十二届董事会董事的议案》
同意105,992,797股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,317,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2261%；
弃权175,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1630%。
同意105,997,297股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,275,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1866%；
弃权213,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1983%。
同意105,943,697股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,329,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2365%；
弃权213,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1983%。
同意106,001,397股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,275,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1865%；
弃权209,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1946%。
同意106,003,397股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,275,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1865%；
弃权207,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1927%。
同意105,946,997股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,316,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2244%；
弃权222,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2073%。
（四）表决通过了《关于公司董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案》
同意105,716,797股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,535,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.4289%；
弃权233,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2169%。
（五）表决通过了《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》
同意105,907,397股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,347,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2535%；
弃权231,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2150%。
（六）表决通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意105,869,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,368,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2732%；
弃权247,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2302%。
（七）累积投票制表决《关于董事会换届选举暨选举第十二届董事会独立董事的议
案》
同意104,617,643股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意104,653,809股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意104,729,458股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，
经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关
议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第（一）至（六）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的过半数通过，上述第（七）项议案采取累积投票制，周玉如女士、张业炎
ZHANG YEYAN先生、易蓉女士当选为公司第十二届董事会独立董事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集
人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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