广东晟典律师事务所
关于深圳市迪威迅股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划预留授予事项的
法律意见书
地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 17 楼、25 楼
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关于深圳市迪威迅股份有限公司
致：深圳市迪威迅股份有限公司
广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市迪威迅股份有限公司
（以下简称“公司”或“迪威迅”）的委托，作为公司 2026 年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问。本所已
出具了《关于深圳市迪威迅股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）
等现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现对迪威迅向 2026 年限制性股票激励计划激励对象预
留授予限制性股票（以下简称“预留授予”）事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机
构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，
直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报
告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资信评级报告等专业文件以及中国境
外律师出具的法律意见中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、预留授予的批准与授权
根据迪威迅提供的股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件及公
司公开披露信息，公司就激励计划预留授予已履行的批准与授权程序如下：
（一）2026 年 2 月 11 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于<提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。
（二）2026 年 2 月 13 日至 2026 年 2 月 22 日，公司对授予激励对象的名单
及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接
到关于首次授予激励对象有关的任何异议。2026 年 2 月 26 日，公司董事会薪酬
与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（三）2026 年 3 月 5 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通过
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，并披露
了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（四）2026 年 4 月 30 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予实际向 31 名
激励对象授予 2,150.49 万股限制性股票，薪酬与考核委员会对授予激励对象名单
进行了核实。
（五）2026 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，
薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实。
据上，本所律师认为，本次预留授予已履行现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
行政法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、激励计划及首次授予情况
根据迪威迅《激励计划（草案）》及公司相关的股东会、董事会、董事会薪
酬与考核委员会会议文件及公开披露信息，激励计划主要内容如下：
（一）激励股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）限制性股票授予数量：激励计划拟授予的第一类限制性股票数量
其中首次授予 2,180.49 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.60%，
占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%；预留 545.00 万股，占激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.40%，占激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授
予价格为 2.55 元/股。
（四）首次授予：迪威迅已于 2026 年 4 月 30 日向 31 名激励对象首次授予
限制性股票 2,150.49 万股，首次授予限制性股票占登记前公司股本总额的 5.52%。
（五）本次预留授予的内容与迪威迅已披露的《激励计划(草案)》相关内容
一致。
三、预留授予的具体情况
（一）预留授予日
根据《激励计划(草案)》，激励计划预留部分限制性股票授予日由公司董事
会在股东会审议通过后 12 个月内确认，且不在下列期间:（1）公司年度报告、
半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监
会及深圳证券交易所规定的其他期间。
根据迪威迅 2026 年第一次临时股东会对公司董事会的授权，公司第六届董
事会第五次会议审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票的议案》，确定 2026 年 5 月 18 日为本次预留授予的授予日。
本所律师认为，本次预留授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）预留授予的对象、数量及价格
根据迪威迅《激励计划(草案)》及公司第六届董事会第五次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司现向符合授予条件的
根据迪威迅董事会薪酬与考核委员会关于预留授予激励对象的核查意见，预
留授予的激励对象为在本次激励计划公告时在公司（含合并报表子公司）任职的
核心骨干以及公司认为应当激励的其他员工（不包括公司独立董事、监事以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），
不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。
本所律师认为，本次预留授予对象、数量及价格符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及《激励计划(草案)》的相关规定。
（三）预留授予的条件已成就
根据迪威迅《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激
励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
年度《审计报告》（深永信会审证字[2026]第 0017 号）及《内部控制审计报告》
（深永信会专审字[2026]第 0029 号），并经本所律师查询信用中国、国家企业
信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交
易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网，截至本法律意见书出具日，迪威迅及预留授予的激励对象不存在上述禁止性
情形。
本所律师认为，本次激励计划预留授予的条件已成就，符合《管理办法》
《上
市规则》《自律监管指南》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）迪威迅激励计划的预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励
计划(草案)》的有关规定；
（二）本激励计划预留授予的条件已经成就，预留授予的授予日、授予对象、
授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《激励计划(草案)》的有关规定；
本《法律意见书》一式三份，经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东晟典律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》之签署页）
广东晟典律师事务所 经办律师：
（签章） （郑强彬）
负责人：
周殿梁 （肖露露）
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