证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2026-020
浙江金海高科股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变
更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
汇投控股集团有
控股股东 √是 □否 金丹良
限公司
实际控制人 √是 ?否 丁宏广、丁梅英 金丹良
√协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
□破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
□一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
□间接收购 □表决权放弃 □继承
? 需要提醒投资者重点关注的风险事项
? 2026 年 5 月 15 日，浙江金海高科股份有限公司（以下简称“金海高科”或
“公司”或“上市公司”）的控股股东汇投控股集团有限公司（以下简称“汇投控股”）
及其一致行动人浙江诸暨三三投资有限公司（以下简称“诸暨三三”）
（以下合称“转
让方”）与金丹良、陈永聪（以下合称“受让方”或“收购方”或“收购人”）签署了
《金丹良、陈永聪与汇投控股集团有限公司、浙江诸暨三三投资有限公司关于浙江金
海高科股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），双方约定转
让方合计拟向收购方转让公司 29.60%的股份，交易对价约为 14.52 亿元。其中，汇
投控股将其持有的公司 20.14%股份转让给金丹良，将其持有的公司 5%股份转让给陈
永聪；诸暨三三将其持有的公司 4.46%股份转让给金丹良。金丹良和陈永聪作为一致
行动人合计拟受让公司 29.60%的股份，其中，金丹良拟受让公司 24.60%的股份，陈
永聪拟受让公司 5.00%的股份。本次交易完成后，受让方将持有公司 69,821,636 股
股份，占公司总股本的 29.60%。汇投控股将仍持有公司 35,142,021 股股份，占公司
总股本的 14.90%，诸暨三三将不再持有公司股份。本次交易完成后，金丹良将成为上
市公司控股股东、实际控制人，陈永聪将成为上市公司控股股东、实际控制人的一致
行动人。
? 本次通过协议转让方式取得的上市公司全部股份，自标的股份完成过户登记
至受让方名下之日起，自愿锁定 60 个月。锁定期内，受让方不会通过二级市场减持、
协议转让、大宗交易、质押融资变相减持、委托持股、收益权转让等任何方式处置本
次受让的上市公司股份，不主动变更、放弃上市公司控制权，全力保障上市公司股权
结构、控制权及经营管理层长期稳定，杜绝短期资本套利行为。
? 收购方承诺，自取得金海高科控制权起 36 个月内，不以任何方式质押金海高
科股份。
? 收购方承诺，自取得金海高科控制权起 36 个月内，不向金海高科注入收购人
及其一致行动人、关联人的资产和业务,尤其是不会将收购人过往经营的游戏类相关
业务、资产及主体注入上市公司。
? 收购方承诺，自取得金海高科控制权起 12 个月内，保持上市公司原有主营业
务不变，不会对金海高科及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作，或安排金海高科及其子公司购买或置换资产。
? 公司承诺，公司本次控制权变更后不会实施任何游戏类相关的业务，不会收
购任何游戏类资产，该承诺长期有效。自公司本次控制权变更起 12 个月内，不购买
任何股权类资产；36 个月内不实施重大资产重组。
? 本次交易尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限
责任公司办理股份过户登记等手续。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得批准
或核准的时间均存在不确定性，金海高科将根据后续进展情况，及时履行相关信息披
露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
? 其他重要内容提示：
（1）本次权益变动不触及要约收购。本次股份转让不构成关联交易，不会违背转
让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；
不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中关于上市公司大股东不得减持股份
的情形。
（2）截至本公告披露日，汇投控股持有的 38,000,000 股公司股份处于质押状态，
占公司总股本的 16.11%，占其持有公司股份的 40.24%，汇投控股将按照股份转让协
议的约定积极办理相关股份的解押手续，配合本次交易的后续股份转让过户。本次交
易所涉标的不存在冻结等其他权利限制。
（3）本次交易不会对公司的正常生产经营产生不利影响。上述交易能否最终完
成实施尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
一、 本次控制权拟发生变更的具体情况
（一）协议转让的具体情况
转让方一名称 汇投控股集团有限公司
转让方二名称 浙江诸暨三三投资有限公司
受让方一名称 金丹良
受让方二名称 陈永聪
转让股份数量（股） 69,821,636
转让股份比例（%） 29.60
转让价格（元/股） 20.79
协议转让对价（元） 1,451,591,812
□全额一次付清
√分期付款，具体为： 详见本公告第三部分“本
价款支付方式
次交易协议的主要内容”
□其他：_____________
√自有资金 √自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
√否
转让方一、转让方二和受
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
让方之间的关系
□是 具体关系：__________
√否
存在其他关系：__________
本次转让前 本次变动 本次转让后
转 让 股
股东名称 转让前持股数 转 让 前 持 转让股份数量 转让后持股数 转让后持股
份 比 例
量（股） 股比例（%） （股） 量（股） 比例（%）
（%）
转让方 汇投控股 94,441,738 40.04 -59,299,717 -25.14 35,142,021 14.90
诸暨三三 10,521,919 4.46 -10,521,919 -4.46 0 0
丁宏广 688,228 0.29 0 0 688,228 0.29
转让方
丁伊央 4,210,700 1.79 0 0 4,210,700 1.79
的一致
丁伊可 632,300 0.27 0 0 632,300 0.27
行动人
丁伯英 317,800 0.13 0 0 317,800 0.13
丁梅英 0 0 0 0 0 0
转让方合计 110,812,685 46.98 -69,821,636 -29.60 40,991,049 17.38
受让方 金丹良 0 0 58,027,441 24.60 58,027,441 24.60
受让方
的一致 陈永聪 0 0 11,794,195 5.00 11,794,195 5.00
行动人
受让方合计 0 69,821,636 29.60 69,821,636 29.60
注：1.汇投控股将其持有的公司 20.14%股份转让给金丹良，将其持有的公司 5%股份转让给陈永
聪；诸暨三三将其持有的公司 4.46%股份转让给金丹良；
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次收购旨在优化上市公司股权结构，完善公司治理体系；同时收购方将充分整
合自身产业资源、资本运作及企业管理优势，在流动资金补充、经营管理提升、资产
结构优化等方面为上市公司全方位赋能，助力公司稳健规范经营、夯实核心竞争力、
增强盈利水平与抗风险能力，推动企业实现长期稳定健康可持续发展，切实维护全体
股东利益并创造良好投资回报。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交
易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份
协议转让过户手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。
二、 协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方一名称 汇投控股集团有限公司
控股股东/实控人 √是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 □是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 □否
其他持股股东 □是 □否
√ 91330681146245238M
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务 丁梅英
合伙人
成立日期 1994 年 5 月 31 日
注册资本/出资额 5,000 万人民币
实缴资本 5,000 万人民币
注册地址 浙江省诸暨市应店街镇大马坞村
主要办公地址 浙江省诸暨市应店街镇大马坞村
丁梅英持股 30%，丁伊可持股 30%，丁伊央持股
主要股东/实际控制人 30%，丁宏广持股 10%；实际控制人为丁宏广、丁
梅英夫妇
股权投资；股权投资基金管理；投资咨询；资产管
理；实业投资；文化投资；文化基金管理；旅游投
主营业务 资；旅游基金管理；信息咨询和服务；技术开发咨
询和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
转让方二名称 浙江诸暨三三投资有限公司
控股股东/实控人 □是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 √是 □否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 □是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 □否
其他持股股东 □是 □否
√ 91330681577702920M
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务 丁梅英
合伙人
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本/出资额 1,050 万人民币
实缴资本 1,050 万人民币
注册地址 诸暨市陶朱街道荣马路东侧
主要办公地址 诸暨市陶朱街道荣马路东侧
丁梅英持股 61.76%，洪冬萍持股 5.43%；实际控
主要股东/实际控制人
制人为丁梅英
主营业务 实业投资及管理，投资咨询，企业管理咨询
本次协议转让完成后，汇投控股及其一致行动人合计持有公司 40,991,049 股股
票，占公司总股本的 17.38%，具体持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
汇投控股 35,142,021 14.90
诸暨三三 0 0
丁宏广 688,228 0.29
丁伊央 4,210,700 1.79
丁伊可 632,300 0.27
丁伯英 317,800 0.13
丁梅英 0 0
合计 40,991,049 17.38
注：1.丁梅英不直接持有公司股份，通过汇投控股、诸暨三三间接持有公司股份；
（二）受让方基本情况
受让方一姓名 金丹良
是否被列为失信被执行人 □是 √否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 浙江省杭州市
受让方二姓名 陈永聪
是否被列为失信被执行人 □是 √否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 上海市浦东新区
受让方金丹良与陈永聪为一致行动关系。经查询，金丹良与陈永聪不属于失信执
行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。本次协议转让中，受
让方金丹良需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金；陈永聪需支付的股份转让
价款 50%来源于其自有资金，50%来源于自筹资金。截至本公告披露日，受让方金丹
良、陈永聪未被列为失信被执行人。交易双方确认金丹良、陈永聪本次自有资金的来
源方与公司及公司董事、高管和控股股东及控股股东董事、监事、高管均不存在关联
关系，也不存在其他利益安排。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定
的一致行动人。
三、 本次交易协议的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议为金丹良、陈永聪与汇投控股、诸暨三三于
签署的《一致行动协议》，两份协议的主要内容如下：
（一）《股份转让协议》主要内容
本协议由以下各方及其授权代表于 2026 年 5 月 15 日签署：
甲方（受让方）：
甲方一（受让方一）：金丹良
身份证号码：330683199010******
住址：杭州市滨江区******
甲方二（受让方二）：陈永聪
身份证号码：440883198308******
住址：上海市浦东新区******
乙方（转让方一）：汇投控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330681146245238M
注册地址：浙江省诸暨市应店街镇大马坞村
法定代表人：丁梅英
丙方（转让方二）：浙江诸暨三三投资有限公司
统一社会信用代码：91330681577702920M
注册地址：诸暨市陶朱街道荣马路东侧
法定代表人：丁梅英
以上甲方一、甲方二合称“甲方”或“受让方”、乙方及丙方合称“转让
方”、甲方、乙方及丙方合称“各方”。
鉴于：
）
为一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所（下
称“上交所”）挂牌交易，股票代码为“603311.SH”。截至本协议签署日，金海高科
注册资本为 235,883,907 元，股份总数为 235,883,907 股。
的股份”），进而变更上市公司控制权，甲方愿意按照约定的条款和条件受让。
各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成
如下协议，以兹共同信守：
第一条转让股份和转让价款
股（对 应上市公 司 29.6% 股份）上市公司股份转让给甲方， 其中，乙方应转让
方一转让 47,505,522 股（对应上市公司 20.14%股份），向甲方二转让 11,794,195 股
（对应上市公司 5%股份）；丙方向甲方一转让 10,521,919 股（对应上市公司 4.46%
股份）。
合理确定标的股份的每股转让价格为人民币 20.79 元，不低于本协议签署日前一个交
易日标的公司股票收盘价的百分之九十(90%)。 受让方应支付的标的股份转让价款总
额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为
人民币 1,451,591,812 元（“股份转让价款”）。其中，甲方一应支付的股份转让价
款为人民币 1,206,390,498 元（应向乙方支付人民币 987,639,802 元，应向丙方支付
人民币 218,750,696 元），甲方二应向乙方支付的股份转让价款为人民币 245,201,314
元。
若过渡期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则转让价格
将进行相应调整。
第二条转让价款的支付
第一期：在本协议生效后 10 个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的 20%，
即人民币 290,318,362 元，其中：甲方一以现金方式支付人民币 241,278,099 元（向
乙方支付人民币 197,527,960 元，向丙方支付人民币 43,750,139 元），甲方二以现
金方式向乙方支付人民币 49,040,263 元；
第二期：本次交易所涉及的质押股份已解除并在上交所就本次交易出具协议转让
合规性确认之日起 5 个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的 30%，即人民币
人民币 296,291,941 元，向丙方支付人民币 65,625,209 元），甲方二以现金方式向
乙方支付人民币 73,560,394 元；
第三期：本次交易已完成标的股份过户交割手续并取得中国证券登记结算有限公
司（下称“中证登记公司”）出具的过户登记确认文件之日起 5 个工作日内，甲方支
付剩余 50%的股份转让价款，即人民币 725,795,906 元，其中：甲方一以现金方式支
付人民币 603,195,249 元（向乙方支付人民币 493,819,901 元，向丙方支付人民币
由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
第三条转让股份的交割
各方应于转让方收到甲方支付的第一笔款项之后 3 个工作日内，分别备齐己方所
需提供的全部有效文件，并由转让方负责向上交所提交标的股份协议转让确认申请。
如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按期向上交所提交
申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
转让方应在上交所对本次转让出具合规性确认后的 3 个工作日内，向中证登记公
司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户的过户登记
手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账
户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股
份过户登记于受让方 A 股证券账户之日，为过户登记日。自过户登记日起，甲方依法
行使股东的权利，承担股东的义务。
过户登记日前标的公司的或有债务、潜在风险及法律责任由转让方共同承担，包
括但不限于诉讼及行政处罚等。
过户登记日后，在现有公司治理架构下，由受让方派驻 4 名非独立董事，转让方
保留 2 名非独立董事席位，3 名独立董事不变，转让方应并应确保其一致行动人、关
联方根据受让方的要求：
（1）促使标的公司的董事、高级管理人员以及受让方指定的其他职位的人员在
受让方指定的期限内离职，并按照适用法律及公司章程的规定行使转让方可行使的所
有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任标的公司的董事及前述
相应职位，包括但不限于在标的公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选
时，就前述董事人选投赞成票；
（2）促使标的公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包
括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和
其他文件）；
（3）尽最大努力促使标的公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，支持
标的公司未来实施股权激励、员工持股计划等激励措施，并应尽最大努力促使标的公
司的主营业务不发生重大变化，依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和
良好的商业惯例从事业务经营。
第四条过渡期安排
未分配利润于股份交割日后由新老股东按持股比例享有。
法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理
标的股份。
尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营
惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、
资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、行业地
位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所
有重大方面合法经营。
影响的事项，转让方应及时将该等事项披露给甲方。在本协议签署日前即已存在但转
让方未如实披露给甲方的事项且给标的公司及其资产与业务带来重大不利影响的，转
让方应当承担由此给甲方及标的公司造成损失的全部赔偿责任。
为，亦不从事任何导致标的公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过
渡期内，未经甲方事先书面同意，转让方确保标的公司不发生如下事项：
（1）对外投资、对外担保或财务资助（为标的公司合并报表范围内子公司日常
经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但应及
时向甲方披露）；
（2）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；
（3）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何
奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前标的公司的薪酬福利政策发放的奖金、
福利、其他直接或间接薪酬除外）；
（4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计
政策；
（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；
（6）其他导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活
动。
第五条协议的生效、变更和解除
件与本协议具有同等法律效力。因法律法规修订或监管要求调整导致本协议相关约定
需变更的，各方应本着合规原则及时协商修订，无需承担违约责任。
方违约，受让方有权解除本协议，转让方应于协议被解除后 5 个工作日内，将受让方
已支付的全部款项退回受让方指定的账户。
（1）转让方未按照约定办理股份变更登记，逾期超过 30 个工作日；
（2）由于转让方的原因导致无法将标的股份过户登记至受让方名下的；
（3）本次股份转让完成日前，标的公司发生触发法律法规和监管规定要求被暂
停上市、退市的事件；
（4）本次股份转让完成日前，标的公司或转让方发生因信息披露违法违规或其
他事项，被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或
纪律处分并因此对维持上市公司地位构成重大不利影响或对标的公司后续进行资本
运作构成实质性法律障碍的情形；
（5）转让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具
有误导性，或转让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。
（1）受让方未按本协议第二条的约定按期、足额支付股份转让价款，且经转让
方催告后 3 个月内仍未完成相应支付义务的；
（2）本次股份转让完成日前，受让方因被政府部门、司法机关、证监会、交易
所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对其是否具备收购上市主体资格
等构成实质性法律障碍的情形；
（3）受让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具
有误导性，或受让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。
股份转让价款及已过户的标的股份按照如下方式处理：
（1）若本协议因出现 5.4 款情形的，转让方应于协议解除后 15 个工作日内，将
受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户。若标的股份已过户的，受让方应向
转让方退回已过户的标的股份；
（2）若出现本协议 5.5 款约定的情形导致本协议被解除的，转让方应于收到受
让方发出的解除通知后按照受让方要求的时限，将受让方已支付的全部款项退回受让
方指定的账户并应向受让方支付股份转让价款的 20%作为违约金，如该等违约金不足
以弥补受让方因此遭受的全部损失，转让方还应当另行赔偿补足；
（3）若出现本协议 5.6 款约定的情形导致本协议被解除的，受让方将于收到转
让方发出的解除通知后按照转让方要求的时限，向转让方转回已过户至其名下的股份，
受让方并应向转让方支付股份转让价款的 20%作为违约金，违约金直接在受让方已支
付的股权转让价款中扣除，如该等违约金不足以弥补转让方因此遭受的全部损失，受
让方还应当另行赔偿补足。转让方于协议解除后 15 个工作日内退回其已收取的扣除
违约金后的剩余股份转让价款。
第六条声明、保证及承诺
（1）转让方对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利。转让方在本次股份
转让完成之日前，未在标的股份上设立除甲方认可外的质押或其他任何形式的担保，
标的股份上亦不存在其他任何权利限制；
（2）转让方均已就同意本次转让并授权指定授权代表签署相应文件事宜通过其
内部所需的全部审批、决策程序，包括但不限于董事（会）决议、股东会决议等；
（3）将尽最大努力及时就本次转让所涉及已质押的标的股份办理完成解除质押
手续；
（4）本次股份转让完成日，标的公司不存在未披露的自身及其并表企业的任何
关联交易、债务、或有负债；标的公司及其并表企业的经营活动，在所有重大方面均
符合适用的法律法规及监管规定的要求，并且没有违反适用法律法规及监管规定以致
对标的公司构成重大不利影响的情况；
（5）转让方未在标的股份上作出任何导致或可能导致甲方行使股东权利受到任
何限制的协议、安排或承诺；
（6）转让方已真实、完整地披露本协议签署日前影响标的股份价值的重大事项；
截至本协议签署日，不存在任何与标的股份有关的争议、诉讼或仲裁；
（7）转让方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。股份转让完成日
前，标的公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息及其他信息披露
文件内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（8）标的公司截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股东
按照持股比例享有；
（9）转让方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或采
取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利；
（10）甲方取得上市公司控制权期间，转让方承诺不以任何方式单独或与他人通
过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排
等任何方式扩大其及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直
接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式
谋求上市公司控制权。若转让方违反本条规定，甲方有权要求其立即停止违约行为，
限期恢复原状，并有权视情况依据本协议第 7.3 条主张违约责任或解除协议；
（11）转让方对于本协议项下的责任和义务承担连带责任。
转让方确认，本协议第六条项下的声明、保证及承诺，应在交割日当日、交割行
为发生之前继续有效，并视为在交割日重新作出，且该等声明、保证及承诺在交割日
应当是真实、准确的。
若在该日发现任何不真实、不准确或不完整之处，甲方有权依据本协议约定主张
违约责任、调整交易对价或暂缓交割，直至该等不真实、不准确或不完整之处被纠正
或获得甲方书面豁免。
（1）甲方将依据本协议的约定向转让方支付股份转让价款，股份转让价款具有
合法来源。
（2）甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，甲方签署本协议、
履行本协议和完成标的股份转让不会：1）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、
对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何
条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；2）导致违反任何适用的法律法
规。甲方保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示。本协议生效后，即对甲
方构成可予执行的文件；
（3）甲方具备受让标的股份和成为标的公司控股股东、实际控制人的主体资格
与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得
收购上市公司的情形；
（4）甲方将按照中国证券监督管理委员会或上交所要求的时间准备完成包括但
不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范
性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；
（5）甲方没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交
易；
（6）受让方对于本协议项下的责任和义务承担连带责任。
（1）若任何一方违反本协议第六条项下任一声明、保证或承诺，或其披露的书
面文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使甲方、转让方或标的公司遭受任
何损失，包括但不限于：
（i）实际支付的赔偿金、和解金、罚款、滞纳金、补缴税款及相关利息；
（ii）因未披露债务、担保、诉讼、行政处罚、税务合规问题导致的支出或资产
减值；
（iii）因合规瑕疵导致的业务受限、资质被暂停或吊销而产生的损失；
（iv）该方为追究责任而发生的合理律师费、诉讼/仲裁费、公证费、调查费等）。
转让方、受让方应连带向对方或标的公司足额赔偿，使对方及标的公司恢复到若
该等违约或虚假陈述未发生时应有的财务状况与法律状态。
（2）在不影响前款约定的前提下，对于因下列事项产生的任何损失，转让方承
担特别赔偿责任：
（i）未披露的标的公司及其并表企业债务、或有负债、对外担保、差额补足义
务、流动性支持、回购义务或名股实债安排；
（ii）标的公司及其并表企业与关联方之间的非经营性资金往来、资金占用及由
此产生的利息或损失；
（iii）标的公司及其并表企业在交割日前已发生但尚未终结的诉讼、仲裁、行
政处罚、税务稽查、环保、安全生产、劳动用工等方面的合规风险；
（iv）标的公司及其并表企业知识产权、核心资质证照不合法、无效或被撤销而
导致的损失。
（3）甲方有权选择下列任一或多种方式实现赔偿：
（i）要求转让方在收到书面通知后 10 个工作日内以现金方式支付赔偿金；
（ii）在符合法律法规及监管规则的前提下，直接从尚未支付给转让方的股份转
让价款中扣除相应金额。
第七条违约责任
二的标准向转让方支付违约金，直至甲方支付股份转让价款或者根据 5.6 款第（1）
项之约定本协议被解除为止。如根据 5.6 款之约定本协议被解除的，除前述逾期违约
金外，甲方应当按照 5.7 款之约定向转让方支付相应违约金，全部违约金的扣除方式
按照 5.7 款执行。
若转让方未按约定退回股份转让价款，转让方应按照逾期金额的逾期一日万分之
二的标准向甲方支付违约金，直至转让方退回全部应退回的股份转让价款为止。
让款为基数按每逾期一日万分之二的标准，向受让方支付违约金，直至转让方按约定
办理股份变更登记或者根据 5.5 款之约定本协议被解除为止。如根据 5.5 款之约定本
协议被解除的，除前述逾期违约金外，转让方应当按 5.7 款之约定向受让方支付相应
违约金。
作过程中均具有高度的协助和配合义务，一方向本协议相对方主张违约的，主张违约
方有义务提供初步的证据以证明相对方存在违反本协议和诚实信用原则之客观行为，
被主张违约的一方在此情形下，应就违约情形的纠正与对方进行协商，并在各方认可
的前提下，采取合理的补救措施。
第八条适用法律及争议解决
成的，任何一方均有权向上海国际仲裁中心在上海申请仲裁。
第九条保密条款
信息（包括但不限于交易价格、谈判细节、财务数据等）负有严格的保密义务。
三方披露本协议内容及交易细节。
第十条其他
等法律效力。
（二）《一致行动协议》主要内容
甲方：金丹良
乙方：陈永聪
为更好地实现对上市公司的管理与控制，维持上市公司控制权的稳定，提高上市
公司实际决策效率、经营水平和管理水平，最终促进上市公司的高效经营与健康发展。
甲乙双方通过友好协商，按照下列条款和条件达成如下一致行动协议，建立一致行动
关系：
（1）乙方基于对甲方经营管理及决策能力的认可与信任，同意作为甲方的一致
行动人行使股东权利，承担股东义务。作为甲方的一致行动人，乙方同意就上市公司
的经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与甲方保持一致立场及意见，特别是行
使相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动，双方一致行动关系未附任何条件且
不可撤销。
（2）双方采取一致行动的方式为：双方在行使上市公司的股东权利前，应进行
充分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一致意见行使其对上市公司的股东权利。
如双方无法达成一致表决意见，应当以甲方金丹良的意见为准。
（3）乙方不可撤销地承诺，在本协议有效期内，乙方不会通过任何方式谋求对
上市公司直接、间接或共同的控制地位或将所持上市公司股份之表决权与第三方联合
行动， 包括但不限于不以控制为目的增持上市公司股份，不与上市公司其他股东签
订与控制权和/或一致行动等相关的任何协议，不参与任何可能影响甲方作为上市公
司实际控制人地位的活动等。
（4）双方不可撤销地承诺，在本协议的有效期内，只要其系上市公司的直接或
间接股东（无论其持有上市公司的股份是否增加或者减少），其行使所持有上市公司
的股东权利时，均以自身所持上市公司全部股权遵守本协议的约定。
（5）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方违反其在本协议项下的
任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补
救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方
继续履行本协议或解除本协议的权利。
（6）本协议自双方签署并登记为之日上市公司股东之日起生效，有效期至任何
一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。
（7）本协议一式 2 份，本协议双方各执 1 份，均具同等法律效力。
四、 本次协议转让涉及的其他安排
收购方金丹良及其一致行动人陈永聪已作出《关于上市公司独立性的承诺》《关
于避免同业竞争的承诺》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于股份锁定期的
承诺》《关于收购人拟实施的后续计划的说明及承诺》，本次权益变动不会对公司的
正常生产经营产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
本次协议转让的受让方的锁定期承诺：本次通过协议转让方式取得的上市公司全
部股份，自标的股份完成过户登记至受让方名下之日起，自愿锁定 60 个月。锁定期
内，受让方不会通过二级市场减持、协议转让、大宗交易、质押融资变相减持、委托
持股、收益权转让等任何方式处置本次受让的上市公司股份，不主动变更、放弃上市
公司控制权，全力保障上市公司股权结构、控制权及经营管理层长期稳定，杜绝短期
资本套利行为。
收购方承诺，自取得金海高科控制权起 36 个月内，不以任何方式质押金海高科
股份。
收购方承诺，自取得金海高科控制权起 36 个月内，不向金海高科注入收购人及
其一致行动人、关联人的资产和业务,尤其是不会将收购人过往经营的游戏类相关业
务、资产及主体注入上市公司。
收购方承诺，自取得金海高科控制权起 12 个月内，保持上市公司原有主营业务
不变，不会对金海高科及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，
或安排金海高科及其子公司购买或置换资产。
金丹良承诺，本次收购资金为自有合法资金，不涉及借款，不存在直接或间接来
源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；不存在上市公
司及其关联方为本次收购提供担保、兜底、增信、资金拆借等变相资金支持的情形；
不存在通过与上市公司开展交易、资金往来、利益输送等方式获取收购资金的情形；
本次交易无委托持股、资金代付、结构化杠杆、抽屉协议等未披露特殊安排。
陈永聪承诺，本次收购资金为自有合法资金及自筹资金。自有资金不存在直接或
间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；不存在
上市公司及其关联方为本次收购提供担保、兜底、增信、资金拆借等变相资金支持的
情形；不存在通过与上市公司开展交易、资金往来、利益输送等方式获取收购资金的
情形；本次交易无委托持股、资金代付、结构化杠杆、抽屉协议等未披露特殊安排。
针对本次收购涉及的合规自筹资金部分，还款来源为收购人合法自有收益及存量资产，
包括前期产业投资收益、合法持有的不动产、金融资产变现收益等，资金来源合法合
规，不存在任何权属争议，不前置依赖上市公司经营资源。
公司承诺，公司本次控制权变更后不会实施任何游戏类相关的业务，不会收购任
何游戏类资产，该承诺长期有效。自公司本次控制权变更起 12 个月内，不购买任何
股权类资产；36 个月内不实施重大资产重组。
本次交易尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责
任公司办理股份过户登记等手续。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，金海高科将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露
义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
本次权益变动不触及要约收购。本次股份转让不构成关联交易，不会违背转让方
根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不
存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中关于上市公司大股东不得减持股份的
情形。
截至本公告披露日，汇投控股持有的 38,000,000 股公司股份处于质押状态，占
公司总股本的 16.11%，占其持有公司股份的 40.24%，汇投控股将按照股份转让协议
的约定积极办理相关股份的解押手续，配合本次交易的后续股份转让过户。本次交易
所涉标的不存在冻结等其他权利限制。
本次交易不会对公司的正常生产经营产生不利影响。上述交易能否最终完成实施
尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购
条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三
方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
五、 本次控制权变更对上市公司的影响
本次权益变动将导致公司控股股东由汇投控股变更为金丹良，实际控制人将由丁
宏广、丁梅英夫妇变更为金丹良。本次权益变动将促进公司持续健康发展，本次权益
变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，
拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。
六、 控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况
本次权益变动将导致公司控股股东由汇投控股变更为金丹良，实际控制人由丁
宏广、丁梅英夫妇变更为金丹良。
控制权变更前 控制权变更后
控股股东和一致行 拥有表决
持股数量 持股比 拥有表决权 持股数量 持股比
动人名称/姓名 权比例
（万股） 例（%） 比例（%） （万股） 例（%）
（%）
汇投控股集团有限
公司、诸暨三三、丁
宏广、丁伊央、丁伊
可、丁伯英、丁梅英
金丹良、陈永聪 0 0 0 6,982.16 29.60 29.60
注：
七、 其他说明及风险提示
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》的规定。
报告书，具体内容详见公司后续披露于上海证券交易所网站的《浙江金海高科股份有
限公司简式权益变动报告书》《浙江金海高科股份有限公司详式权益变动报告书》及
《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
责任公司办理股份过户登记等手续。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得批准
或核准的时间均存在不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义
务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
特此公告。
浙江金海高科股份有限公司董事会
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