上海市锦天城律师事务所
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
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关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
法律意见书
致：上海克来机电自动化工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海克来机
电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陆伟律
师、赵雨辰律师出席公司召开的 2025 年年度股东会（以下简称“本
次股东会”）进行律师见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会进行见证
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文
件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为
作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复
印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、
复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师对本次股东会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本
所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
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一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了
《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于召开 2025 年年度股东
会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议
人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日
期已达 20 日。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东会现场会议于 2026 年 5 月 15 日 10 点 00 分在公司会议室（上海
市宝山区罗东路 1555 号）如期召开。通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 15 日 9:15-9:25、
和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2026 年 5 月 15 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次
股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司
提供的《股东名册》，对出席本次股东会现场会议的股东及股东代理
人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东会
现场会议的股东及股东代理人共计 11 名，代表有表决权的股份
（二）通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票
的股东
以网络投票方式出席本次股东会的股东资格依据上海证券交易
所网络投票系统提供的网络投票结果，根据上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东会通过网络系统进行
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有效表决的股东共计 265 名，代表有表决权的股份 3,316,842 股，占
公司有表决权股份总数的 1.2650%。
合并统计现场投票和网络投票的数据，参与公司本次股东会并表
决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 276 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份
（三）出席会议的其他人员
出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员。本所律
师出席了本次股东会并进行了见证。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合
《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，
均合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的
职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相
一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也
未发生股东提出新议案的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场投票和
网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决，公司委托上海证券
交易所信息网络有限公司合并了现场投票和网络投票的表决结果，本
次股东会审议通过了如下议案：
表决结果：
同意：109,647,914 股，占与会有表决权股份总数的 99.7997%；
反对：164,500 股，占与会有表决权股份总数的 0.1497%；弃权：
表决结果：
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同意：109,612,914 股，占与会有表决权股份总数的 99.7678%；
反对：180,300 股，占与会有表决权股份总数的 0.1641%；弃权：
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：
同意：10,585,905 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的
数的 1.6631%；弃权：74,800 股，占与会中小投资者有表决权股份
总数的 0.6900%。
表决结果：
同意：109,610,214 股，占与会有表决权股份总数的 99.7654%；
反对：182,800 股，占与会有表决权股份总数的 0.1663%；弃权：
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：
同意：10,583,205 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的
数的 1.6862%；弃权：75,000 股，占与会中小投资者有表决权股份
总数的 0.6918%。
表决结果：
同意：109,072,714 股，占与会有表决权股份总数的 99.2761%；
反对：167,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.1525%；弃权：
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：
同意：10,045,705 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的
数的 1.5459%；弃权：627,700 股，占与会中小投资者有表决权股份
总数的 5.7901%。
表决结果：
同意：109,096,414 股，占与会有表决权股份总数的 99.2977%；
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反对：164,900 股，占与会有表决权股份总数的 0.1501%；弃权：
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东会的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
的议案》
表决结果：
同意：109,012,714 股，占与会有表决权股份总数的 99.2215%；
反对：232,900 股，占与会有表决权股份总数的 0.2120%；弃权：
涉及关联股东谈士力、陈久康、曹卫红已回避表决。
表决结果：
同意：10,079,405 股，占与会有表决权股份总数的 92.5004%；
反对：176,300 股，占与会有表决权股份总数的 1.6179%；弃权：
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：
同意：10,023,805 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的
数的 1.6262%；弃权：640,900 股，占与会中小投资者有表决权股份
总数的 5.9118%。
表决结果：
同意：109,017,614 股，占与会有表决权股份总数的 99.2260%；
反对：228,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.2075%；弃权：
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：
同意：9,990,605 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的
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数的 2.1031%；弃权：622,400 股，占与会中小投资者有表决权股份
总数的 5.7412%。
表决结果：
同意：109,077,214 股，占与会有表决权股份总数的 99.2802%；
反对：164,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.1498%；弃权：
本所律师审查后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公
司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，上海克来机电自动化工程股份有限公
司 2025 年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议
人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司
章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海克来机电自动化工程股
份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陆伟
负责人： 经办律师：
沈国权 赵雨辰
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