上海市锦天城（成都）律师事务所
关于国机重型装备集团股份有限公司
召开 2025 年年度股东会
的法律意见书
锦天城律股（国机）字[2026]02 号
致：国机重型装备集团股份有限公司
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以
下简称“本次会议”）于 2026 年 5 月 15 日 9:30 在四川省德阳市珠江东路 99 号
国机重型装备集团股份有限公司第三会议室召开。上海市锦天城（成都）律师事
务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派刘允薇律师、谷雨律师出席了
本次会议，见证本次股东会并出具本法律意见书。
本次会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，
并对出席本次会议人员的资格、股东会的召集、召开程序等重要事项的合法性进
行了核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司
章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
发表法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2025 年度独立
董事述职报告的议案》
《关于聘任公司 2026 年度财务决算审计机构和内部控制审
计机构的议案》《关于公司 2025 年日常关联交易执行情况及 2026 年日常关联交
易预计情况报告的议案》
《关于公司 2025 年度利润分配的议案》
《关于制定<国机
重型装备集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》并审议
通过于 2026 年 5 月 15 日召开 2025 年年度股东会的议案。
议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。
（1）现场会议的召开时间为 2026 年 5 月 15 日 9:30；
（2）网络投票时间为：2026 年 5 月 15 日。其中，通过上海证券交易所交
易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
经核查，公司第六届董事会第六次会议按照《公司法》《股东会规则》等相
关法律法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议
的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与
会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程
序符合现行有效的法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次会议人员的资格
经核查现场出席本次会议的股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会
议现场投票的股东及授权代表 6 人，代表公司股份 4,436,320,249 股，占公司有
表决权股份总数的 61.4998%。出席本次会议的还有部分公司董事、高级管理人
员及本所律师。
根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统数据结果，参与本次会议网
络投票的股东共 2,050 人，代表公司股份 145,204,553 股，占公司有表决权股份
总数的 2.0129%。
经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律
法规、《股东会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进
行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》
规定的程序进行监票和计票；本次会议网络投票由网络投票系统按账户系统统计
投票结果。公司统计了现场投票及网络投票的表决结果。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出
的议案，本次会议没有股东提出临时议案。
（二）本次会议的表决结果
经核查，本次会议审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》《关于聘任公司 2026 年度财务
决算审计机构和内部控制审计机构的议案》
《关于公司 2025 年日常关联交易执行
情况及 2026 年日常关联交易预计情况报告的议案》《关于公司 2025 年度利润分
配的议案》
《关于制定<国机重型装备集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度>的议案》。
经查验，本次股东会审议之议案中无特别决议议案；《关于聘任公司 2026
年度财务决算审计机构和内部控制审计机构的议案》
《关于公司 2025 年日常关联
交易执行情况及 2026 年日常关联交易预计情况报告的议案》《关于公司 2025 年
度利润分配的议案》
《关于制定<国机重型装备集团股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度>的议案》为中小投资者表决单独计票议案；《关于公司 2025
年日常关联交易执行情况及 2026 年日常关联交易预计情况报告的议案》涉及关
联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公
司、中国第二重型机械集团有限公司、中国农业银行股份有限公司四川省分行、
中国农业银行股份有限公司江苏省分行、中国银行股份有限公司德阳分行、中国
银行股份有限公司镇江润州支行、中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行；无
涉及优先股股东参与表决的议案。
本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等现行有效的法律法规、
规范性文件的规定，表决结果合法有效。
基于以上事实，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议人员的资
格合法有效，会议表决程序符合法律法规的规定，本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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