国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
购买价格及规模调整事项
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公
司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施 2026 年员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法
律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
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本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划相关
事项，公司已履行如下批准和授权：
股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规
定。
事项发表了核查意见：
“1、公司实施 2026 年员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享
机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝
聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可
持续发展；
工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。
划的情形。
因此，我们同意公司实施 2026 年员工持股计划，并将 2026 年员工持股计划（草
案）等相关议案提交公司董事会审议。”
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）
条的规定。
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于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026 年员
工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员
工持股计划相关事宜的议案》、《关于择机召开股东会审议本次员工持股计划相关
事宜的议案》等议案，关联董事包秀银、包秀春、耿洪斌、张东回避表决，符合《试
点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计
划相关事宜的议案》等议案。
《关于调整限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模的议案》等议案，
同意将 2026 年员工持股计划的购买价格由 47.47 元/股调整为 47.15 元/股，同时在
员工持股计划 138.95 万股股票规模不变的前提下，员工持股计划涉及的资金股票规
模由约 6,595.9565 万元相应调整为约 6,551.4925 万元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划购
买价格及规模调整事项已取得必要的批准和授权，符合《证券法》《试点指导意见》
《上市规则》《自律监管指引第 1 号》等法律法规及规范性文件的相关规定，符合
公司《2026 年员工持股计划（草案）》的相关要求。
二、本次员工持股计划购买价格及规模调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2026 年 4 月 15 日召开 2025 年年度股东会，会议审议并通过《关于公司
<2025 年度利润分配方案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减
公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含
税），不送红股、不以资本公积金转增股本。2026 年 4 月 28 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2025 年年度权益分派实施公告》。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2026 年员工持股计划（草案）》
的有关规定以及公司股东会的授权，公司董事会应当本次员工持股计划的购买价格
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进行相应的调整。
（二）调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
综上，公司 2026 年员工持股计划的购买价格由 47.47 元/股调整为 47.15 元/股，
同时在持股计划 138.95 万股股票规模不变的前提下，持股计划涉及的资金股票规模
由约 6,595.9565 万元相应调整为约 6,551.4925 万元。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划购买价格及规模调整事项符合《证
券法》《试点指导意见》《上市规则》《自律监管指引第 1 号》等法律法规及规范
性文件的相关规定，符合公司《2026 年员工持股计划（草案）》的相关要求。
四、本次员工持股计划购买价格及规模调整的信息披露义务
经核查，公司已于 2026 年 5 月 15 日召开了审议本次购买价格及规模调整等相
关事项的第三届董事会第三十一次会议，已将董事会会议决议等相关文件提交公告。
随着本次员工持股计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
履行相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划购买价
格及规模调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》《试点指导意见》
《上市规则》《自律监管指引第 1 号》等法律法规及规范性文件的相关规定，符合
公司《2026 年员工持股计划（草案）》的相关要求。公司将继续按照相关法规履行
信息披露义务。
（以下无正文）
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