久盛电气股份有限公司
久盛电气股份有限公司（以下简称“公司”或“久盛电气”）结合自身的实
际情况，并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《久盛电气
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）和《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
拟选择向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《久盛电气股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析如下：
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
电线电缆行业是支撑国民经济最大的基础设施配套行业之一，同时也是机械
行业中仅次于汽车行业的第二大产业，其发展受国际、国内宏观经济状况、国家
产业政策走向以及产业链相关行业发展的影响，与国民经济的发展密切相关。目
前，中国已成为全球第一大电线电缆生产国，市场规模始终保持着快速、稳定的
增长。
固定资产投资预计将高达 4 万亿元。同时，2026 年政府工作报告明确提出，安
排 2,000 亿元超长期特别国债支持大规模设备更新，这将为线缆企业更新生产设
备、提升工艺提供直接资金支持。此外，《电力装备行业稳增长工作方案》等产
业政策的实施也将成为电线电缆行业稳定增长的重要保障。
能源安全的保障工作是我国能源工作的核心目标之一，《中华人民共和国能
源法》明确提出“鼓励规模化开发致密油气、页岩油、页岩气、煤层气等非常规
油气资源”，以此形成多元互补的能源供给体系，保障能源安全。我国油气能源
对外依存度较高，叠加 2025 年国际局势的动荡，挖掘国内非常规油气资源潜力、
提升自主供给能力，已成为落实能源安全战略的重要路径。
稠油开采作为保障国家能源安全的重要阵地，目前正迎来规模扩张与技术升
级的双重机遇。我国稠油资源丰富，探明储量超过 30 亿吨，海上稠油资源量也
超过 6 亿吨。经过多年发展，我国已成为重要的稠油生产国，形成了 SAGD、蒸
汽驱等提高采收率技术，并已在数亿吨储量中实施。然而，随着开采向深层、超
稠油及复杂地质条件延伸，对热采效率与能耗提出了更高要求。此外，我国页岩
油已探明的储量约为 7199 亿吨，其可提炼的页岩油资源约为 476 亿吨，储量相
当丰富，其规模化、高效化开发的实现，将对补充国内油气供给、降低对外依赖
度、筑牢能源安全防线有不可替代的作用。
不论稠油热采还是油页岩原位转化，均需要有适配的高温高电压井下电加热
系统作为技术支撑，预计未来随着油气资源开采需求增加，井下加热特种电缆将
会迎来发展机遇。
电线电缆产品生产技术参数较多，工艺流程较为复杂严苛，我国电线电缆行
业呈现“低端过剩、高端不足”的格局，低端电线电缆产品市场已经呈现充分竞
争格局，价格战较为激烈；而特种电缆等高端电线电缆产品市场，则生产能力相
对不足，产品结构性矛盾日益突出。其中，大功率、超长井段、耐高温、耐高压
等特种电缆的技术含量更高且具备较高附加值，相关产品从开发到真正完成规模
化量产需要经过技术论证、方案设计、试制、型式试验等一系列过程，需要有足
够的人才积累和技术实力，并且在产品技术工艺的继续创新方面，亦需要具备足
够的研发实力。因而，持续在高端特种电缆领域加大研发投入，并由此形成相关
产品的核心技术成为打破低端竞争、构筑行业壁垒的关键。
在数字经济、AI 深度渗透的趋势下，智能化与数字化转型是企业适配市场
变革、激活内生动力、实现可持续发展的核心内在需求，是企业生存与进阶的必
然选择。一方面，落后的厂房与生产设施不仅普遍存在能耗偏高、故障频发的现
象，导致综合运维成本攀升，对生产连续性与资产安全亦构成潜在威胁，更因其
自动化水平低、依赖人工干预程度高，造成生产效率低下、产品质量控制不足的
情况；另一方面，传统运营模式依赖人工流程，存在决策滞后、数据缺失、资源
浪费等痛点，数字化通过打通生产、管理、营销全链路数据，实现流程自动化、
信息透明化，智能化借助大数据、人工智能优化资源配置，精准把控生产与服务
环节，大幅降低运营成本并提升经营效率，亦可快速响应市场需求、驱动产品与
服务创新。因此，智能化与数字化转型是企业降本增效、实现现代化建设与高质
量发展的核心支撑。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
随着我国能源供给在非常规油气领域的发展，未来稠油热采、页岩油开采规
模将有望持续增长。井下电加热系统作为稠油热采技术的关键辅助，能够有效提
升蒸汽干度、在井筒举升过程中和储层进行降粘加热、实现精准热补偿，对于维
持地层压力、提高最终采收率具有不可替代的作用。此外，油页岩原位转化通过
井下电加热系统在地下直接加热油页岩层，使其所含有机质裂解为可采油气，较
传统地面干馏法，具有环境影响小、可开发深部资源等优势，被视为一项重要且
极具潜力的技术方向。
报告期内，公司加热电缆相关业务已经实现一定规模的量产与客户积累，
有限公司、克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司等，相关产品已成功应用
于新疆油田、辽河油田、克拉玛依油田、长庆油田等。截至 2026 年 3 月 31 日，
公司加热电缆在手订单金额为 5,923.36 万元，其中，公司与中国石油天然气股份
有限公司长庆油田分公司签订了 3,957.60 万元合同，针对页岩原位转化项目提供
井下电加热器系统制造、安装调试及运行维护在内全套产品与服务。
对高温高电压井下电加热系统进行开发和扩产，正是在国家对电线电缆行业
的政策支持，以及国家能源安全战略背景下，公司精准洞察稠油热采、页岩油开
采领域未来发展机遇，匹配非常规油气产量持续增长及技术迭代带来的装备需求
的重要举措。公司在原有成熟的矿物绝缘加热技术基础上，主动布局非常规油气
开发装备领域，针对性开发适配井下高温、高电压等严苛工况的电加热系统，着
眼于客户实际需求并通过先期示范项目与之建立良好合作关系，亦可率先将技术
优势转化为市场竞争力，取得传统市场升级的先发优势。
公司经过多年的经营与研发投入，已在矿物绝缘电缆领域积累了多项核心技
术，如矿物绝缘电缆预制瓷柱法精准生产工艺、矿物绝缘电缆元件化预制工艺、
矿物绝缘电缆预制瓷柱法对焊焊接生产技术等。在此基础上，公司于 2005 年研
发孵化了矿物绝缘加热电缆系列产品，后续于 2010 年至 2016 年又开发了油井加
热电缆系列产品，目前，公司陆续取得了 12 项加热电缆相关发明专利，如一种
电缆加热装置、基于串联式加热方法，一种入油管式加热电缆结构、装置及加热
方法等。报告期内，公司持续对加热电缆相关技术与产品进行研发投入，主要项
目包括油页岩原位转化单芯一体化加热电缆及其组件研发与试验、油页岩原位转
化三芯一体化加热器研发、蒸汽驱 1 兆瓦三芯一体化矿物绝缘油井加热电缆及其
组件研发等。
高温高电压井下电加热系统作为稠油热采、油页岩原位转化的重要依托，面
临更为严苛的工况，这对相关加热电缆的耐高温、抗高压、抗腐蚀性能提出更高
要求，是公司技术升级、提升核心竞争力的重要契机。一方面，公司通过对加热
电缆技术的不断创新与迭代，可以进一步加强公司技术实力并确立品牌优势，形
成难以复制的竞争壁垒，抵御潜在竞争冲击，为持续深耕高端赛道、实现整体业
务升级提供支撑，同时，前沿技术的研发和产业化与现有业务能够产生协同效应，
反哺和提升公司在电力传输、材料科学、热能工程等方面的通用技术能力，迁移
并增强传统产品的竞争力，形成良性循环；另一方面，油气开发装备领域对产品
可靠性、技术成熟度要求较高，品牌认可度可能直接影响市场话语权，公司将技
术优势转化为规模化产品供给，积累优质案例与客户口碑，树立“技术可靠、品
质过硬”的品牌标签，不仅可以促进与原有客户的深度合作，还能够增强新客户
的拓展能力。
从产品结构来看，公司现有营业收入较为依赖低毛利率的传统产品，高端产
品矩阵仍需完善。报告期各期，公司营业收入分别为 200,423.96 万元、191,121.04
万元和 232,082.12 万元，其中塑料绝缘电缆收入占比最高，分别为 41.03%、44.51%
和 55.03%，而加热电缆相关业务的收入占比分别为 1.11%、1.60%和 1.33%；公
司综合毛利率分别为 13.89%、10.91%和 12.48%，而加热电缆相关业务的毛利率
分别为 35.76%、37.21%和 34.63%。
尽管加热电缆相关产品的毛利率较高，但由于收入占比不高，未能形成盈利
主导力。高温高电压井下电加热系统作为加热电缆的场景化延伸产品，聚焦非常
规油气开发领域需求，不仅集成大功率、超长井段、耐高温高压等更高的技术要
求和工程化难度，还由于具备定制化、高可靠性的关键核心装备属性，工业附加
值较高，往往能在产业价值链条中占据主导地位，其定价能力高于传统电缆及常
规加热产品。此外，公司不只关注单一的加热电缆产品，而是对包含加热电缆在
内的完整系统进行开发，系统化属性也将大幅提升单项目的价值量与客户粘性。
公司主动投资该项目，若未来成功实现规模化和产业化，可进一步提升高附加值
产品在营业收入中的比例，实现“高端产品引领”的业务格局，有助于改善公司
的整体盈利结构与利润水平。
电线电缆智能工厂升级改造建设项目针对现有落后厂房及核心设施设备进
行升级改造，淘汰高能耗、低精度、存在安全隐患的落后设备，并配套建立相关
智能化、数字化生产、仓储系统，能够系统解决当前生产管理中效率低下、对人
工经验依赖较强、部门信息协同不畅以及决策响应滞后等问题。
公司着力构建集成自动化立体仓库、AGV 搬运机器人及智能输送系统的智
能化物流体系，并与制造执行系统实现深度协同，完成从原材料入库、配方匹配、
柔性领料到成品分拣发货的全流程自动化与数字化调度，显著压缩生产过程中的
非增值时间。同时，依托 MES 与物联网平台，可为每一盘电缆建立贯穿全生命
周期的数字档案，完整记录从原材料溯源、各工序工艺参数到最终检验数据的全
链路信息，实现一键精准追溯，全面满足电力等重点行业客户对产品质量可追溯
性的严格要求。此外，通过系统部署物联网平台、制造执行系统及数据采集与监
控系统，对关键生产设备加装传感器，实时采集设备状态、工艺参数、能耗及产
量等数据，实现生产全流程数据的集中汇聚与可视化分析，从而构建基于数据的
科学决策体系，为企业运营质量与效率的持续提升提供可靠支撑。
随着智能工厂升级改造项目完成，公司将更好满足客户对产品品质可靠性、
交付保障能力、全流程可追溯性以及柔性定制响应速度等综合性要求，推动公司
从“成本导向”向“质量可靠、交付敏捷、服务增值”转型。
公司所从事的电线电缆行业是典型的资金密集型行业，材料采购、研发投入
及日常运营等都需要大量资金支持，资金规模的大小直接影响着企业的经营风险
和效益，随着公司募集资金投资项目实施、经营规模不断扩大以及相关研发项目
增多，公司营运资金压力将会上升，为优化资产负债结构，降低财务风险，本次
募集资金中计划有 10,000.00 万元用于补充流动资金，为公司未来经营和发展提
供充足的资金支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司主要从事防火类特种电缆以及电力电缆、加热电缆等的研发、生产、销
售和服务，是国内市场上最早研发矿物绝缘电缆等防火类特种电缆的主要力量。
经过多年经营与发展，公司已在矿物绝缘电缆领域积累了多项核心技术，产品性
能、应用领域、使用寿命等方面居行业领先水平，已经成为防火类特种电缆行业
的领军企业之一。同时，公司仍不断加大对市场需求广度和深度的挖掘力度，提
高科研创新实力，在矿物绝缘加热电缆等部分高附加值产品系列方面亦储备了相
应的技术并已部分实现产能转化。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于高温高电压井下电加热系统研发
与产业化项目、电线电缆智能工厂升级改造建设项目以及补充流动资金，符合国
家相关的产业政策以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，
公司资产规模和运营效率将得到进一步的提升，有助于进一步提升公司的资本实
力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，对实现公
司长期可持续发展具有重要的战略意义。由于本次募集资金投资项目投入金额较
大，公司现有资金难以满足项目建设需求，因此，需要外部融资以支持项目建设。
银行贷款等债务融资方式一方面额度有限，且融资成本较高，对公司盈利能
力会产生不利影响，另一方面也会进一步推高公司资产负债率，增加公司的财务
风险，不利于公司稳健经营。股权融资相比债务融资方式更具有长期性的特点，
符合公司业务发展的长期资金需求。
公司业务发展需要长期资金支持，股权融资可以更好地配合和支持公司长期
战略目标的实现，有利于公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险，符
合公司长期发展战略需要。同时，公司通过股权融资，可降低因资金期限错配导
致的流动性压力，在保障募投项目顺利实施的同时，也可降低公司未来的经营风
险。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另
有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会
规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证
监会规定条件的特定对象，均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则、依据及其合理性
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方
式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销
商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法、程序及其合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法、合规
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行不存在低于
股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
行股票的相关情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的
特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
八条的相关规定
本次发行未由董事会确定发行对象，将采取询价的发行方式，定价基准日为
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六
十六条的规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十
七条的规定。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性
融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交
易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
公司最近一次到位的募集资金为公司 2021 年度首次公开发行股票并在创业
板上市的募集资金，于 2021 年 10 月到位，公司本次董事会决议日距离前次募集
资金到位日已满 18 个月，符合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金适用“主要投向主业”。公司本次向特定对象发行募集
资金总额不超过 42,672.46 万元（含本数），扣除发行费用后将用于高温高电压井
下电加热系统研发与产业化项目、电线电缆智能工厂升级改造建设项目以及补充
流动资金，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
况答记者问》的相关要求
（1）本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发或破
净情形
发行人首次公开发行的发行价格是 15.48 元/股，截至 2025 年 12 月 31 日的
每股净资产为 4.59 元/股，截至 2026 年 3 月 31 日的每股净资产为 3.60 元/股。本
次发行预案董事会召开前 20 个交易日内任一日，发行人均不存在破发或破净情
形。
（2）公司不属于连续亏损企业
发行人 2024 年和 2025 年归属母公司所有者的净利润分别为-3,556.47 万元和
万元和 3,486.23 万元，不存在最近两个会计年度连续亏损的情况。
（3）公司不存在财务性投资比例较高的情形
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在财务性投资，不属于财务性投资比例
偏高的情形。
（4）关于前次募集资金使用情形
截至本次发行预案董事会召开时，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次
募集资金不存在延期、变更、取消情形。公司已在《久盛电气股份有限公司关于
前次募集资金使用情况报告》中对公司前次募集资金使用情况、前募项目效益低
于预期效益的原因及合理性等情况进行充分披露。本次募投项目实施有利于提升
公司资产质量、营运能力、盈利能力，公司已在《久盛电气股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中进行了充分披露。
（5）本次募集资金投向主业
本次发行募集资金总额不超过 42,672.46 万元（含本数），扣除发行费用后将
用于高温高电压井下电加热系统研发与产业化项目、电线电缆智能工厂升级改造
建设项目以及补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在跨界投
资、多元化投资的情形。
（1）一是加大对优质上市公司支持力度。对经营治理、信息披露规范，具
有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效
率。过程中，将坚持优中选优、宁缺毋滥。调整优质上市公司募投资金投向要求，
支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、
新技术领域，发展第二增长曲线业务。
本次募集资金投资项目与发行人现有业务具有较强的相关性和协同性，系基
于公司现有产品的技术升级和应用领域拓展或对原有产线的升级改造，募集资金
投向属于发行人的主营业务。募投项目之一高温高电压井下电加热系统是发行人
专门为稠油、超稠油、高含蜡油气及油页岩原位转化工艺而研发的井下电加热成
套技术和装置，在陆地及海上油田开采中均可应用，属于与主营业务有协同整合
效应的新产业、新技术领域，能够帮助发行人发展第二增长曲线。
（2）二是提高对科技创新企业的包容性适应性。存在破发情形的上市公司，
可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务。优化按照未盈利
标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕
或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满 6 个月，可启动新一轮再融资。
研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补
流比例限制。
公司首次公开发行上市时的价格为 15.48 元/股，本次发行预案董事会召开前
盘价均高于公司首次公开发行上市时的价格，不存在破发情形。
公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，截至本次发行董事
会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金到位日至本次发行
董事会决议日的时间间隔已超过四年。
本次募集资金用于补充流动资金的金额为 10,000.00 万元，未超过本次募集
资金总额的 30%。
（3）三是着力提升再融资机制灵活性、便利性。优化上市公司再融资预案
披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前
次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司再融资及时决
策、及时申报。明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。优化简易程序
负面情形。健全交易所日常监管和再融资审核协同机制，提升审核质效。
公司已披露了前次募集资金使用情况及鉴证报告，截至本次发行董事会决议
日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
（4）加强再融资全链条监管。压严压实上市公司信息披露第一责任人和中
介机构“看门人”职责，严防上市公司“带病”申报。完善预案公告要求，以取
得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有
效期内完成发行，相关主体违背承诺的，严肃追责，防止“忽悠式”再融资。压实
上市公司信息披露和募集资金管理责任，持续加大事中事后监管力度，发现违法
违规行为，依法依规从严处理。
最近三年，公司不存在重大违法违规行为，未被证监会或交易所采取监管措
施或行政处罚，不存在“带病”申报的情形。公司本次发行不涉及以取得上市公司
控制权为目的的锁价定增。本次发行募集资金投向明确且属于公司主营业务方向，
不属于“忽悠式”再融资。公司将持续按照相关规定进行信息披露及募集资金管理。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，不存在不得向特定对象
发行股票的情形，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会会议审议通过，尚需提交公司
股东会审议，该等事项均已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股
东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后
方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
的发展和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案及相关文件在中国证监会指定信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次发行按照同股同
权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东
的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司
经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2026 年 12 月前完成本次发行，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最
终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）本次发行前公司总股本为 294,201,926 股，假设按照本次向特定对象发
行 A 股股票数量上限计算，本次向特定对象发行 A 股股票 88,260,577 股（即不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%，该发行数量仅用于计算本次发行对即期
回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会
同意注册并实际发行为准），发行完成后公司总股本为 382,462,503 股。在预测公
司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导
致股本发生的变化。
（4）假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 42,672.46 万元，
不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 3,696.12 万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,486.23 万元，假设公司 2026 年
度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润在 2025 年基础上按照持平、增长 10%、减少 10%三种情形进行测算（该假
设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法
规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）在预测公司 2026 年末净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。假设 2026 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产
=2025 年期末数-2026 年实施的现金分红金额+2026 年归属于母公司所有者的净
利润假设数+2026 年发行股票募集资金总额。前述数值不代表公司对 2026 年末
归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
（7）未考虑本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）在预测公司总股本时，以公司 2026 年 4 月 30 日总股本 294,201,926
股为基础，除本次向特定对象发行 A 股股票的影响外，不考虑其他因素导致股
本发生的变化。假设不考虑公司已发行可转换公司债券转股对总股本的影响，除
本次向特定对象发行 A 股股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 226,309,174 294,201,926 382,462,503
本次募集资金总额（万元） 42,672.46
假设本次发行股份数量（股） 88,260,577
假设情形一：2026 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2025 年持平
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的
净资产（万元）
期末归属于上市公司股东的
净资产（万元）
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.16 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.13 0.12
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.39% 3.54% 3.42%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
假设情形二：2026 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2025 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的
净资产（万元）
期末归属于上市公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.13
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.39% 3.88% 3.75%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
假设情形三：2026 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2025 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
期初归属于上市公司股东的
净资产（万元）
期末归属于上市公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.11 0.11
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.39% 3.19% 3.08%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增
加，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对
象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风
险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司
即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，
以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
公司拟采取的具体措施如下：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集
资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《久盛电气股份
有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和
责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于高温高电压井下电加热系统研发
与产业化项目、电线电缆智能工厂升级改造建设项目以及补充流动资金，募集资
金到位后，将进一步增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司
财务状况，提高抗风险能力，为公司现有的业务提供良好的支持。本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金到位后，将进一步拓展公司业务增长点并缓解经营资
金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，
力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（2025 年修订）等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一
步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了
利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《未
来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。
公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
（四）关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，为维护公司和全体股东的合法权益，
保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，
公司控股股东湖州迪科实业投资有限公司、实际控制人张建华承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相
关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行将有利于提升公司的中长
期盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
久盛电气股份有限公司董事会
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