科华控股股份有限公司
会
议
资
料
二○二六年五月二十日
议案三：关于提请股东会授权董事会制定公司 2026 年中期利润分配方案的议案
议案七：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相
议案八：关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案 .... 17
科华控股股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
会议召开时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 14：30
网络投票时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道 399 号公司会议室
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事及高级管理人员；公司聘请的
见证律师及其他相关人员。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。
二、介绍本次会议审议议案：
序号 议案名称
关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案
三、听取公司 2025 年度独立董事述职报告。
四、股东或股东代理人发言，答复股东质询。
五、进行表决。
六、推举现场会议的计票人 2 名，监票人 2 名，进行现场及网络投票表决情况汇
总。
七、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
八、律师发表见证意见。
九、主持人宣布股东会会议结束。
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不
当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登
记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和
发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表
决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进
行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
数并签名。
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持
人申请提出自己的质询或意见。
同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃
权”。
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会就 2025 年度工作编制了《科华
控股股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
《科华控股股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》的具体内容请参见后
附文件。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二六年五月二十日
附件：《科华控股股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
议案二：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结
合本公司实际情况，公司制定了《科华控股股份有限公司 2025 年年度利润分配
预案》。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 622,377,966.99 元。经公司第四届董
事会第二十四次会议审议通过，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案
如下：
公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.17 元（含税）。
截至 2026 年 4 月 23 日，公司总股本 194,407,705 股，扣除公司回购专用证券账
户内的 3,862,289 股公司股份，实际参与分配的股份数为 190,545,416 股，以此
计算合计拟派发现金红利 32,392,720.72 元（含税），占 2025 年度归属于上市
公司股东净利润的 33.22%。
如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
具 体 内 容 请 参 见 公 司 2026 年 4 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于 2025 年年度利润分配方案
及提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二六年五月二十日
议案三：关于提请股东会授权董事会制定公司 2026 年中期利润分配方案的议案
各位股东：
为了提升投资者回报水平、提振广大投资者信心，根据《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司盈利状况、现金流状况及未
来发展规划等因素，结合公司实际情况，公司拟提请股东会授权董事会制定 2026
年中期分红（含季度分红）方案，授权内容及范围包括但不限于：
（一）2026 年中期利润分配前提条件
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）中期分红金额上限
以当时总股本扣除回购账户数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期归
属于上市公司股东的净利润的 100%。
（三）授权期限
经 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。
为简化分红程序，公司董事会提请股东会授权董事会在授权范围内及符合利
润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案，经董事会三分之二以上董事审议
通过后实施。
具 体 内 容 请 参 见 公 司 2026 年 4 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于 2025 年年度利润分配方案
及提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二六年五月二十日
议案四：关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
编制了《科华控股股份有限公司 2025 年年度报告》全文及摘要。
具 体 内 容 请 参 见 公 司 2026 年 4 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司 2025 年年度报告》及《科华控
股股份有限公司 2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-013）。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二六年五月二十日
议案五：关于公司 2026 年度贷款授信额度的议案
各位股东：
为满足公司日常经营的资金需求，公司及下属子公司 2026 年度拟向相关合
作银行申请总计不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、
保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授
信额度为准。公司及下属子公司拟以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作
为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司及下属子公司与银行签
订的合同为准。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上
述授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自 2025 年年度股
东会审议通过之日起 12 个月，合同期限以与银行签订的贷款授信合同为准。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二六年五月二十日
议案六：关于公司 2026 年度对子公司提供担保的议案
各位股东：
因公司全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）、
公司控股子公司江苏科华底盘技术有限公司（以下简称“科华底盘”）日常经营
的需求，公司 2026 年度拟为联华机械、科华底盘提供担保，担保总额不超过人
民币 2.25 亿元。其中，为联华机械提供的担保总额不超过人民币 1.50 亿元；为
科华底盘提供的担保总额不超过人民币 0.75 亿元。公司拟授权公司法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内办理相关手续，并签署相关法律文
件。授权期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月，合同期限以具体签
订的对外担保合同为准。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使
用。
具 体 内 容 请 参 见 公 司 2026 年 4 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于 2026 年度公司与子公司相
互提供担保的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二六年五月二十日
议案七：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请 2025 年年度股东会授权董事会全权办理以简易程序
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自 2025 年年度股东会通
过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《科华
控股股份有限公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并
确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对
象均以人民币现金方式认购。
（四）定价方式、价格区间和限售期
行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或
者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对
象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公
司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）决议有效期
本次授权决议有效期为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度
股东会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有
关的全部事项，包括但不限于：
及其他法律文件；
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，
包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办
法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机
等；
本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办
理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
募集资金投资项目具体安排进行调整；
向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相
关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本
次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二六年五月二十日
议案八：关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2025 年度董事薪酬确认情况
经核算，2025 年度公司董事税前薪酬情况如下：
单位：万元人民币
姓名 职务 性别 年龄 任职状态 公司获得的税 关联方获取
前报酬总额 报酬
董事、董事
涂瀚 男 35 现任 0.00 是
长
涂坚 董事 男 37 现任 0.00 是
李欣 董事 女 32 现任 0.00 是
职工代表董
周成 男 28 现任 2.85 否
事
陈洪民 董事 男 71 现任 120.01 否
陈小科 董事 男 46 现任 0.00 否
于成永 独立董事 男 54 现任 10.00 否
杜惟毅 独立董事 男 50 现任 10.00 否
倪广山 独立董事 男 52 现任 10.00 否
宗楼 董事 男 47 离任 120.84 否
陈小华 董事 男 49 离任 55.03 否
王志新 董事 男 60 离任 0.00 否
殷伟 董事 男 51 离任 0.00 否
合计 / / / / 328.73 /
二、2026 年度董事薪酬方案
公司董事（含独立董事）
（1）非独立董事在公司担任具体管理职务的，根据其与公司签署的劳动合
同及公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴；未担
任公司实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（2）独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币税前
董事（含独立董事）薪金、津贴按月发放；公司董事因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬涉及的个人所得税
由公司统一代扣代缴。
全体董事在公司第四届董事会第二十四次会议中对本议案回避表决。
现提请股东会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二六年五月二十日
议案九：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性、保障经营团队的稳
定性、提高公司治理水平和经营效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规及《公司章程》，特制定本薪酬管理制度。
具 体 内 容 请 参 见 公 司 2026 年 4 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制
度》。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二六年五月二十日
议案十：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟继续聘用上会会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度的财务报告审计机构和内控审计机构。现
提请股东会审议并同意董事会授权经营管理层根据本公司业务规模、所处行业、
会计处理复杂程度等各方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作
量以及事务所的收费标准确定最终的 2026 年度审计费用，审计服务费不超过 95
万元（含税）。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二六年五月二十日
科华控股股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
章程》的有关规定，贯彻执行股东会各项决议，依法合规行使职权，通过定期听
取管理层工作报告、审阅财务报告等方式，及时掌握公司经营情况，通过科学决
策、有效监督，确保公司重大事项决策程序规范并能有效执行，推动公司健康可
持续发展，切实维护公司及全体股东合法利益。现将 2025 年度董事会主要工作
情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
熟悉权利义务的基础上，对所议事项进行专业审慎的表决，切实维护公司及全体
股东合法权益。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考
核委员会，通过建立科学决策机制，在战略规划、财务报告审议、董事及高管任
免等专业领域发挥了重要作用，为董事会决策提供了独立、客观的专业支撑。
会议届次 召开日期 董事会会议议题
第四届董事
会第十一次 2025 年 3 月 12 日
予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
会议
案》；
告>的议案》；
第四届董事 10.《关于公司 2025 年度贷款授信额度的议案》；
会第十二次 2025 年 4 月 15 日 11.《关于公司 2025 年度开展融资租赁业务的议案》；
会议 12.《关于公司 2025 年度对子公司提供担保的议案》；
对象发行股票相关事宜的议案》；
度薪酬方案的议案》；
告>的议案》；
第四届董事
会第十三次 2025 年 4 月 22 日 1.《关于调整回购股份资金来源的议案》。
会议
第四届董事 1.《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》；
会第十四次 2025 年 4 月 29 日 2.《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
会议 个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
第四届董事 1.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
会第十五次 2025 年 7 月 1 日 2.《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》；
会议 3.《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
第四届董事 案》；
会第十六次 2025 年 8 月 22 日 4.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
会议 析报告的议案》；
用可行性分析报告的议案》；
补措施及相关主体承诺的议案》；
议案》；
案》；
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
第四届董事
会第十七次 2025 年 8 月 25 日 1.《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》。
会议
第四届董事
会第十八次
日 2.《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
会议
第四届董事
会第十九次
日 2.《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。
会议
第四届董事
会第二十次 1.《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
日
会议
第四届董事 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
会第二十一 2.《关于修订和制定公司部分内部制度的议案》；
日
次会议 3.《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
第四届董事
会第二十二
日 2.《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；
次会议
二、公司经营情况
公司是集研发、生产及销售于一体的高新技术企业，主要生产汽车动力单元
和传动、底盘系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳、差速器等。
经过多年的积累和发展，公司已成长为该细分领域的头部企业，在全球范围内具
备较高的影响力和竞争力。公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动
力车型之外，同时还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式
混合动力）。
报告期内，公司实现主营业务收入 22.29 亿元，同比减少 5.32%；主营业务
成本 19.13 亿元，同比减少 3.21%。
（1）积极开拓市场，争取市场份额，为可持续业务增长奠定基础
报告期内，公司在市场开拓获取增量订单方面取得显著成绩，新增定点业务
涵盖博格华纳、盖瑞特、博马科技、蜂巢、丰沃、宁波天力、GKN、美国伊顿集
团、力邦合信在内的国内外客户的多个项目，产品系列包括涡轮增压器壳体、差
速器和底盘制动系统零部件等，上述项目在产品生命周期内将持续形成稳定和显
著的销售收入；全资子公司联华机械依托先进的技术装备优势，成功获取卡特彼
勒、奥赛能（前身为瑞士 ABB 涡轮增压器事业部）、意大利康迈尔等优质客户大
型涡轮增压器部件业务；控股子公司科华底盘产品应用终端已经覆盖了挂车、卡
车、大型客车、等特殊车辆，已初步形成品牌效应。未来公司将持续探索新质生
产力发展领域，逐步夯实公司业务的第二增长曲线。
（2）精心组织实施新项目量产，确保新项目及时圆满交付
报告期内，公司项目启动小组、研发部门、业务部门、生产部门紧密配合，
悉心协调，先后顺利规模量产包括比亚迪、吉利、大众、斯特兰蒂斯、奇瑞、赛
力斯、现代、奥迪、雷诺、长城等多个新项目和新产品，有效地支持了下游客户
和主机厂的量产计划，取得客户的信任和认可。
（3）强化全面质量管理，以质量取胜，以技术领先，以服务赋能客户
公司始终秉承“质量第一，客户至上”的经营理念，构建符合 IATF16949 国
际标准的质量管理体系，全面覆盖原材料采购、生产制造、质量检测、售后服务
等全业务环节，实现质量管理流程的全链条贯通。为持续提升客户满意度，公司
同步建立了灵活高效的客户服务响应机制，实时跟进客户需求动态。公司品保部
统筹实施供应商准入评审、生产过程监控、客户质量维护等全流程管控。通过常
态化开展全面质量管理（TQM）、“质量月”专项活动及品管圈（QCC）和质量早
操等持续改进项目，形成全员参与的质量文化生态。公司在质量管理方面的努力
赢得了客户更高的满意度与信任度。
（4）强化预算管理和绩效考核，多举措降本增效，并取得初步成效
报告期内公司进一步完善预算管理制度，提升管理效率和人均产出，实时监
控并分析单耗成本，同时利用信息化手段实现事前管控，事中跟踪，事后分析，
建立健全精益生产的长效机制，持续优化公司经营成本结构，从而有效促进公司
长期盈利能力。
（5）加强运营资金管理，提高经营活动现金流
报告期内，公司持续优化采购模式，精准安排生产计划，在确保及时供应的
同时努力降低各项库存；同时，公司高度关注应收账款的及时回收情况，对不同
客户的信用风险进行科学评估，以降低坏账损失风险。以上多项并举有效降低流
动资金的占用，提高公司资金运营效率。报告期内，公司资产负债率得以持续下
降。
（6）保持研发活力，重视工艺创新
报告期内，公司研发投入人民币 7,548.10 万元，占公司营业收入的比例为
学研合作方针，与多家高校和科研院所展开合作，积极引进先进技术标准，不断
提升科研开发能力。公司高度重视工艺创新，特别是针对铸造和机械加工工艺的
完善和持续改进，通过运用 UGNX 软件，产品数据管理系统（PDM），MAGMA 仿真
模拟软件及 3D 打印技术，显著缩短产品开发周期，保障产品质量。截至报告期
末，公司及其控股子公司已获授权专利 149 项，其中发明专利 50 项，实用新型
专利 97 项，外观设计专利 2 项。
报告期内，公司主营业务、主要产品均未发生重大变化。
三、公司投资情况
报告期内，公司已完成泰国子公司的设立注册登记及境外投资设立泰国子公
司的备案登记事宜，领取了当地行政主管部门核发的相关资料并先后收到江苏省
商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202500383 号）、常
州市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》
（常发改外资备〔2025〕
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于对外投资设立境外全资子公
司并建设生产基地的进展公告》（公告编号：2025-030）。
公司分别于 2025 年 6 月 30 日、2025 年 7 月 1 日召开第四届董事会独立董
事专门会议 2025 年第一次会议及第四届董事会第十五次会议审议通过《关于拟
注销控股子公司暨关联交易的议案》，同意注销科华动力，并授权公司经营管理
层办理本次注销相关事宜。关联董事回避表决。注销完成后，科华动力将不再纳
入公司合并财务报表范围。具体内容详见公司 2025 年 7 月 3 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于注销控股子公司
暨关联交易的公告》（公告编号：2025-039）。科华动力已于 2025 年 10 月 15
日完成注销。
四、公司积极履行社会责任的工作情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》《上市公司治理准则》等法律法规建立了法人治理结构，制定了《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列规范性文件，并严格按照《公
司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的规定规范运
作。公司真实、准确、完整地履行信息披露义务，平等对待每一位投资者，与公
司经营层共同合规经营，全力为实现公司业务增长、加深客户战略合作关系、提
升市场占有率的一致目标而努力，以维护股东权益。
公司严格按照有关规定全面参加社会保障体系，同时，另外为员工购买安全
责任险等附加保险，每年为员工提供免费生日体检。工资严格按相关规定及时发
放，从不拖欠，做到对员工负责、对社会负责。公司秉承“传陈创新，匠心铸梦。
琢玉成器，洪福泽民”的企业精神，为员工提供创新发展舞台，分层分类的多维
度学习培养，做到人才培养与产品制造的双赢双效。
此外，公司还关注员工的人身安全、生理心理健康等各项权益保障，在安全
环保方面要求“严肃度要高、执行度要坚”，形成、提升、筑牢全员安全环保意
识，将“安全第一”永远放在首位，荣获溧阳市“安全生产先进单位”称号。公
司建有职工心理健康室，配备专业的心理咨询师，为员工提供心理咨询、调解服
务，保障员工身心健康，荣获常州市总工会五星工会的荣誉称号。
公司致力于建立科学、绿色可持续发展观。推行绿色清洁生产，追求环保排
放达标。淘汰部分能耗高、效能低的设备的同时，加大必要环保设备的投入，做
好废旧物资的再生利用及危废的合规处置。同时，公司通过使用太阳能发电部分
供应日常生产用电需要，减少生产过程中的碳排放。
为深入贯彻国家扶贫开发战略和精神，推进精准扶贫、精准脱贫，公司通过
做强做大主营业务，提高自身盈利能力，根据自身实际并结合公司业务及当地资
源提供就业岗位、帮助解决贫困群众就业难问题。
五、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的涡轮壳及中
间壳产品开发与制造核心技术的高新技术企业，具有较强的竞争优势。
我国汽车零部件市场主要包括整车配套市场和售后服务市场。相比于售后服
务市场，整车配套市场对合格供应商的筛选较为严格，只有研发能力、管理体系、
产品质量及质量控制等均良好的优质企业才能进入其合格供应商名录。进入整车
配套市场的合格供应商名录已成为衡量汽车零部件企业在生产、研发、管理、成
本等多项指标中具有综合竞争优势的重要标准。公司拥有稳定优质的客户群体，
优质的核心客户不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良
好的口碑及品牌效应，使得公司在汽车零部件产业竞争中具有较强优势。
另外，公司拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时掌握铸造、机械加
工工艺中的多项核心技术，具备较强的研发能力和成本控制能力，开拓了整车配
套体系下的优质客户，并与之建立了长期稳定的合作关系。随着公司研发能力、
生产水平、管理体系等的不断提升与完善，客户对公司的认可度越来越高。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“汽车制
造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）,是汽车制造专业化分工
的重要组成部分。汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及
国内经济的周期性波动均会对我国汽车生产和消费带来影响，进而影响汽车零部
件及配件制造行业。
涡轮增压器是一种通过提高发动机进气效率来提高燃油经济性并减少排放
的技术，可以在不牺牲发动机动力性能的同时较大幅度的减少燃油消耗，是发动
机节能减排的重要技术，具有技术成熟度高、性价比强的特点。涡轮增压器的市
场规模取决于内燃机的产量及涡轮增压器在内燃机中的配置水平，内燃机下游市
场包括乘用车、商用车、工程机械、农用机械、船舶、发电机组等。目前，乘用
车和商用车因其产销量规模最大，因而是涡轮增压器最大的应用市场。
（1）全球市场
根据盖瑞特(Garrett)2025 年报，（1）2025 年全球乘用车产量和商用车较
较 2025 年将有小幅度的下降；（2）2025 年全球涡轮增压器产量接近 5000 万台，
较 2024 年大约增加 50 万台。根据目前电动车辆的渗透率，2026 年之后全球涡
轮增压器产量将有所下降，预计在 2030 年下降到 2022 年的产量水平；（3）根
据 S&P（标准普尔）预测，全球乘用车发动机涡轮增压器的渗透率将从 2022 年
（2）中国市场
根据中国汽车工业协会的统计数据，2025 年 1-12 月，中国汽车产销分别完
成 3453.1 万辆和 3440 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%。其中新能源汽车产销
分别完成 1662.6 万辆和 1649 万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，新能源汽车新
车销量达汽车新车总销量的 47.9%。在新能源汽车板块中，从动力类型来看，纯
电动汽车销量为 1062.2 万辆，同比增长 37.6%；插电式混合动力汽车销量为 586.1
万辆，同比增长 14.0%；燃料电池汽车销量为 0.8 万辆，同比增长 52.9%。
（二）公司发展战略
作为汽车涡轮增压器零部件领域专业的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配
件生产商，公司将牢牢把握涡轮增压器产业发展的机遇，以客户需求为导向，持
续专注于涡轮增压器零部件行业。一方面，公司持续向整机厂配套客户寻求深度
合作，在客户产品的研发、生产中发挥更大的作用，进一步稳固双方合作关系；
另一方面，公司积极开拓新市场、搭建新赛道，寻求可持续发展机遇，例如搭载
于包括燃油车、插电及增程式混合动力车在内各类乘用车的差速器壳体以及广泛
应用于工程机械、商用车、液压系统等领域的铸件加工产品等，推动公司转型升
级，确保公司稳健发展。
（三）经营计划
（1）国内市场开拓计划
公司本着“客户至上，诚信第一，相互关怀，积极学习”的经营价值观，将
继续加强与现有核心客户的合作关系，提升产品质量及质量稳定性，并与客户展
开更广泛的合作，增强客户粘性，巩固公司在国内市场的行业地位。
（2）国际市场开拓计划
公司在保持国内竞争优势的基础上，将进一步开拓海外市场，积极开发亚洲
及欧美市场，扩大与现有国际市场内客户的合作，提升公司产品在国际市场中的
占有率。同时，将努力开拓其他国际市场客户。
公司将不断丰富和优化支撑现有产品优势的核心技术，通过整合现有技术力
量、增强实验室研发能力等手段，提升公司的技术开发能力。
（1）整合现有技术力量
以公司技术开发中心为平台，优化配置现有的技术力量，充分调动、发挥技
术人员的积极性和能力，通过组建项目组有针对性地开展关键性技术难题的攻关，
直接为产品开发、工艺创新等提供技术支持。
（2）增强实验室研发能力
公司将丰富试验手段并扩大实验室的规模，通过提前布局，为今后涡轮增压
器行业不断涌现的新材料技术、新生产工艺进行研发能力储备，建立快速反应机
制，进而保持公司在行业竞争中的优势地位。
为了提升公司可持续发展、高质量发展的长效管理能力，公司以体系思想为
指引，以全面预算管理为抓手，进一步积极推进工作流程化、生产精益化、管理
标准化、健全可执行性的管理制度和内控考核制度。
随着公司产品产能的逐步释放，公司将根据实际业务需要，有计划地吸收以
研发、生产、管理人才为重点的各类专业人才。公司将依托与高校紧密合作的契
机，加大宣传力度，并本着“创造员工最大幸福”的宗旨，进一步改善员工福利
待遇，增强公司对高素质人才的吸引力。
公司将以经营性现金净流为导向，持续提高营运资金使用效率，优化资产负
债结构，为公司可持续发展提供有效的资金支持。
（四）可能面对的风险
随着节能环保观念的深入人心，我国在大力推广涡轮增压汽车的同时，也较
为重视新能源汽车的应用及推广。新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合
动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的
配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。虽然新能源汽车
中的大多数混合动力汽车仍有配备涡轮增压器需求，但纯电动驱动的新能源汽车
无需配备涡轮增压器，因此，纯电动汽车快速发展将对现有涡轮增压器及其零部
件行业带来不利影响。如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的
比例持续快速大幅提升，则将对公司的现有业务造成冲击。
报告期内，公司主营业务收入中外销收入占比较高。近年来，全球产业格局
深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的国家开始推动中高端制
造业回流，各国贸易摩擦加剧。如果未来国际贸易争端升级，如包括美国、墨西
哥在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济环境发生不利变化，
公司境外销售可能会受到影响，公司将存在由国际贸易环境变化导致的不确定性
风险，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
公司主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于汽车
行业中的汽车零部件行业。公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状
况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国
内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。未来，如果
全球及国内宏观经济形势出现不利变化，汽车产业将可能受到较大影响，从而对
公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来
支持汽车产业的发展。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气
污染问题凸显，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策。
如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策
变得更为广泛与严格，将间接影响汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来
一定的不利影响。
公司所处行业为汽车零部件中的涡轮增压器零部件细分行业，公司业绩受下
游汽车行业景气程度影响较大。由于受到国内外宏观经济增速放缓、地缘政治、
国际经济形势动荡等多重因素影响，汽车动力驱动技术路线的多元化和不确定性，
使得汽车产业链各环节均承受多层压力，市场竞争局势加剧。上述各项因素发生
重大不利变化时，公司的生产经营情况将受到直接影响，可能面临包括但不限于
营业收入下滑、产品毛利下降等风险。
近年来市场竞争愈发激烈，为了维持市场份额，公司主要产品销售均价有所
下降所致。如未来公司不能通过加快技术创新、提升管理、开拓市场等方式提升
应对风险能力，公司业绩可能存在下滑的风险。
公司业务主要集中在涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发、生产及
销售，主要面向整车配套涡轮增压器生产商。公司客户主要集中在盖瑞特、博格
华纳、上海菱重等整车配套涡轮增压器生产商，报告期内公司前五大客户的销售
收入占主营业务收入比例在 80%以上。若未来主要客户流失、客户经营发生不利
变动，或者涡轮增压器市场整体低迷，将对公司业务造成不利影响。
公司的主要原材料包括有色金属镍、铌、废钢、生铁、小零件、覆膜砂等，
当原材料价格出现剧烈波动时，将对公司的经营业绩带来一定影响。对于含镍量
较高产品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得
产品售价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动
对公司经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价
格调整无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致
产品利润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。
公司因外币业务产生的外币应收账款存在一定的汇兑风险。公司海外业务主
要以美元、欧元、泰铢等外币结算，而成本和费用则以人民币结算。若汇率变动
较大，则公司利润水平将随之出现一定幅度的波动，公司结算使用外币币种的汇
率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。汇率波动将直接影响公
司出口业务毛利、汇兑损益，对公司经营业绩造成波动，公司存在汇率波动而导
致经营业绩波动的风险。
科华控股股份有限公司董事会
二○二六年五月二十日
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