证券简称： 嘉晨智能 证券代码：920096
河南嘉晨智能控制股份有限公司
Henan Jiachen Intelligent Control Co., Ltd.
（河南省自贸试验区郑州片区（经开）经北六路 99 号）
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二六年五月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律
责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说
明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《河南嘉晨智能控制股份有
限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）与本次公开发行有关的承诺
（1）控股股东、实际控制人姚欣，持股董事、取消监事会前在任监事/审
计委员会成员和高级管理人员
“1、自公司审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司股
票完成在北交所上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有
的公司的股份，也不由公司回购该等股份。若公司终止其股票在北交所上市事
项的，则本人可以申请解除上述锁定承诺。
管理本人直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该等股份。
间或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内，每年直接或间接转让的公司
股票不超过本人直接或间接持有公司股票总数的 25%；在本人离任后 6 个月
内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股票。本条承诺不因本
人职务变更、离职等原因而放弃履行。
在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证监会、
北交所关于控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员减持的相关规定，根
据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行
减持，并确保公司有明确的控制权安排。在锁定期满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若公司在北交所上市后 6 个月内股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北交所上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价的（自公司股票在北交所上市 6 个月内，如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除
权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有的公司股份锁定期限自动延
长 6 个月。
仍将遵守上述承诺。
则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行
为符合中国证监会、北交所相关法律、法规的规定。
减持有其他要求，则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人自愿接受社会和监管部
门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；本人因违反承诺给公司或投资者造
成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；本人因违反承诺所产生的收益全
部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及
间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额缴付公司为止。”
（2）法人股东杭叉集团、上海众鼎
“1、自公司审议本次发行上市事项的股东会股权登记日次日起至公司股票
完成在北交所上市之日，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持
有的公司的股份，也不由公司回购该等股份。若公司终止其股票在北交所上市
事项的，则本企业可以申请解除上述限售承诺。
人管理本企业直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该等股份。
企业在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证监
会、北交所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易
及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，并确保公司有明确的控制权安
排。在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调
整）；若公司在北交所上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者在北交所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的（自公司股票在北
交所上市 6 个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则
本企业持有的公司股份锁定期限自动延长 6 个月。
企业仍将遵守上述承诺。
规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的
行为符合中国证监会、北交所相关法律、法规的规定。
有其他要求，本企业同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。
力，在此期间本企业将继续履行上述承诺。
承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本企业自愿接受社会和
监管部门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；本企业因违反承诺给公司或
投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；本企业因违反承诺所产
生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业
不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额缴付公司为
止。”
（3）员工持股平台上海众鼎的持股员工
“1、截至本承诺函出具之日，本人为公司或其子公司、分公司在职员工，
与公司或其子公司、分公司存在劳动关系；
司向本人提供贷款以及其任何形式的财务资助的情形，包括为本人贷款提供担
保；本人所认购或享有的激励股权均是本人真实享有的，不存在委托持股信托
持股及其他利益安排的情形，也不存在任何现实或者潜在的纠纷或者争议；
或者委托他人管理本人持有的持股平台份额/公司的股份，也不请求公司/实际控
制人回购该等份额；如因公司进行权益分配等原因导致本人持有的公司股份发
生变化，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，则
本人可以申请解除上述限售承诺。
定，并按照相关规定提前公告或履行适当程序，公告中将明确减持的数量或区
间、减持的执行期限等信息（如需）。
股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收
益上缴通知之日起 20 日内将收益交给发行人。
统离职或在职人员的情形，也不存在属于公务员等根据法律法规规定禁止直接
或间接持有公司股份的情形。公司本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在通过本人直接或间接持有公司股份的情形。本人不存在
以公司股份进行不正当利益输送的情形。
不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。除公
司招股说明书等申报文件披露的情况之外（如有），本人与公司及其其他股
东、董事、监事、高级管理人员、主要客户/供应商不存在关联关系。”
公司控股股东、实际控制人姚欣，其他直接或间接持有公司股份的公司董
事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员及高级管理人员，持股 5%以上法
人股东杭叉集团、上海众鼎承诺：
“1、对于本次发行上市前持有的公司股份，本人/本企业将严格遵守已作
出的关于所持公司股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让本次发行上市前持有
的公司股份。
交所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需
要，审慎制定股票减持计划。
信息披露义务；若通过集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的 15 个交易日
前向交易所报告减持计划并予以公告，每次披露的减持时间区间不得超过 3 个
月。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。如因公司进行权益
分配等原因导致本人/本企业持有的公司股份发生变化，本人/本企业仍将遵守本
承诺函。
其他要求，则本人/本企业同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。
时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人/本企
业自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；本人/本企
业因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；
本人/本企业因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人/本企
业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直
至本人/本企业将违规收益足额缴付公司为止。”
（1）发行人
“1、本公司已知悉、了解并将遵守和执行《河南嘉晨智能控制股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股
价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的全部内容，努力保持公司
股价稳定，根据该预案及相关法律、法规及规范性文件的规定履行回购股票等
相关义务，并承担相应的法律责任。
预案》采取稳定股价的具体措施，本公司将在股东会及中国证监会、北交所指
定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承
担赔偿责任，并按照法律法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不
可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股
东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
（2）控股股东、实际控制人姚欣及其一致行动人上海众鼎
“1、本人/本企业已知悉、了解并将遵守和执行《河南嘉晨智能控制股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内
稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的全部内容，努力保
持公司股价稳定，根据该预案及相关法律、法规及规范性文件的规定履行增持
股票等相关义务，并承担相应的法律责任。
股价的预案》采取稳定股价的具体措施，本人/本企业将在公司股东会及中国证
监会、北交所指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本企业未履行上述承诺的，本人/本企
业直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直
至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且
在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。
上，本人/本企业对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有表决
权）。
票。”
（3）公司董事（除独立董事）和高级管理人员
“1、本人已知悉、了解并将遵守和执行《河南嘉晨智能控制股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价
的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的全部内容，努力保持公司股
价稳定，根据该预案及相关法律、法规及规范性文件的规定履行增持股票等相
关义务，并承担相应的法律责任。
案》采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东会及中国证监会、北交所指
定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接
持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案
内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股
价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。
上，本人对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有表决权）。
（1）发行人
“鉴于上市后公司股本及净资产将大幅增长，但募集资金投资项目具有一
定的实施周期，为降低本次发行上市摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利
益的回报，公司承诺拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来
收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报，具体措施如下：
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已按相关法律法规的要求制定
了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募
集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和
预期效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将
积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募
集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日
达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，升级和
优化产品，加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司市场地
位，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定建立健
全了股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结
构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理
水平，力争提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制公司资金成本。同时，公司也将继续加强企业内部控
制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风
险。
根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公
司制订了《上市后三年股东分红回报规划》，明确公司发行后未来三年分红回
报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益。
未来公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推
动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
公司承诺将严格履行填补被摊薄即期回报措施，如违反前述承诺，将及时
在公司股东会上公开说明并公告未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因，
除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者
道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公
司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的利益；如果未履行
相关承诺事项，致使投资者在交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。”
（2）控股股东、实际控制人姚欣及其一致行动人上海众鼎，公司董事（除
独立董事）和高级管理人员
“为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，本
人/本企业承诺拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，
实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报，具体措施如下：
式损害公司利益；
积极采取一切必要、合理措施，努力确保由董事会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，使公司填补回报措施能够得
到有效的实施；
动。
自本承诺出具之日至公司本次发行上市之日，若中国证监会、北交所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会、北交所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、北交所
的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反或未履行上述承
诺，愿意根据中国证监会和北交所的有关规定承担相应的责任。”
（1）发行人
“1、公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照持
股比例共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以
调整后的数额为准。
于股东对公司经营和分配进行监督，公司已制定并将严格遵守、执行在本公司
上市后适用的《河南嘉晨智能控制股份有限公司章程（草案）》《河南嘉晨智
能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内股东分
红回报规划》以及相关法律法规、北交所相关规则规定的利润分配政策（包括
现金分红政策）和利润分配方案，履行利润分配决策程序，并实施利润分配。
未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若因本公司未执行该
承诺而给投资者造成直接经济损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（2）控股股东、实际控制人姚欣，公司董事、取消监事会前在任监事/审
计委员会成员和高级管理人员
“本人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按
照《河南嘉晨智能控制股份有限公司章程（草案）》《河南嘉晨智能控制股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规
划》以及相关法律法规、北交所相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红
政策）制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。
本人拟采取的措施包括但不限于：
控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内股东分红
回报规划》中规定的利润分配政策及分红回报规划，制定公司分配预案；
司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
格予以执行。”
公司控股股东、实际控制人姚欣承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲
属）控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业未直接或间接经营任何与公
司及其控股子公司现有业务相同或相似的业务；亦未投资或任职于任何与公司
及其控股子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将不直接或间接经营任何与公司及
其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资
任何与公司及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。
控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业未来从事的业务与公司及其控股
子公司拓展后的业务产生竞争，则本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲
属）控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将积极采取下列措施的一项
或多项以避免同业竞争的发生：
（1）停止生产或经营构成竞争或者可能构成竞争的产品或业务；
（2）如公司有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给公
司；
（3）如公司无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。
股子公司以外的其他企业履行上述承诺。
本人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业不遵守上述承诺，本人将向
公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，
若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（1）控股股东、实际控制人姚欣，公司董事、取消监事会前在任监事/审
计委员会成员和高级管理人员
“1、本人已严格按照法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交
易进行了完整、详尽的披露。除本次发行上市文件中披露的关联交易外，本人
及本人控制或施加重大影响的其他企业与公司之间不存在任何依照法律法规和
监管机构的有关规定应披露而未披露的关联交易。
合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；不利用自身的地位
及影响谋求本人及本人关联方与公司及其控制的其他企业达成交易的优先权
利。
等有关法律法规和公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规
定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人及本人关联
方提供任何形式的违法违规担保。
权损害公司及其他股东的合法权益，保证不会通过关联交易损害公司及其子公
司的合法权益。
事/高级管理人员）期间，本人及本人关联方将尽量避免、减少与公司发生关联
交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及本人关联方将严
格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的
合理价格确定，不以低于或高于市场价格的条件与公司及其控制的其他企业进
行交易，亦不利用关联交易从事任何损害公司利益的行为，并履行合法程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
际控制人（董事/监事/高级管理人员）期间持续有效。如本人违反前述承诺，本
人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，
若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（2）法人股东杭叉集团、上海众鼎
“1、本企业已严格按照法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联
交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行上市文件中披露的关联交易外，本
企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业与公司之间不存在任何依照法律
法规和监管机构的有关规定应披露而未披露的关联交易。
务合作等方面给予本企业及本企业关联方优于市场第三方的权利；不利用自身
的地位及影响谋求本企业及本企业关联方与公司及其控制的其他企业达成交易
的优先权利。
法》等有关法律法规和公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度
的规定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本企业及本
企业关联方提供任何形式的违法违规担保。
策权损害公司及其他股东的合法权益，保证不会通过关联交易损害公司及其子
公司的合法权益。
免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免
的，本企业及本企业关联方将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，不以低于或高于市场价格的条
件与公司及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害公司
利益的行为，并履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害
公司及其他股东的合法权益。
东期间持续有效。如本企业违反前述承诺，本企业将承担公司、公司其他股东
或利益相关方因此所受到的任何损失。
上述承诺内容已经本企业确认且为本企业真实意思表示，本企业自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述
承诺，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。”
（1）控股股东、实际控制人姚欣，公司董事、取消监事会前在任监事/审
计委员会成员和高级管理人员
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用公司资金的情形。
司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用公司资金（如有）。
求公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求公司代为承担成本和
其他费用。
以下列方式将公司资金直接或间接地提供给本人、近亲属及本人所控制或担任
董事或高级管理人员的关联企业使用，包括但不限于：（1）有偿或无偿地拆借
公司的资金给本人、近亲属及本人所控制或担任董事或高级管理人员的关联企
业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及本人所控制或担任
董事或高级管理人员的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人、近亲属及本人
所控制或担任董事或高级管理人员的关联企业进行投资活动；等等。
经济实体遵守上述承诺。
本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整；如本人及本人控
制或担任董事或高级管理人员的其他经济实体违反上述承诺，导致公司或其股
东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人姚欣的一致行动人上海众鼎
“1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用公司资金的情形。
在与公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用公司资金。
不得要求公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求公司代为承担
成本和其他费用。
不谋求以下列方式直接或间接的使用公司资金，包括：（1）有偿或无偿地拆借
公司的资金给本企业、本企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及其他
关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本企业、本企业的直接及间接
出资人、本企业控制的企业及其他关联方提供委托贷款；（3）委托本企业、本
企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及其他关联方进行投资活动等。
本企业将促使本企业、本企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及
其他关联经济实体遵守上述承诺。
本企业承诺以上关于本企业的信息及承诺真实、准确和完整；如本企业、
本企业的直接及间接出资人、本企业控制的企业及其他关联经济实体违反上述
承诺，导致公司或其股东的权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责
任。”
诺
（1）发行人
“1、公司保证本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料被有权机关认定虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的（以下简称“违法违规情形”），公司将停止本次公开发行新股并回
购本次已向不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票
申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期存款利率计算的
利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
监督管理部门、北交所或其他有权部门对公司招股说明书及其他信息披露资料
存在前述违法违规情形做出认定或处罚决定的，公司董事会应在作出之日起 15
个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告股份回购方案并提交
股东会审议批准。回购价格按发行价加算银行同期存款利率计算的利息确定，
（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整）。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规等另
有规定的从其规定。
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔
偿投资者损失。
行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司证券等。此外，自上述
义务触发之日起，至公司完全履行相关承诺之前，公司将停止制定或实施现金
分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴。
决策程序和有关治理规则，为公司真实意思表示，对公司具有法律约束力。公
司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，并积极采取合法
措施履行上述承诺，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。”
（2）控股股东、实际控制人姚欣
“1、公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏（以下简称“违法违规情形”），本人对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
北交所上市交易前，本人将极力督促发行人依法回购本次向不特定合格投资者
公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至
其被退回投资者期间按银行同期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的
投资者进行退款。
所上市交易后，本人将自行并极力促使发行人依法回购本次发行的全部新股，
并将回购本人已转让的原限售股份（如有），同时督促公司履行股份回购事宜
的决策程序，并在公司召开股东会对回购股份做出决议时投赞成票。回购价格
按发行价加算银行同期存款利率计算的利息确定，（若股份公司股票在此期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调
整）。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规等另有规定的从其规定。
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法承
担相应赔偿责任。
责任划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定本人
存在前述违法违规情形后，本人将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监
督管理部门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔
偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北交所对本人因违反上述承诺
而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿遵从该等规定。
所持的发行人股份不得转让。此外，若发行人未履行上述有关回购、赔偿损失
等义务，发行人可以停止制定现金分红计划并暂停发放本人的薪酬、津贴（如
有）。
上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，
若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（3）公司董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员和高级管理人员
“1、公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏（以下简称“违法违规情形”），本人对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
北交所上市交易前，本人将极力促使发行人依法回购本次向不特定合格投资者
公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至
其被退回投资者期间按银行同期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的
投资者进行退款。
所上市交易后，本人将极力促使发行人依法回购本次发行的全部新股，同时督
促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、监事会对回购股
份做出决议时投赞成票。回购价格按发行价加算银行同期存款利率计算的利息
确定，（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价应相应调整）。在实施上述股份购回时，如相关法律、法
规等另有规定的从其规定。
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法承
担相应赔偿责任。
责任划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定本人
存在前述违法违规情形后，本人将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监
督管理部门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔
偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北交所对本人因违反上述承诺
而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿遵从该等规定。
上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，
若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
（1）发行人
“1、公司保证将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项承诺（以下
简称“相关承诺”），如未能履行的，本公司将在股东会及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
项义务和责任，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范
性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东会及中国证监会、北交所指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
（2）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融
资；
（3）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，不得以任何形式
向对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增
加薪资或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（5）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额由公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关
认定的方式确定。
（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关
审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：
（1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监
管机构要求的其他约束措施。
本承诺函所述承诺事项已经本公司内部有权机构审议通过，符合本公司内
部决策程序和有关治理规则，为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束
力。本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，并积极
采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责
任。”
（2）控股股东、实际控制人姚欣
“1、本人将严格履行就公司本次发行上市所作出的各项承诺事项（以下简
称“相关承诺”），如未能履行的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、北交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
项义务和责任，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范
性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得以任何方式减持直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执
行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所
有；
（4）如公司或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人
将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿公
司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关
审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：
（1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。除上述约束措施外，本人愿意接受有关法律、法规及有关监管
机构要求的其他约束措施。
上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，
若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（3）公司董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员和高级管理人员
“1、本人将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项承诺（以下简称
“相关承诺”），如未能履行的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、北交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉。
项义务和责任，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范
性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、北交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和
社会公众投资者道歉。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项而给公司或者投资者造成损失的，本
人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任，投资者的损失根据与投资者协商的
金额确定，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。
（3）若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有。
若因本人未履行上述承诺事项给公司造成损失的，将向公司依法承担赔偿责
任。
至本公司履行完成相关承诺事项，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利
（如有）、停止发放本人薪酬或者津贴（如有），用于承担相关赔偿责任。
诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相
关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：
（1）在股东会及中国证监会、北交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益；
（3）如公司或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人
将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿公
司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
承诺中承诺的约束措施履行。
上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，
若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（4）公司全体股东
“1、本人/本企业将严格履行就公司本次发行所作出的各项公开承诺事
项，积极接受社会监督。
项中的各项义务和责任，本人/本企业需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法
规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得以任何方式减持直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执
行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）如果本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归
公司所有；
（4）如公司或公众投资者因信赖本人/本企业承诺事项进行交易而遭受损
失，本人/本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以
自有资金补偿公司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定
履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
（1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。除上述约束措施外，本人/本企业愿意接受有关法律、法规及有
关监管机构要求的其他约束措施。
上述承诺内容已经本人/本企业确认且为本人/本企业真实意思表示，本人/
本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合
法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应责任。”
控股股东、实际控制人姚欣及其一致行动人上海众鼎承诺：
“1、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被
发现后 6 个月内，本人/本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市
后，本人/本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
届时所持股份锁定期限 24 个月；公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%
以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；公司
上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人/本
企业届时所持股份锁定期限 12 个月。（其中，“净利润”以扣除非经常性损益
后归母净利润为准；“届时所持股份”是指本人/本企业上市前取得，上市当年
及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。）
上述承诺内容已经本人/本企业确认且为本人/本企业真实意思表示，本人/
本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督，积极采取合
法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应责任。如
本人/本企业因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，由公司收
回。”
（1）发行人
“截至本承诺出具之日，本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不
存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公
司股票提供便利的情形。”
（2）控股股东、实际控制人姚欣，公司董事和高级管理人员
“1、本人最近 36 个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强
制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负
有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负
有个人责任。
织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票
提供便利的情形。”
发行人承诺：
“1、本公司股东姚欣、李飞、杭叉集团股份有限公司、上海众鼎恒基企业
管理中心（有限合伙）均具备持有本公司股份的适当资格，该等股东不属于法
律法规规定禁止持股的主体，亦不存在法律法规规定禁止持股的主体通过该等
股东间接持有本公司股份的情形。
理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情形。
输送的情形。
确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，
依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行
了信息披露义务。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依照中国证券监督管理委员
会、全国中小企业股份转让系统及北京证券交易所的规定承担相应责任。”
公司控股股东、实际控制人姚欣承诺：
“若公司及其子公司、分公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管
部门要求公司及其子公司、分公司应缴的员工社会保险费用（包括养老保险、
医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进行
补缴，或者公司被要求支付滞纳金或因此受到行政处罚的，本人将按主管部门
核定的金额无偿代公司及其合并报表范围子公司补缴，并承担相关罚款、滞纳
金等费用，保证公司及其子公司、分公司不受任何损失。”
公司控股股东、实际控制人姚欣承诺：
“若公司及其子公司、分公司出现土地、厂房等生产经营场所方面的违
法、违规行为，如因所使用、拥有、租赁的房产（含与其相关的构筑物、附着
物）、土地未按有关法律法规取得产证、或完善有关权属、行政许可或备案等
手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政
府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司及其子公
司、分公司无法继续占有使用有关房产的，本人将为其提前寻找其他合适的房
产，以保证其生产经营的持续稳定，导致公司及其子公司、分公司产生相关费
用或支出的，本人将承担公司及其子公司、分公司应支付的相应款项，保证公
司及其子公司、分公司不受任何损失。”
（二）前期公开承诺
（1）控股股东、实际控制人姚欣
“1、本人在公司本次挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。2、本人在担任公司董事、高级管理
人员的任职期间内，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的
日起至其在北京证券交易所发行上市之日止，本人不转让或委托他人管理本人
直接或间接持有的公司股份。4、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、股转
系统和《公司章程》关于股份限制流通的相关规定。”
（2）直接自然人股东李飞
“1、本人在担任公司董事、高级管理人员的任职期间内，每年转让持有的
公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持
有的公司股份。2、自公司实现本次挂牌之日起至其在北京证券交易所发行上市
之日止，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。3、本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规以及中国证券监督管理委员会、股转系统和《公司章程》关于股份限制流
通的相关规定。”
（3）直接法人股东杭叉集团、上海众鼎
“1、自公司实现本次挂牌之日起至其在北京证券交易所发行上市之日止，
本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份。2、本企业将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规以及中国证券监督管理委员会、股转系统和《公司章程》关于股份限制流通
的相关规定。”
（4）其他持股董事、挂牌时监事和高级管理人员
“1、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间内，每年转让
持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
本人持有的公司股份。2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、股转系统和
《公司章程》关于股份限制流通的相关规定。”
（1）控股股东、实际控制人姚欣，董事、挂牌时监事和高级管理人员
“1、自本承诺函出具日始，在作为公司的关联方期间，本人将采取合法及
有效的措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织
（如有）尽量减少与规范同公司之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本人将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有
控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害嘉晨智能及其
他股东的合法权益。3、本人保证将按照法律、法规和《公司章程》和《关联交
易管理制度》的规定，严格遵守在公司召开股东大会进行关联交易表决时相应
的回避程序。4、本人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东之合法权益而
作出。5、本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。”
（2）持股 5%以上股东杭叉集团
“1、自本承诺函出具日始，在作为公司的关联方期间，本企业将采取合法
及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济
组织（如有）尽量减少与规范同公司之间的关联交易。2、对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及
本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公
开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害嘉
晨智能及其他股东的合法权益。3、本企业保证将按照法律、法规和《公司章
程》和《关联交易管理制度》的规定，严格遵守在公司召开股东大会进行关联
交易表决时相应的回避程序。4、本企业确认本承诺函旨在保障公司及公司全体
股东之合法权益而作出。5、本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
公司控股股东、实际控制人姚欣，董事、挂牌时监事和高级管理人员承
诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及
其他经济组织（如有）未直接或间接从事或参与任何同公司及/或其下属企业所
经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或行动。2、在本人作为公
司股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人拥有控制权的其
他公司、企业及其他经济组织（如有），将不在中国境内或境外以任何方式，
直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及/或其下属企业所从事的业务构成
竞争关系的业务；将不直接或间接开展对公司及/或其下属企业构成竞争或可能
构成竞争的业务、活动或取得与公司及/或其下属企业存在同业竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的控制权。3、如违反上述承诺，本人愿意承担给公
司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
公司控股股东、实际控制人姚欣承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接、间接控制的除公司（包括
下属子公司，下同）以外的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他任何形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情形；2、自本承诺函
出具之日起，在作为公司的控股股东/实际控制人期间，本人及本人直接、间接
控制的除公司以外的其他企业不会以任何方式直接或间接占用或者转移公司资
金、资产或其他资源，不会实施侵占公司资产、利益输送等损害公司利益的行
为，不会要求公司为本人及本人关系密切的近亲属及其控制的其他企业提供违
规担保，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及股转系统关于非上市公众公
司法人治理的有关规定，避免本人及本人控制的其他企业与公司发生除正常业
务外的一切资金往来；3、本承诺函自签署之日起生效，在本人作为公司控股股
东、实际控制人期间持续有效。本人愿意依法对违反上述承诺而给公司造成的
损失承担赔偿责任。”
公司控股股东、实际控制人姚欣承诺：
“若嘉晨智能及其子公司、分公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主
管部门要求嘉晨智能及其子公司、分公司应缴的员工社会保险费用（包括养老
保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积
金进行补缴，或者嘉晨智能被要求支付滞纳金或因此受到行政处罚的，本人将
按主管部门核定的金额无偿代嘉晨智能及其合并报表范围子公司补缴，并承担
相关罚款、滞纳金等费用，保证嘉晨智能及其子公司、分公司不受任何损失。”
公司控股股东、实际控制人姚欣承诺：
“若嘉晨智能及其子公司、分公司出现土地、厂房等生产经营场所方面的违
法、违规行为，如因所使用、拥有、租赁的房产（含与其相关的构筑物、附着
物）、土地未按有关法律法规取得产证、或完善有关权属、行政许可或备案等
手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政
府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致嘉晨智能及其子
公司、分公司无法继续占有使用有关房产的，本人将为其提前寻找其他合适的
房产，以保证其生产经营的持续稳定，导致嘉晨智能及其子公司、分公司产生
相关费用或支出的，本人将承担嘉晨智能及其子公司、分公司应支付的相应款
项，保证嘉晨智能及其子公司、分公司不受任何损失。”
公司控股股东、实际控制人姚欣承诺：
“若嘉晨智能就郑港出[2019]75 号土地（以下简称“港区土地”）因未按照相
关规定、协议等如期开工、建设、竣工而被认定为闲置土地或者产生其他合规
风险，导致嘉晨智能港区土地被无偿收回或者造成其他损失，或者产生相关费
用或支出的，本人将为公司提前寻找其他合适的土地，以保证其生产经营的持
续稳定，并将承担嘉晨智能及其子公司、分公司应支付的相应款项，保证嘉晨
智能及其子公司、分公司不受任何损失。”
公司控股股东、实际控制人姚欣，董事、挂牌时监事、高级管理人员承
诺：
“1、本人将严格履行本次挂牌相关承诺，如未能履行相关承诺事项，本人
将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果本人未履行承诺事项，未能
依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本人将依法予
以赔偿。3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司
所有。4、如果本人未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本
人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护公司
及其投资者的权益。5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无
法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽
可能保护投资者的权益。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信
息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》的声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律
意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中
引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。”
“本所及签字注册会计师已阅读《河南嘉晨智能控制股份有限公司招股说
明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》
（天健审[2025]12398 号）、《审计报告》（天健审[2026]612 号）、《内部控
制审计报告》（天健审[2026]613 号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内
容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对河南嘉晨智能控制股份有限公司在招
股说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性
损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
“河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
“河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
“中国国际金融股份有限公司对河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和
审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）为河南嘉晨智能控制股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目提
供法律服务。
本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所署
名的发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应法律责任。”
“我们为河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 14.43 元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20 个
有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年历次股票发行价格的
机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投
资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北京证券交易所上市交
易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较
高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内
外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等
多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
四、特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明
书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）公司主要客户为工业车辆整车制造厂商，客户集中度较高
公司主要客户为工业车辆整车制造厂商，包括杭叉集团、安徽合力、诺力
股份、龙工、柳工、比亚迪、江淮银联、徐工等。报告期内，公司前五名客户
收入占营业收入的比例分别为 87.71%、82.02%及 76.17%，其中，对第一大客
户杭叉集团的收入占营业收入的比例分别为 44.69%、42.16%和 38.44%，客户
集中度较高。根据《中国工程机械工业年鉴 2025》数据统计，2024 年工业车辆
主要车型类别中，内燃平衡重乘驾式叉车销量排名前五位企业的销量占比为
动仓储叉车销量排名前六位企业的销量占比为 89.03%，中国工业车辆市场的整
车制造厂集中度较高，客观上导致了工业车辆关键零配件供应商的客户集中情
况。未来如果公司主要客户因产业政策、行业竞争、意外事件等原因，其生产
经营出现不利情形，或者公司与主要客户合作关系发生重大不利变化，将会对
公司的盈利水平造成影响。
（二）公司对单一客户及关联方杭叉集团存在业务依赖
杭叉集团持有公司 22.22%的股份，为公司关联方。公司是杭叉集团电机驱
动控制系统、整机控制系统等重要零部件主要供应商之一，杭叉集团自身业绩
增长稳健，其对公司相关产品的采购金额较高。报告期内，公司对杭叉集团实
现销售收入分别为 16,815.64 万元、16,085.31 万元和 15,410.25 万元，占公司营
业收入的比例分别为 44.69%、42.16%和 38.44%。如未来杭叉集团大幅减少对
公司的订单，或公司未来不能继续取得杭叉集团订单，将会对公司经营业绩造
成重大不利影响。
（三）单一供应商依赖的风险
报告期内，公司向飒派集团采购入库的 ZAPI、INMOTION 品牌电机控制
器、电气部件、结构件等原材料的金额分别为 15,964.51 万元、13,260.58 万元
和 11,302.23 万元，占当期采购总额的比例分别为 69.96%、53.10%和 44.37%，
占比较高。此外，目前公司与飒派集团签订的年度采购协议约定若公司无法实
现双方协商的对飒派集团相关产品的采购金额，公司需要向其支付采购目标与
实际完成采购额差额的百分之十作为补偿。若公司无法实现飒派集团相关产品
的采购目标，或者未来飒派集团受贸易政策、原材料不足或其他因素影响，不
能及时足额供应公司上述原材料，且公司短期内找不到相应替代原材料，将会
对公司生产经营产生不利影响。
（四）MOSFET、MCU 等芯片依赖国外品牌的风险
公司生产所需的 MOSFET、MCU 等芯片主要为英飞凌、意法半导体等国
外品牌，公司主要通过该品牌的境内代理商采购上述产品。报告期内，公司采
购国外品牌 MOSFET、MCU 等芯片的金额分别为 1,002.13 万元、2,383.88 万元
和 1,789.53 万元，占当期采购总额的比例分别为 4.39%、9.55%和 7.02%。如果
MOSFET、MCU 等芯片制造商所在国贸易政策发生长期重大不利变化，且国产
品牌不能及时替代，公司未来可能无法采购上述原材料，将对公司生产经营造
成一定影响。
（五）控制权集中的风险
姚欣女士直接及间接合计持有公司 68.54%的股份，控制公司 70.10%的表
决权，为公司控股股东、实际控制人，且其在公司担任公司董事长及总经理，
能够对公司的经营决策、人事任免等产生重大影响，控制权集中为公司治理带
来了一定的风险。虽然公司已依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性
文件制定了各项制度，但仍无法完全避免其作出有损于中小股东利益的决策，
因此公司存在控制权集中的风险。
（六）国际贸易摩擦及关税政策变化的风险
报告期各期，公司实现境外销售收入分别为 185.29 万元、4.69 万元和 5.01
万元，占比分别为 0.49%、0.01%和 0.01%，占比较低。基于目前国际关税政策
的变化，公司可能面临供应链成本上升，双边贸易摩擦带来的供应链不稳定和
需求下滑的风险。通过持续自主研发，公司已实现多种型号的电机控制器自主
生产，持续强化中高端电机驱动控制系统研发能力，与下游客户积极合作并加
速推动自制产品的导入。若全球经贸冲突持续升温，叠加地缘政治风险，可能
加剧供应链中断、成本上升以及下游客户需求不足的风险。
（七）自制电机控制器销售规模提升等因素所导致的毛利率下滑风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 30.06%、29.81%及 34.50%，虽报告
期内公司业务模式及盈利能力均较为稳定，但因竞争环境及开拓市场等因素考
量，公司以自制 ACM 电机控制器等为核心零部件相关产品的毛利率可能存在
一定的波动，若未来公司在短期内无法通过有效方式保持自制电机控制器产品
毛利率的稳定，随着其销售规模的逐步提升，可能导致公司毛利率有所下滑，
此外若未来市场需求、竞争环境、行业政策及生产材料等因素发生其他重大不
利变化，亦可能导致公司毛利率存在下滑风险。
（八）业绩波动风险
报告期内，得益于政策驱动下的行业需求提升、整车厂海外市场拓展、公
司研发实力支撑及自制产品市场突破，以及公司积极地开拓市场等，公司销售
规模扩大，若上、下游相关因素变动导致未来主要原材料及产品价格发生剧烈
波动，公司不能及时、有效地应对极端突发情况；或受供求关系变动影响导致
公司产品的产销量下降；或未来公司不能继续保持竞争优势，产品迭代周期无
法适应市场需求；或未来产业链上下游延伸趋势显著，则存在公司经营业绩波
动的风险。
（九）持续经营能力及业务独立性风险
公司的第二大股东杭叉集团持有公司 22.22%的股份，报告期内，公司对杭
叉集团实现销售收入分别为 16,815.64 万元、16,085.31 万元和 15,410.25 万元，
占公司营业收入的比例分别为 44.69%、42.16%和 38.44%，是公司第一大客
户。公司自设立以来与杭叉集团就保持良好的合作关系，公司基于自身技术水
平、研发能力、质量稳定性、响应效率等取得了杭叉集团的认可，在资产、人
员、财务、机构、业务等方面均与杭叉集团保持独立，具有独立面向市场的持
续经营能力。但未来若杭叉集团利用其在工业车辆整车厂的市场地位对公司的
经营管理进行干涉、或者公司未来不能继续维持与杭叉集团的稳定合作，则公
司业务独立性可能会受到一定程度的影响，亦可能对公司经营业绩造成重大不
利影响。公司存在因对杭叉集团的业务依赖而导致的持续经营能力、业务独立
性相关风险。
第二节 股票在北京证券交易所上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容
控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2026〕606 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及
其主要内容
有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕529 号），主要
内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证
券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称
为“嘉晨智能”，证券代码为“920096”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。
二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》
等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办
法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，
切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配
合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护
投资者合法权益。”
三、在北京证券交易所上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2026 年 5 月 18 日
（三）证券简称：嘉晨智能
（四）证券代码：920096
（五）本次公开发行后的总股本：69,000,000 股；本次发行不安排超额配
售选择权
（六）本次公开发行的股票数量：18,000,000 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,200,000 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：52,800,000 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,800,000 股
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第
一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及
股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股
情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择
的具体上市标准
（一）选择的具体标准
发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第一款规定的上市
标准：“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元
且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万
元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
（二）符合相关条件的说明
发行人本次发行价格为 14.43 元/股，发行后总股本为 6,900.00 万股，按照
本次发行价格及本次发行后总股本计算，发行后市值为 99,567.00 万元，公司发
行后市值不低于 2 亿元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南嘉晨智能控制股份
有限公司审计报告及财务报表》（天健审〔2026〕612 号），发行人 2025 年度
归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）为 6,641.40 万元，不低于 2,500 万元，扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率为 16.47%，不低于 8%。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第一款
的“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均
净资产收益率平均不低于 8%”的上市标准要求。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本信息
中文名称 河南嘉晨智能控制股份有限公司
英文名称 Henan Jiachen Intelligent Control Co., Ltd.
发行前注册资本 51,000,000 元
法定代表人 姚欣
有限公司成立日期 2009 年 3 月 4 日
股份公司成立日期 2021 年 9 月 30 日
住所 河南省自贸试验区郑州片区（经开）经北六路 99 号
科技技术研究、开发和智能产品销售；机器人、物联网技术软
件的技术服务、技术开发及销售；计算机信息系统技术开发、
设计、集中维护；货物或技术进出口；车辆智能系统及配套产
经营范围
品的技术研究及销售；生产：车辆配件、智能产品；房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务 电气控制系统产品及整体解决方案的研发、生产和销售
所属行业 C40 仪器仪表制造业
邮政编码 450000
电话 0371-56573685
传真 0371-56573600
互联网网址 www.jiachenin.com
电子信箱 zqb@jiachenin.com
信息披露部门 董事会办公室
信息披露联系人 方必荣
信息披露联系人电话 0371-56573685
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，公司第一大股东姚欣直接持有公司 31,300,346 股股份，占公
司股本总额的 61.37%；姚欣直接持有公司股东上海众鼎 82.07%的出资份额，
通过上海众鼎间接持有公司 7.17%的股份，并担任上海众鼎的执行事务合伙
人。姚欣直接及间接合计持有公司 68.54%的股份。
姚欣直接持有公司 31,300,346 股股份，占公司股本总额的 61.37%，直接控
制公司 61.37%的表决权；通过上海众鼎控制公司 4,453,779 股股份的表决权，
占公司股份表决权总数的 8.73%。姚欣直接及间接合计控制公司 70.10%的表决
权。
综上，本次发行前姚欣直接及间接合计持有公司 68.54%的股份，控制公司
本次发行不安排超额配售选择权，本次发行后，姚欣直接持有公司股份的
比例为 45.36%，通过上海众鼎间接持有公司 5.30%的股份，通过中金嘉晨智能
和间接持有公司 51.43%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。
公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
姚欣女士，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
月至 2001 年 1 月，担任中国银行郑州市支行职员；2000 年 3 月至 2010 年 3
月，担任郑州现代电动车系统工程有限公司技术副总；2002 年 10 月至 2011 年
任嘉晨仪器（香港）有限公司董事；2008 年 12 月至 2015 年 7 月，担任上海申
恩电气有限公司执行董事；2017 年 3 月至 2018 年 5 月，担任郑州百众企业管理
中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017 年 3 月至 2019 年 10 月，担任郑州赫
众执行事务合伙人；2017 年 8 月至 2021 年 4 月，担任郑州鼎之控电子科技有限
公司执行董事兼经理；2009 年 3 月至 2018 年 3 月，担任嘉晨有限执行董事；
今，担任嘉晨智能董事长、总经理；2017 年 9 月至今，担任嘉控智能执行董
事；2017 年 9 月至今，担任上海众鼎执行事务合伙人；2017 年 11 月至今，担
任郑州良木执行董事兼总经理。
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
本次发行不安排超额配售选择权，本次发行后股权结构控制关系图如下：
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
三、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其持有发
行人股票情况
截至本上市公告书签署日，除公司高级管理人员通过资管计划参与本次公
开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管
理人员持有公司股份的情形如下：
间接持股
序 直接持股数
姓名 职务 数量 任职期间
号 量（股）
（股）
董事长、
总经理
董事、副
总经理
日
曾 任 董
事 ， 2025 2024 年 9 月 30 日-2025 年 9 月 30
年 9 月卸 日
任
职工代表
董事
取消监事
监事会主 2024 年 9 月 30 日-2025 年 9 月 30 日
席、职工
代表监事
间接持股
序 直接持股数
姓名 职务 数量 任职期间
号 量（股）
（股）
取消监事
会前在任
职工代表
监事
取消监事
监事
财务负责
人
董事会秘
书
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
本次发行人高级管理人员通过中金嘉晨智能 1 号员工参与战略配售集合资
产管理计划（以下简称“嘉晨智能员工战配资管计划”）参与战略配售事宜，
已经发行人第二届董事会第十四次会议审议通过，嘉晨智能员工战配资管计划
获配的股份的限售期为 12 个月（限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之
日起开始计算）。
嘉晨智能员工战配资管计划在本次公开发行中获得配售的股份数量为
产品名称 中金嘉晨智能1号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBSQ36
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司北京分行
备案日期 2026 年 4 月 15 日
成立日期 2026年4月9日
到期日 2036年4月9日
投资类型 权益类集合资产管理计划
参与嘉晨智能员工战配资管计划的发行人员工构成、类别、认购金额情况
如下：
认购资产管理计 资产管理计划
序号 姓名 职务 参与类别
划金额（万元） 持有份额比例
认购资产管理计 资产管理计划
序号 姓名 职务 参与类别
划金额（万元） 持有份额比例
合计 1,800.00 100.00%
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
序
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
号
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
委托他人管理本人直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回
购该等股份；
理人员期间或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内，每年
直接或间接转让的公司股票不超过本人直接或间接持有公司股票
总数的 25%；在本人离任后 6 个月内，不转让或委托他人管理本
人直接或间接持有的公司股票。本条承诺不因本人职务变更、离
职等原因而放弃履行；
公司控股股
包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将
东 、 实 际 控制
人 、 董 事 长、
事/高级管理人员减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、
总经理
大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，并确保
公司有明确的控制权安排。在锁定期满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若公司
在北交所上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者在北交所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的（自
公司股票在北交所上市 6 个月内，如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除
权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有的公司股份锁
定期限自动延长 6 个月；
本次发行前 本次发行后
序
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
号
（股） （%） （股） （%）
化，本人仍将遵守上述承诺。
者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司的股份，也不由公
司回购该等股份；
（不包括本企业在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股
票），将严格遵守中国证监会、北交所关于股东减持的相关规
定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、 上 市 前 直 接持
法规规定的方式进行减持，并确保公司有明确的控制权安排。在 有公司 10%以
杭叉集团股份有 锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发 上股份的股
限公司 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 东 、 本 次 发行
的，减持底价作相应调整）；若公司在北交所上市后 6 个月内股 的 战 略 配 售对
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北交所上市后 象
月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进
行比较），则本企业持有的公司股份锁定期限自动延长 6 个月；
变化，本企业仍将遵守上述承诺。
者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司的股份，也不由公 公 司 员 工 持股
司回购该等股份； 平 台 、 实 际控
（不包括本企业在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股 致行动人
票），将严格遵守中国证监会、北交所关于股东减持的相关规
本次发行前 本次发行后
序
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
号
（股） （%） （股） （%）
定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、
法规规定的方式进行减持，并确保公司有明确的控制权安排。在
锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，减持底价作相应调整）；若公司在北交所上市后 6 个月内股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北交所上市后
月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进
行比较），则本企业持有的公司股份锁定期限自动延长 6 个月；
变化，本企业仍将遵守上述承诺。
委托他人管理本人直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回
购该等股份；
理人员期间或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内，每年
直接或间接转让的公司股票不超过本人直接或间接持有公司股票
总数的 25%；在本人离任后 6 个月内，不转让或委托他人管理本 公 司 董 事 、副
人直接或间接持有的公司股票。本条承诺不因本人职务变更、离 总经理
职等原因而放弃履行；
包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将
严格遵守中国证监会、北交所关于控股股东/实际控制人/董事/监
事/高级管理人员减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、
大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，并确保
本次发行前 本次发行后
序
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
号
（股） （%） （股） （%）
公司有明确的控制权安排。在锁定期满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若公司
在北交所上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者在北交所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的（自
公司股票在北交所上市 6 个月内，如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除
权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有的公司股份锁
定期限自动延长 6 个月；
化，本人仍将遵守上述承诺。
中金嘉晨智能 1
号员工参与战略 本 次 发 行 的战
配售集合资产管 略配售对象
理计划
扬中市徐工产业
本 次 发 行 的战
略配售对象
（有限合伙）
小计 51,000,000 100.00 52,800,000 76.51 - -
二、无限售流通股
小计 0.00 0.00 16,200,000 23.49 - -
合计 51,000,000 100.00 69,000,000 100.00 - -
注 1：本次发行不安排超额配售选择权；
注 2：以上数据尾数若存在差异，均为四舍五入所致；
注 3：发行人不存在表决权差异安排的情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
“五、本次
发行前后的
中金嘉晨智能 1 号员工参
股本结构变
动情况”
计划
扬中市徐工产业投资合伙
企业（有限合伙）
合计 52,800,000 76.51 -
注 1：上表中股份比例数值为保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不
符的情况，为四舍五入原因造成。
注 2：除前 6 名股东外，共计 36,084 户网上投资者各获配 300 股，并列第 7，未考虑
上市后交易情况。
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：1,800.00 万股
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为 14.43 元/股，此价格对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以 2025 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润除以本次发行后总股本计算；本次发行后基本每股收益为 0.96 元/
股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2025 年
每股净资产为 9.56 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行发行人募集资金总额为 259,740,000.00 元。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天健验[2026]132 号），确认公司截至
行 费 用 总 额 人 民 币 38,836,108.63 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为 3,883.62 万元，其中：
意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；
务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；
协商确定，根据项目进度支付；
注：上述发行费用均为不含增值税金额，如有尾数差异，系四舍五入导
致。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 22,090.38 万元。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定
发行人（甲方）拟于募集资金到位后一个月内分别与中金公司（乙方）和存放
募集资金的商业银行（丙方）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“监
管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行
了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开立银行名称 募集资金专户账号 开户主体
交通银行股份有限公司郑州经济技术开发
区支行
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。
具体如下：
（一）公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
（二）公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、涉及重
大违法行为的突发事件、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。不
存在《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公
司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑声誉的重大负面情
形。
（三）公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，也没有发生
主要资产被查封、扣押等情形。
（四）公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，也没有发
生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
（五）公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）没有发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（七）公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东，实
际控制人严重损害的情形，也没有发生损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
（八）公司未发生可能导致中止或终止审核的情形，不存在对本公司经营
稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在本公
司利益受到损害等其他情形。
（九）不存在其他可能影响公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露
要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 陈亮
保荐代表人 杨曦、魏德俊
项目协办人 -
丁艳、罗丽娟、任其、李邦辉、李琮智、尹书洋、潘思含、李
项目组其他成员
烁、胡瑞环、郭宇曦
联系电话 010-65051166
传真 010-65051156
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二、保荐机构推荐意见
中金公司认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提
交了《中国国际金融股份有限公司关于河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意
见如下：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规的
规定，保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人
律师及会计师经过充分沟通后认为：发行人主营业务突出，经营状况和发展前
景良好，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条
件。因此，中金公司同意推荐嘉晨智能的股票在北京证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
河南嘉晨智能控制股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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