南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688478 证券简称：晶升股份
南京晶升装备股份有限公司
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为维护全体股东的合法权益，确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称
“公司”或“晶升股份”）股东会正常程序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京晶升装备股份有限公司
章程》《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全
体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵
犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理
人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者
的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被
核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，上述
登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表及
律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
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八、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权
益，不得扰乱股东会的正常秩序。
九、股东要求在股东会上发言的，应在股东会正式召开前到股东会发言登
记处进行登记（发言登记处设于股东会签到处）。股东会主持人根据发言登记处
提供的名单和顺序安排发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应
围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟。发言或提问
时需说明股东名称及所持股份总数。
十一、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，
不得无故中断会议议程中其他股东及股东代理人的发言，并不得超出本次会议
议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
在股东会进行表决时，股东不再进行股东会发言。股东违反上述规定，股东会
主持人有权加以拒绝或制止。
十二、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手
机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有
权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十三、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于
关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-033）。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东会及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理
人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 21 日 14 点 50 分
（二）现场会议地点：江苏省南京经济技术开发区综辉路 49 号，公司会议
室
（三）会议召集人：南京晶升装备股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长李辉先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 21 日
至 2026 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及
所持有表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
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（五）审议以下各项会议议案：
序号 议案名称
本次股东会还将听取《2025 年度独立董事述职报告》《关于 2026 年度高级
管理人员薪酬方案》。
（六）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京晶升装备股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南京晶升装备股份有限公司董事会议事
规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等法律法规及相关规定，结合公司
了《2025 年度董事会工作报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会予以
审议。
附件：《南京晶升装备股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
南京晶升装备股份有限公司董事会
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附件：
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按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东会赋予的各项职责，勤勉审
慎，贯彻执行股东会的各项决议，确保公司运作规范和可持续发展，维护公司
全体股东的合法权益。现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 115,525,141.02 元，同比下降 72.82%；归属
于上市公司股东的净利润-38,330,530.13 元，同比下降 171.32%；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润-57,302,291.88 元，同比下降 289.58%；报告期
末总资产 1,788,026,198.77 元，较期初下降 4.13%。
二、2025 年董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和
出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，会议决议均合法有效。会议具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议议案
第二届董事会 1.关于部分募投项目结项并将节余募集资金永
第九次会议 久补充流动资金的议案
第二届董事会
第十次会议
第二届董事会
第十一次会议
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报告的议案
报告及审计委员会履行监督职责情况报告的
议案
况的专项报告的议案
理的议案
案
《公司章程》并办理工商变更登记的议案
则》的议案
案
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案
的议案
公司股份及其变动管理制度》的议案
度》的议案
理制度》的议案
议案
案
方案》的评估报告暨《2025 年度“提质增
效重回报”行动方案》的议案
议案
第二届董事会 2.关于修订公司《信息披露暂缓与豁免业务管
第十二次会议 理制度》的议案
议案
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第二届董事会
第十三次会议
案半年度评估报告》的议案
并募集配套资金暨关联交易条件的议案
集配套资金暨关联交易方案的议案
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要的议案
重组上市的议案
金购买资产协议》的议案
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
第二届董事会 监管要求》第四条规定的议案
第十四次会议
管理办法》第十一条、第四十三条和第四十
四条规定的议案
股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法（试行） 》第二十条及《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条规定的议案
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》第三十条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案
册管理办法》第十一条规定的议案
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动情况的议案
的议案
的议案
规性及提交的法律文件的有效性的议案
全权办理本次交易相关事宜的议案
项的议案
度》的议案
第二届董事会
第十五次会议
价格的议案
已授予尚未归属的限制性股票的议案
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东会、1 次临时股东会，公司董事会
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东
会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议议案
东大会
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司章程》并办理工商变更登记的议案
案
临时股东会 议案
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4
个专门委员会，报告期内共召开 11 次会议，其中：
审计委员会会议 8 次，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监
督及评估审计工作，对公司财务状况、募集资金使用情况等实施了有效的指导
和监督；
薪酬与考核委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会审议了董事、高级管理人
员年度薪酬方案及股权激励相关事项，监督了公司薪酬制度和股权激励的执行
情况。
战略委员会会议 1 次，战略委员会审议了关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事项的议案。
各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专
业背景及从业经验向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行
决策。
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（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的要求，忠实履行职责，积
极出席相关会议，参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，对重大事项
发表了独立意见或召开了独立董事专门会议审议，利用各自专业知识和经验为
公司提供科学合理的决策建议，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合
法权益。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所制定的信息
披露相关规定及公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信
息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利
益。
报告期内，公司董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关
系管理相关制度要求。董事会办公室通过上证 e 互动、投资者热线、投资者邮
箱等多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的信息沟通，使广大投资者能够
更多地接触和了解公司，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
三、2026 年董事会工作规划
勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董
事会日常工作，科学高效决策重大事项。同时，公司将继续坚持科技创新，强化
市场拓展、供应链保障、质量管控与运营管理，通过优质的资源整合，推动公司
高质量发展。
（一）聚焦主业，多元突破
围绕半导体设备核心主业，推动各业务板块协同发展，实现“主业复苏、新
业突破”的双重目标。半导体硅与碳化硅长晶设备核心业务方面，公司将匹配行
业复苏需求，并紧跟行业技术及下游新兴应用的发展趋势，继续重视核心技术的
自主研发与迭代升级，提升晶体生长设备领域的技术竞争力与产品稳定性。此外，
作为 2026 年重点突破方向，公司将在半导体关键设备、核心耗材领域持续推进
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进口替代，加大研发投入与资源倾斜，加速新产品（如外延、减薄、切割等设备）、
新材料（如碳化钽涂层）的落地，为公司长远发展和业绩增长储备技术动能。光
伏领域，结合行业产能过剩现状，重点瞄准市场存量设备的技术改造与能效升级
需求，优化定制化改造方案，通过提升设备的自动化和智能化水平，帮助客户降
低成本。
（二）精准发力，拓宽市场布局
基于行业趋势与公司业务重点，精准对接客户需求并布局市场，不断增强客
户粘性与合作深度。优化客户结构，聚焦相关行业的龙头企业与优质客户，建立
客户管理体系，针对性地提供定制化产品与差异化服务。根据各业务板块特点制
定不同市场推广策略，并强化售前咨询、售中交付、售后运维的全流程客户服务，
及时响应客户需求、解决客户痛点，持续提升客户满意度与口碑。积极寻求行业
合作机遇，加强与行业协会、产业链上下游企业的合作，开展协同研发，共享市
场资源，拓宽业务渠道。2026 年，公司也将继续深化与海外先进技术的交流与合
作，稳步推进国际市场业务。同时，立足未来算力建设与先进封装发展趋势，利
用 SiC 材料的高压耐受、高导热率等特点，瞄准 800V HVDC 相关市场机遇，并
针对 AI 芯片高功耗带来的散热难题，重点布局先进封装散热相关产品的研发与
市场拓展。
（三）协同高效，构建稳健供应生态
聚焦供应链高效协同与稳定保障，构建安全、高效的供应链体系，为订单交
付与业务发展提供坚实支撑。优化供应商管理体系，建立严格的供应商筛选、考
核与分级机制，重点培育核心供应商，深化长期战略合作，提升供应链稳定性与
可控性。针对核心原材料、关键零部件，拓展多元化供应渠道，建立合理库存储
备，有效应对价格波动、供应中断等风险。优化采购、仓储、物流等各环节流程，
提升供应链响应速度与协同效率，降低供应链运营成本。建立供应链风险预警机
制，实时跟踪行业动态与供应商状况，及时制定应对预案，确保供应链全程可控、
稳定安全。
（四）全流程严管，筑牢品质根基
以质量为竞争优势，全面强化全流程质量管控，筑牢产品与服务口碑，提升
客户信任度。建立健全覆盖研发、采购、生产、售后全流程的质量管理体系，明
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确各环节质量标准与责任分工，实现质量管控常态化、标准化。重点强化研发质
量管控，将质量要求贯穿研发全流程，建立严格的研发质量评审机制，提前规避
设计缺陷与技术风险，确保研发成果符合市场需求与质量标准。加强质量意识培
训，提升全员质量素养，推动质量文化建设。
（五）精准整合资源，实现高效赋能
在严格的风险管控的前提下，整合行业优质资源，赋能公司业务增长，同时
确保公司资源的有效利用，支撑核心业务的稳健运营。精准筛选具备核心技术、
优质客户资源且与公司业务具有协同效应的标的企业，通过并购、参股等多种方
式实现资源整合与优势互补。重点推进与半导体行业进口替代相关的标的并购，
借助标的企业的技术积累与研发团队，缩短核心技术攻关周期，同时依托其市场
渠道拓宽业务覆盖范围、提升市场渗透率。并购过程中严格开展尽职调查，全面
把控并购风险，注重并购后双方在企业文化、管理制度、业务流程上的深度融合，
规范标的企业运营管理，确保其与公司整体战略同频同步，同时建立并购后效果
评估机制，确保并购重组真正发挥协同效应。
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议案二：关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京晶升装备股
份有限公司章程》《南京晶升装备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》的有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职
责，制定了董事 2026 年度薪酬方案，具体情况如下：
一、适用对象
公司2026年度在任的董事。
二、适用期限
自2026年1月1日起至2026年12月31日止。
三、薪酬方案具体内容
独立董事实行固定津贴制，津贴标准为6万元人民币/年（含税），按月发
放。
未在公司内部任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
在公司内部任职的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励收入等组成。其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（1）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等
因素确定。
（2）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工
作任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（3）中长期激励收入：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于
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股权、期权、员工持股计划等方式。
四、其他说明
根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
由公司承担。
全体董事为本议案关联董事，在第二届董事会第十八次会议审议本议案时
回避表决，现提请股东会予以审议。
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议案三：关于 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润-38,330,530.13 元，母公司报表中
期末未分配利润为 34,371,462.67 元。
公司 2025 年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不进行
资本公积转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于 2025 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及
《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风
险警示的情形。
二、2025 年度不进行利润分配的情况说明
根据《南京晶升装备股份有限公司章程》第一百五十八条的规定，公司实施
现金分红的条件之一为：“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营”；公司发放股票股利的条件为“公司在经营情况良好，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方
案”，鉴于 2025 年度公司实现的可分配利润为负值，不满足现金分红条件，且综
合考虑公司经营发展情况及未来资金需求，为实现公司持续、稳定、健康发展，
更好地维护全体股东的长远利益，公司 2025 年度拟不进行利润分配，即不派发
现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于
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装备股份有限公司关于 2025 年年度利润分配方案的公告》
（公告编号：2026-028），
现提请股东会予以审议。
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议案四：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙
企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服
务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，
首席合伙人刘维。
截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计
师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计
业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费
总额 62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务
业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管
理业等多个行业。容诚会计师事务所对南京晶升装备股份有限公司所在的相同行
业上市公司审计客户家数为 383 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案【(2021)京74 民初111号】作出判
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决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚
会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资
者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚
会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分
事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、
纪律处分10次、自律处分1次。
（二）项目信息
项目合伙人：冉士龙，中国注册会计师，1999年开始从事审计工作，2019年
开始在容诚会计师事务所执业，近三年为多家公司提供年报审计等证券业务服务。
项目签字注册会计师：和天怡，中国注册会计师，2018年开始从事上市公司
审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服
务；近三年为多家公司提供年报审计等证券服务业务。
项目质量复核人：邱小娇，2010年成为中国注册会计师，2010年开始从事上
市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过多
家上市公司审计报告。
项目合伙人冉士龙、签字注册会计师和天怡、项目质量复核人邱小娇近三年
内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪
律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的
要求》的情形。
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（1）审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂
程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量
以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
（2）审计费用情况：公司2025年度审计费用为71万元，其中财务报告审计
费用为60万元，内部控制审计费用为11万元。董事会提请股东会授权公司管理层
根据具体审计要求和审计范围，按照审计费用定价原则与容诚会计师事务所协商
确定2026年度最终审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于
装备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2026-030），现提
请股东会予以审议。
南京晶升装备股份有限公司董事会
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议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了规范南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司募集资
金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，修订了《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京
晶升装备股份有限公司募集资金管理制度》，现提请股东会予以审议。
南京晶升装备股份有限公司董事会
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南京晶升装备股份有限公司
的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《南京晶升装备股份有限公司独立董事工作制度》
等相关规定，在工作中忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了
解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东会、董事会、各专
门委员会及独立董事专门会议等相关会议，对重大事项积极参与沟通并独立、审
慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平
合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就
本人 2025 年度作为独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李小敏，女，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，副教授。1989 年 7 月至 2004 年 6 月，就职于同济大学经济与管理学院
会计系；1998 年 3 月至 1999 年 3 月，任上海华长贸易有限公司财务主管；2004
年 7 月至 2022 年 12 月，于上海师范大学商学院任教，现已退休。2020 年 11 月
至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会和 2 次股东会。具体出席情况如下：
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 是否连续两次
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 的次数
次数 议
李小敏 7 7 0 0 否 2
报告期内，公司董事会会议、股东会会议的召集、召开程序依法合规，重大
决策事项均履行了相关审议程序且合法有效，本人对董事会会议审议的相关议案
及公司其他事项均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的
情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、
薪酬与考核委员会委员（召集人），严格按照《上市公司治理准则》以及公司各
专门委员会工作规则的相关要求，主持召开董事会审计委员会会议及薪酬与考核
委员会会议（报告期内，未召开提名委员会），利用自身所具备的专业知识和工
作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和
建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
具体参会情况如下：
专门委员会名称 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 8 8 0
薪酬与考核委员会 2 2 0
报告期内，公司共计召开独立董事专门会议 1 次，本人作为独立董事亲自出
席，并按照公司董事会独立董事专门会议制度的有关要求，对相关议案进行了认
真审查，切实履行了独立董事的职责与义务。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集股东权利。
报告期内，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、内部控制等事项进行
了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，并于必要时向公司相
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发
表了意见。
（四）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。仔细审阅了 2025 年度财务报表及其附
注、募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审阅关键
审计事项以及讨论审计过程中发现的问题，保证公司年度报告的真实、准确、完
整。
（五）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式，积极与中小股东进行
沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履
行独立董事的职责。
（六）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会、独立董事专门会议的机会，
对公司进行实地考察，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，本人与公
司管理层保持良好的沟通，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金使用情况
等重大事项，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业
知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，促进公司规范化运
行。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向独立董事汇
报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求独立董事相关专业意见。在董事会
及相关会议召开前及时提供议案及材料，保证独立董事的知情权。在独立董事行
使职权时，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，为独立董事履行职责提供
了良好的条件。
（八）参加培训情况
报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系
列文件，参加上交所组织的上市公司独立董事后续培训，切实提高上市公司独立
董事履职能力。
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司内部制度，对公司披露财务会计报
告、聘用承办公司审计业务的会计师事务所等事项予以重点关注审核，从有利于
公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独
立意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生达到披露标准的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规、规范性文
件及公司制度的规定，决策程序合法有效，未发生重大违法违规情形。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日经公司 2024 年年度
股东大会审议通过。
经核查，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相
关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、
公允的审计服务，聘用其为公司 2025 年度审计机构符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
公司在确认 2025 年销售收入时，将已完成发货、安装调试并获取了客户的
验收单后的部分业务分批确认了收入。2025 年，公司下游部分行业进入深度调
整周期，客户的开工及生产都受到影响。在 2025 年年报审计过程中，会计师根
据期后该业务中设备实际运行状态和对应的付款进度比例，基于谨慎性原则，将
该项业务收入的确认时间点进行了调整，公司对相应的财务报表及披露信息进行
更正。目前该业务项下相关设备已持续运行一定时间，上述所涉及调整的收入预
计将于 2026 年上半年确认。本次调整属于会计核算层面的谨慎性处理。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案系依据公司所处的行业、规模
的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，符合有关法律法规和公司章程的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司 2025 年 10 月 29 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
经核查，本人认为公司 2023 年限制性股票激励计划的实施履行了必要的审
核程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事，严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，
本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，谨慎行使权利，充分发挥了独立
董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。同时，公司董事会和管理层
对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了公司独立董事
的知情权、参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。
勉的履行职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推
动公司治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，维护公司和全体
股东的利益。
（以下无正文）
独立董事：李小敏
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
南京晶升装备股份有限公司
的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《南京晶升装备股份有限公司独立董事工作制度》
等相关规定，在工作中忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了
解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东会、董事会、各专
门委员会及独立董事专门会议等相关会议，对重大事项积极参与沟通并独立、审
慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平
合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就
本人 2025 年度作为独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谭昆仑，男，1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，律师。2001 年 7 月至 2004 年 5 月，任河南润升房地产开发有限公司法务
专员；2006 年 11 月至 2009 年 11 月，任北京保利世达科技有限公司法务专员；
锦天城（北京）律师事务所合伙人；2017 年 1 月至今，任北京德恒律师事务所合
伙人。2020 年 11 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职概况
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会和 2 次股东会。具体出席情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 是否连续两次
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 的次数
次数 议
谭昆仑 7 7 0 0 否 2
报告期内，公司董事会会议、股东会会议的召集、召开程序依法合规，重大
决策事项均履行了相关审议程序且合法有效，本人对董事会会议审议的相关议案
及公司其他事项均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的
情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名
委员会委员（召集人），严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会
工作规则的相关要求，积极参加董事会审计委员会会议及薪酬与考核委员会会议
（报告期内，未召开提名委员会），利用自身所具备的专业知识和工作经验，对
相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效
提高了公司董事会的决策效率。
具体参会情况如下：
专门委员会名称 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 8 8 0
薪酬与考核委员会 2 2 0
报告期内，公司共计召开独立董事专门会议 1 次，本人作为独立董事亲自出
席，并按照公司董事会独立董事专门会议制度的有关要求，对相关议案进行了认
真审查，切实履行了独立董事的职责与义务。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集股东权利。
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、内部控制等事项进行
了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，并于必要时向公司相
关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发
表了意见。
（四）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。仔细审阅了 2025 年度财务报表及其附
注、募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审阅关键
审计事项以及讨论审计过程中发现的问题，保证公司年度报告的真实、准确、完
整。
（五）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，广
泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事的
职责。
（六）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会、独立董事专门会议的机会，
对公司进行实地考察，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，本人与公
司管理层保持良好的沟通，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金使用情况
等重大事项，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业
知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，促进公司规范化运
行。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向独立董事汇
报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求独立董事相关专业意见。在董事会
及相关会议召开前及时提供议案及材料，保证独立董事的知情权。在独立董事行
使职权时，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，为独立董事履行职责提供
了良好的条件。
（八）参加培训情况
报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
列文件，参加上交所组织的上市公司独立董事后续培训，切实提高上市公司独立
董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司内部制度，对公司披露财务会计报
告、聘用承办公司审计业务的会计师事务所等事项予以重点关注审核，从有利于
公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独
立意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生达到披露标准的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规、规范性文
件及公司制度的规定，决策程序合法有效，未发生重大违法违规情形。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日经公司 2024 年年度
股东大会审议通过。
经核查，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相
关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、
公允的审计服务，聘用其为公司 2025 年度审计机构符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情况。
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
公司在确认 2025 年销售收入时，将已完成发货、安装调试并获取了客户的
验收单后的部分业务分批确认了收入。2025 年，公司下游部分行业进入深度调
整周期，客户的开工及生产都受到影响。在 2025 年年报审计过程中，会计师根
据期后该业务中设备实际运行状态和对应的付款进度比例，基于谨慎性原则，将
该项业务收入的确认时间点进行了调整，公司对相应的财务报表及披露信息进行
更正。目前该业务项下相关设备已持续运行一定时间，上述所涉及调整的收入预
计将于 2026 年上半年确认。本次调整属于会计核算层面的谨慎性处理。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案系依据公司所处的行业、规模
的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，符合有关法律法规和公司章程的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司于 2025 年 10 月 29 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
经核查，本人认为公司 2023 年限制性股票激励计划的实施履行了必要的审
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
核程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事，严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，
本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，谨慎行使权利，充分发挥了独立
董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。同时，公司董事会和管理层
对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了公司独立董事
的知情权、参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。
勉的履行职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推
动公司治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，维护公司和全体
股东的利益。
（以下无正文）
独立董事：谭昆仑
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
南京晶升装备股份有限公司
独立董事，按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《南京晶升装备股份有限公司独立董事工作制度》
等相关规定，在工作中忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了
解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东会、董事会、各专
门委员会及独立董事专门会议等相关会议，对重大事项积极参与沟通并独立、审
慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平
合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就
本人 2025 年度作为独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
何亮，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，教授。2010 年 4 月至 2014 年 6 月，于美国加州大学洛杉矶分校任教；2014
年 7 月至今，于南京大学电子科学与工程学院任教；2018 年 12 月至今，任美科
（南京）真空技术有限公司执行董事、总经理。2021 年 10 月至今，任公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会和 2 次股东会。具体出席情况如下：
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 是否连续两次
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 的次数
次数 议
何亮 7 7 0 0 否 2
报告期内，公司董事会会议、股东会会议的召集、召开程序依法合规，重大
决策事项均履行了相关审议程序且合法有效，本人对董事会会议审议的相关议案
及公司其他事项均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的
情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》
以及公司审计委员会工作规则的相关要求，积极参加董事会审计委员会会议，利
用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重
大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
具体参会情况如下：
专门委员会名称 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 8 8 0
报告期内，公司共计召开独立董事专门会议 1 次，本人作为独立董事亲自出
席，并按照公司董事会独立董事专门会议制度的有关要求，对相关议案进行了认
真审查，切实履行了独立董事的职责与义务。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集股东权利。
报告期内，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、内部控制等事项进行
了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，并于必要时向公司相
关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发
表了意见。
（四）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。仔细审阅了 2025 年度财务报表及其附
注、募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审阅关键
审计事项以及讨论审计过程中发现的问题，保证公司年度报告的真实、准确、完
整。
（五）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，广
泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事的
职责。
（六）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会、独立董事专门会议的机会，
对公司进行实地考察，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，本人与公
司管理层保持良好的沟通，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金使用情况
等重大事项，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业
知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，促进公司规范化运
行。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向独立董事汇
报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求独立董事相关专业意见。在董事会
及相关会议召开前及时提供议案及材料，保证独立董事的知情权。在独立董事行
使职权时，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，为独立董事履行职责提供
了良好的条件。
（八）参加培训情况
报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系
列文件，参加上交所组织的上市公司独立董事后续培训，切实提高上市公司独立
董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司内部制度，对公司披露财务会计报
南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
告、聘用承办公司审计业务的会计师事务所等事项予以重点关注审核，从有利于
公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独
立意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生达到披露标准的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规、规范性文
件及公司制度的规定，决策程序合法有效，未发生重大违法违规情形。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日经公司 2024 年年度
股东大会审议通过。
经核查，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相
关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、
公允的审计服务，聘用其为公司 2025 年度审计机构符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
公司在确认 2025 年销售收入时，将已完成发货、安装调试并获取了客户的
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验收单后的部分业务分批确认了收入。2025 年，公司下游部分行业进入深度调
整周期，客户的开工及生产都受到影响。在 2025 年年报审计过程中，会计师根
据期后该业务中设备实际运行状态和对应的付款进度比例，基于谨慎性原则，将
该项业务收入的确认时间点进行了调整，公司对相应的财务报表及披露信息进行
更正。目前该业务项下相关设备已持续运行一定时间，上述所涉及调整的收入预
计将于 2026 年上半年确认。本次调整属于会计核算层面的谨慎性处理。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案系依据公司所处的行业、规模
的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，符合有关法律法规和公司章程的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司于 2025 年 10 月 29 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
经核查，本人认为公司 2023 年限制性股票激励计划的实施履行了必要的审
核程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事，严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，
本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，谨慎行使权利，充分发挥了独立
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董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。同时，公司董事会和管理层
对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了公司独立董事
的知情权、参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。
勉的履行职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推
动公司治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，维护公司和全体
股东的利益。
（以下无正文）
独立董事：何亮
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南京晶升装备股份有限公司
关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京晶升装备股
份有限公司章程》《南京晶升装备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》的有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职
责，制定了高级管理人员 2026 年度薪酬方案，具体情况如下：
一、适用对象
公司2026年度在任的高级管理人员。
二、适用期限
自2026年1月1日起至2026年12月31日止。
三、薪酬方案具体内容
（一）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组
成。其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（1）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等
因素确定。
（2）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工
作任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（3）中长期激励收入：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于
股权、期权、员工持股计划等方式。
四、其他说明
选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
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薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
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