重庆万里新能源股份有限公司
会 议 资 料
中国 重庆
? 会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式
? 现场会议时间：2026 年 5 月 22 日 10:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
? 会议地点：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 A 座房天下大厦 3 层董办会
议室
? 召集人：公司董事会
? 参会人员：2026 年 5 月 15 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的股东或其授权委托代表
列席人员：公司董事、高级管理人员及见证律师
一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、主持人介绍见证律师
三、选举股东代表参与计票及监票
四、审议有关议案并提请股东会表决
五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
六、对提交会议审议的议案进行投票表决
七、统计有效表决票、宣读表决结果
八、律师发表见证意见
九、主持人宣读股东会决议
议案一
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东会、董
事会的各项决议，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现
将董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年工作回顾
（一）生产经营有所下降
万只，同比减少 8.13%；实现营业收入 5.06 亿元，同比下降 12.39%，亏损-5291.3
万元。
（二）董事会主要工作
报告期内，公司全体董事勤勉尽责，及时了解和掌握监管政策、法规变化，
围绕公司治理、资本运作、生产经营等重要方面开展工作，认真履行董事的权利
及义务。公司董事会全年筹备并召开董事会会议 8 次，审议和讨论了包括公司定
期报告、董事会工作报告、经营报告、决算报告、内部控制、聘任审计机构、公
司章程修订、关联交易、独董及高管聘任等重要事项共计 26 项。全年历次会议
的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及公司相关制度要求，保证了重
大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。
报告期内，公司董事会共召集召开了 3 次股东会，共审议通过 12 项议案。
股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决票单独计
票，确保了中小投资者的参与权、决策权。董事会严格按照股东会和《公司章程》
所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；对于股东会作
出的决议，董事会严格执行落实，并监督管理层推进相关工作，报告期内股东会
所有决议事项均得到了有效执行，充分保障了全体股东的合法权益。
公司董事会坚持以投资者需求为导向，严格遵循公平信息披露的原则，确保
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保障股东知情权。报告期内，公司
密切关注公司仲裁及控股股东诉讼事项进展情况，及时履行信息披露义务。2025
年，公司累计披露各类公告及上网文件 57 件次。在信息披露工作中，加大公司
有关信息的收集整理并及时披露，优化定期报告编制流程，提高定期报告内容的
深度和广度，有利于投资者进一步了解公司。
公司注重与投资者的沟通交流，通过业绩说明会、上证 E 互动、投资者现场
调研及日常电话、邮件等方式，建立起与资本市场良好的沟通机制，报告期内，
公司也积极参加重庆辖区 2025 年投资者网上集体接待日活动，就投资者关注的
问题作出解答，全方位、多角度向投资者传递公司生产经营情况，有效地维护了
广大中小投资者的知情权。公司保障投资者热线 24 小时通畅，保证投资者来电
的及时接听和解答；对于尚未对外披露的信息，坚守底线，不事前透露，坚决保
障全体投资者公平获得公司信息的权利。
公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》相关规定，严控知情人员数量、
缩小知情人员范围，防止内幕信息外泄。在定期报告披露过程中，根据编制、决
议及外部中介机构知晓时间，对涉及的单位和个人实施内幕信息登记管理；在投
资者关系管理活动中，要求来访人员签署承诺书。全年未发现有内幕信息知情人
违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息知情人管理制
度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
公司严格遵守上市公司监管要求，规范公司治理运作，董事会高度重视关联
交易管理工作，始终坚持依法合规、公允透明的原则，扎实推进关联交易审议与
管控。报告期内，董事会共计审议关联交易两笔，涉及股东借款及收购关联公司
股权，审议过程中，董事会严格按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度相
关规定，履行对关联交易事项全面审查职责，重点核查交易定价公允性、决策程
序合规性及信息披露完整性，确保不存在利益输送、损害公司及全体股东特别是
中小股东合法权益的情形。
同时，持续强化关联方识别、关联交易事前审核、事中监督及事后归档全流
程管理，不断完善关联交易决策机制，有效防范关联交易违规风险，切实保障公
司规范稳健运营。
正实业”）及特瑞电池签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及
债权债务抵销协议》（以下简称“《特瑞电池股转协议》”），约定公司以 12,809
万元的价格将所持全部特瑞电池股份转让给同正实业。此次交易导致公司产生
正实业以其受让的全部特瑞电池股份质押给上市公司，为刘悉承、邱晓微的前述
亏损补足义务提供质押担保。
截至 2023 年，刘悉承、邱晓微仍未履行上述亏损补足义务，为切实维护公
司以及全体投资者利益，公司于 2023 年 3 月 17 日就刘悉承、邱晓微、同正实业
未如期履行投资亏损补足义务事宜，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申
请。2025 年 9 月，公司收到由重庆市第五中级人民法院划转的上述仲裁案件执
行款 41,910,290.85 元。
对于未弥补亏损的部分，董事会持续调查刘悉承、南方同正、邱晓微、同正
实业等被执行人的财产线索，积极推进处置程序，持续推动裁决继续执行，保障
后续款项回收。
（2023）沪 74 民初 699 号》，控股股东就股权转让纠纷一案向上海金融法院提
起诉讼，家天下为原告，南方同正公司及刘悉承为被告。目前前述诉讼案件已终
审判决。2025 年 10 月 28 日上海金融法院在上海证券交易所大宗股票司法协助
执行平台对南方同正持有本公司的 10,072,158 股股份公开进行股票司法处置，
根据司法执行平台的成交结果公告显示，公司控股股东家天下以每股单价 14.25
元，总价共 143,528,251.5 元，竞买成交 10,072,158 股，相关竞买成交股份已
完成过户登记。
诉讼期间，公司董事会高度关注案件进展，及时履行信息披露义务。
二、2026 年董事会工作计划
职责，进一步健全公司规章制度，不断加强董事会建设，积极发挥在公司治理中
的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：
整公司产品结构和客户结构；加强技术创新、改进生产工艺，提升产品品质；优
化采购、生产、销售相关流程，加强成本费用管控，实现降本增效；统筹推进内
部机构改革，完善部门设置；优化人员配置，加强绩效考核。
的方向，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，助力企业长久发展。
中的重要作用；持续完善内部控制制度，加强公司业务流程实施的监督，确保各
项内控制度有效运行，推动公司持续健康稳定发展；加强董事、高级管理人员的
培训，持续提高规范意识，严守合法合规经营底线，不断提高公司的规范运作水
平。
等法律法规的要求，进一步规范信息披露工作，加强投资者关系管理，保证公司
信息披露的内容真实、准确和完整,不断提高公司信息披露的透明度和及时性，
保持公司与市场的良性互动。
微、重庆同正实业有限公司，因未如期履行投资亏损补足义务一案提起仲裁申请，
司持续调查刘悉承、南方同正、邱晓微、同正实业等被执行人的财产线索，积极
推进处置程序，持续推动裁决继续执行，保障后续款项回收，维护公司及广大投
资者的合法权益，并将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对仲
裁案件的后续执行情况进行公告。
以上议案，请予以审议。
议案二
关于 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报表进行了审计，
出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况，以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将公司 2025 年合并报表反映的财务数据汇报如下：
一、年度经营情况
现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -52,913,027.75 元 ， 上 年 同 期 为
-39,406,999.41 元；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为
-52,665,996.64 元，上年同期-38,771,467.46 元。主要指标与上年对比如下表：
（一）经营情况表 单位:元
项目 2025 年 2024 年 同比增减（%）
一、营业总收入 506,284,516.01 577,862,022.65 -12.39
二、营业总成本 551,220,547.71 610,976,057.63 -9.78
其中：营业成本 479,901,984.96 549,205,068.02 -12.62
税金及附加 25,442,527.05 30,733,281.16 -17.22
销售费用 12,573,972.82 12,368,637.18 1.66
管理费用 29,254,315.54 17,628,927.21 65.94
研发费用 4,010,763.77 1,233,755.83 225.09
财务费用 36,983.57 -193,611.77 不适用
加：其他收益 729,019.55 782,848.74 -6.88
信用减值损失 -3,172,073.69 -3,401,293.51 不适用
资产减值损失 -5,236,856.80 -2,941,271.68 不适用
资产处置收益 438,904.30 不适用
三、营业利润 -52,435,830.15 -38,324,234.43 不适用
加：营业外收入 44,023.58 14,355.64 206.66
减：营业外支出 521,221.18 1,097,120.62 -52.49
四、利润总额 -52,913,027.75 -39,406,999.41 不适用
五、净利润 -52,913,027.75 -39,406,999.41 不适用
其中：归属于母公司所
-52,913,027.75 -39,406,999.41 不适用
有者的净利润
本期公司亏损相比上年有所增加,主要有以下几方面的原因:
竞争加剧、价格内卷态势未有明显缓解，报告期内公司整体销售规模出现下滑。
础设施建设等方面的支出有所增加，对当期利润形成一定影响。
（二）经营能力指标分析
项 目 2025 年 2024 年 同比增减(%)
营业收入增长率（%） -12.39 8.55 不适用
发展能力
主营业务收入增长率（%） -11.70 8.1 不适用
总资产周转率（次数） 0.85 0.86 -0.89
营运能力 应收账款周转率（次数） 7.58 8.01 -5.35
存货周转率（次数） 4.27 4.37 -2.25
毛利率（%） 5.21 4.67 增加 0.54 个百分点
净利率（%） -10.45 -6.82 不适用
基本每股收益（元／股） -0.35 -0.26 不适用
盈利能力 扣除非经常性损益后的基本每
-0.34 -0.25 不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -10.15 -6.51 不适用
扣除非经常性损益后的加权平
-10.11 -6.4 不适用
均净资产收益率（%）
下滑。
相比上年略有下降。
二、年底财务状况
公司 2025 年底的主要资产负债及同期对比状况如下表：
单位：元
财务指标 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 同比增减（%）
流动资产 410,059,339.21 453,260,014.99 -9.53
其中：货币资金 84,823,518.62 90,054,323.43 -5.81
应收账款 58,126,028.59 75,441,169.01 -22.95
应收款项融资 43,985,173.64 49,774,194.61 -11.63
其他应收款 73,897,002.43 116,255,871.85 -36.44
存货 111,082,724.62 113,613,014.86 -2.23
非流动资产 157,904,084.62 166,859,173.71 -5.37
其中：固定资产 125,657,907.95 149,132,803.76 -15.74
资产总计 567,963,423.83 620,119,188.70 -8.41
流动负债 71,990,010.71 71,045,098.36 1.33
其中：应付账款 25,825,452.81 24,009,746.67 7.56
合同负债 19,169,744.66 18,700,620.46 2.51
应交税费 8,714,554.10 13,049,342.54 -33.22
其他应付款 6,202,327.63 6,284,878.73 -1.31
非流动负债 1,256,796.21 1,444,445.68 -12.99
负债合计 73,246,806.92 72,489,544.04 1.04
实收资本(或股本) 153,287,400.00 153,287,400.00 -
资本公积 763,545,748.82 763,545,748.82 -
未分配利润 -422,116,531.91 -369,203,504.16 不适用
所有者权益合计 494,716,616.91 547,629,644.66 -9.66
资产负债率（%） 12.90 11.69
公司 2025 年底所有者权益合计减少了 5291 万元，主要是亏损导致，同时公
司资产负债率相比同行业公司仍处于较低水平。
三、年度现金流量
公司 2025 年的现金流量及同期对比状况如下表：
单位：元
项目 2025 年 2024 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金流
-2,105,252.26 27,039,773.88 不适用
量净额
投资活动产生的现金流
-44,563,944.64 -2,542,244.20 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
现金及现金等价物净增
-4,875,824.39 24,497,529.68 不适用
加额
相比上年，公司本期现金流量净增加额由正转负，现金及现金等价物净减少
四、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
财务报表数据变动幅度较大且占公司报表日资产总额 2%以上（含 2%），或
报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析：
资产表项目 期末数 期初数 变动幅度_% 变动原因说明
主要系收到亏损补足
其他应收款 73,897,002.43 116,255,871.85 -36.44
款
主要是应交的增值税
应交税费 8,714,554.10 13,049,342.54 -33.22
和消费税减少所致
利润表项目 本期数 上年数 变动幅度_% 变动原因说明
营业收入 506,284,516.01 577,862,022.65 -12.39 主要是销量减少所致
营业成本随收入减少
营业成本 479,901,984.96 549,205,068.02 -12.62
而增长
税金随着收入减少而
税金及附加 25,442,527.05 30,733,281.16 -17.22 减少
管理费用增加主要是
管理费用 29,254,315.54 17,628,927.21 65.94
管理人员增加所致
以上议案，请予以审议。
议案三
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2025 年 12 月 31 日公司
未分配利润为-422,116,531.91 元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司 2025 年不进行利润分配，
不实施资本公积转增股本。
以上议案，请予以审议。
议案四
关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴管理，建立科学有效
的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司
的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有
关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况制定《重庆万里新能源股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 30 日于指定信息披露媒体上披露的《万里股
份董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，请予以审议。
议案五
关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，
按照权责发生制原则，结合公司实际经营业绩情况，确认公司董事 2025 年度薪
酬情况以及制定 2026 年度薪酬方案。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 30 日于指定信息披露媒体上披露的《万里股
份关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
以上议案，请予以审议。
议案六
关于续聘公司 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特
殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团
队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,
能够满足公司年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公
司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一
年，财务审计费用 61 万元，内部控制审计费用 30 万元。
以上议案，请予以审议。
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