证券代码：920392 证券简称：佳合科技 公告编号：２０２６－０６１
东吴证券股份有限公司
关于
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问
二零二六年五月
声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“佳合科技”、“公司”
或“上市公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独
立财务顾问。
本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关法律、法规的
要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，
发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和
公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下
声明：
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
情况对佳合科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投
资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和与本
次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
目 录
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
《东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技
本持续督导意见 指 股份有限公司重大资产购买之 2025 年度持续督导意
见暨持续督导总结报告》
公司、上市公司、佳合科技 指 昆山佳合纸制品科技股份有限公司
交易对方、昆山苏裕 指 昆山市苏裕纸制品有限公司
标的公司、越南立盛 指 Lap Thinh Packaging Co., Ltd（立盛包装有限公司）
交易标的、标的资产 指 越南立盛 26%股权
佳合科技以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南
本次交易、本次重组 指
立盛 26%股权
上市公司控股股东 指 董洪江
上市公司实际控制人 指 董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立盛包
审计报告 指
装有限公司审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审
备考审阅报告 指
阅报告》
天源资产评估有限公司出具的《昆山佳合纸制品科技
资产评估报告、评估报告 指 股份有限公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
《昆山佳合纸制品科技股份有限公司与昆山市苏裕
股权转让协议 指
纸制品有限公司之股权转让协议》
独立财务顾问、本独立财
指 东吴证券股份有限公司
务顾问、东吴证券
北交所 指 北京证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组业务指引》 指 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东吴证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》
《重
组业务指引》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾
问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为上市公司以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛 26%股
权。本次交易完成后，上市公司直接持有越南立盛 51%股权，越南立盛变更为上
市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）本次交易的决策程序和审批程序
《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
《关于公司重大资产购买方案的议案》
《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关
于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次
交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》议案。
山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等
议案。
公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关
于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大
资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于<昆山佳
合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。
公司等相关方签署《股权转让框架协议》以及后续的股权转让交易文件。
立盛 26%股权转让给佳合科技，转让价格为 4,498.00 万元人民币。越南立盛其他
股东同意放弃优先购买权。
知》，批准佳合科技购买股权。
司取得变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202400279 号）。
成备案，并出具《市发改委关于同意昆山市苏裕纸制品有限公司和昆山佳合纸制
品科技股份有限公司联合并购越南立盛单一成员有限公司 70%股权并增资用于
纸箱纸板生产、彩盒印刷项目变更有关事项的通知》（昆发改外[2024]15 号）。
事宜完成了外汇变更登记。
（三）本次交易的实施情况
截至 2024 年 4 月 12 日，越南立盛 26%股权已过户登记至上市公司名下，
标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续。交易标的过户手续完
成后，公司持有越南立盛 51%股权。
款 2,698.80 万元支付至昆山苏裕指定银行账户。
根据《股权转让协议》的约定，自标的股权完成登记在上市公司名下即交割
日起 20 个工作日内支付完毕剩余 40%的交易价款，即 1,799.20 万元。
上市公司根据《股权转让协议》的约定，于 2024 年 4 月 30 日将剩余交易价
款 1,799.20 万元支付至昆山苏裕指定账户。截至 2024 年 4 月 30 日，上市公司完
成了全部股权转让款的支付，合计金额为 4,498.00 万元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理
完毕，过户手续合法有效；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务；
上市公司已经支付本次交易的全部对价。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
关于提供资料真
或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
实、准确、完整 上市公司
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
的声明与承诺
皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律
法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交
易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交
易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
本人向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序。
本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易
的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
上市公司控股股东、 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
实际控制人、董事、 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
监事及高级管理人员 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
关于不存在内幕 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
交易行为的承诺 上市公司 董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
函 或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司的重大资产重组的情形。
本公司愿意承担相应的法律责任。
制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资
上市公司控股股东、 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
实际控制人、董事、 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
监事及高级管理人员 情形。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形。
成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
一、关于本次交易的原则性意见
本人/本企业同意本次交易。
二、股份减持计划
毕的期间，本人/本企业将不以任何方式减持
上市公司股份，本人/本企业亦无减持上市公
司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及
关于本次交易的
上市公司控股股东及 北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人
原则性意见及减
其一致行动人 /本企业也将严格遵守相关规定。
持计划的承诺函
科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加
持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持
的承诺。
份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——
股份减持》等相关法律法规关于股份减持的规
定及要求，并及时履行信息披露义务。
署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将
不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减
持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理
委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规
定的，本人也将严格遵守相关规定。
上市公司董事、监事
股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
及高级管理人员
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持》
等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。
务、人员、机构等方面一直与本人控制的其他
企业保持独立。
规范性文件要求继续保持上市公司在业务、资
关于保持上市公 产、人员、财务和机构等方面的独立性，保障
上市公司控股股东、
司独立性的承诺 上市公司独立、规范运作。
实际控制人
函 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用
佳合科技及其子公司提供担保，不违规占用佳
合科技及其子公司的资金，保持并维护佳合科
技的独立性，维护佳合科技及其他股东的合法
权益。
将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子
公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基
关于规范和减少 础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
上市公司控股股东、
关联交易的承诺 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
实际控制人
函 2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵
守法律法规、规范性文件、《公司章程》及《关
联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避
规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对
关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
承诺，如本人及本人控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到
损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他
股东造成的实际损失。
他企业不存在从事与上市公司相同或相似业
务的情形，不存在同业竞争。
不会直接或间接从事与上市公司及其子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
活动。
人所控制的其他企业将不以任何形式从事与
上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活
动。
关于避免同业竞 上市公司控股股东、
争的承诺函 实际控制人
司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控
制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的
业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经
营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方等合法方式避免同业竞争。
制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公
司其他股东的权益。
如本人及本人所控制的其他企业违反上述承
诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同
意向上市公司承担相应法律责任。
制的关联方不存在占用上市公司及其子公司
的资金或资产，也不存在违规要求上市公司及
其子公司为本人及本人所控制的关联方提供
借款或提供担保的情形。
关于避免资金占 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控
上市公司控股股东、
用和违规担保的 制的关联方将严格遵守法律、法规、规范性文
实际控制人
承诺函 件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任
何方式违规占用上市公司及其子公司的资金
或资产，不要求上市公司及其子公司垫支工
资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何
方式将上市公司及其子公司资金直接或间接
地提供给本人及本人的关联方使用。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
好，最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
上市公司 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重
大失信行为；
关于无违法违规 供担保或者资金被本公司实际控制人及其控
行为及诚信情况 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
的声明及确认函 者其他方式占用的情形。
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；
事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
上市公司控股股东、
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
实际控制人、董事、
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
监事及高级管理人员
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在其他重大失信行为；
等法律法规及佳合科技《公司章程》规定的忠
实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司
治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经
关于本次交易摊 营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提
薄即期回报采取 上市公司 高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优
填补措施的承诺 化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地
维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经
营和管理风险。
利能力
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控
股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、
财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交
易所带来的并购整合风险。标的公司的主营业
务与上市公司主营业务相同，能够与上市公司
实现规模效应和协同效应，提升上市公司的综
合实力及竞争力，进一步增强公司持续盈利能
力。
机制
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金
分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利
分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证
上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资
者利益。
治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结
构，上市公司股东会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关
机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成
后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理
体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运
作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
占上市公司利益；
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
上市公司控股股东、
接受中国证券监督管理委员会或北京证券交
实际控制人
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
上市公司董事、高级
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司
管理人员
利益；
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
无关的投资、消费活动；
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员
会或北京证券交易所的最新规定出具补充承
诺；
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
接受中国证券监督管理委员会或北京证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序。
关于提供资料真 本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相
昆山苏裕及其董事、
实、准确、完整的 关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京
监事、高级管理人员
声明与承诺 证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相
关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相
昆山苏裕及其控股股
关于不存在内幕 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
东、实际控制人、董
交易行为的承诺 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、监事、高级管理
函 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
人员
董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
法律责任。
行对标的公司的出资义务，出资真实，资金来
源为本公司的自有资金或自筹资金，该等资金
来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公
司合法存续的情况；
不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托
持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、
关于标的资产权 质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、
属情况的声明与 昆山苏裕 冻结、托管等限制其转让的情形；
承诺 3、标的资产的权属状况清晰，不存在以越南
立盛或标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可
能导致越南立盛或标的资产被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序；
公司将按照本次交易相关协议的约定及时进
行标的资产的权属变更。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成
损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规
范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本
公司具有签署本次交易相关协议和履行上述
协议项下权利义务的合法主体资格。
任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的
重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
关于诚信及无违 昆山苏裕及其董事、 券监督管理委员会立案调查的情形。
法违规的承诺 监事、高级管理人员 3、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情
况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违
约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
不存在任何形式的关联关系、一致行动关系、
直接或间接的股权关系或其他权益关系。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责
任。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序。
本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律
关于提供资料真 越南立盛 法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交
实、准确、完整的 易所的有关规定，及时提供本次重组相关信
声明与承诺 息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给佳合科技或其投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
越南立盛董事、高级 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的
管理人员 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序。
本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律
法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交
易所的有关规定，及时提供本次重组相关信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给佳合科技或其投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、
授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事
由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，
本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理
机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破
产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规
定的参与本次交易的主体资格。
越南立盛 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简
关于诚信及无违
称“中国证监会”）立案调查的情形。
法违规的承诺
内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相
应的法律责任。
越南立盛董事、高级 法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
管理人员 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
董事、高级管理人员及各自控制的企业或其他
组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近
关于不存在内幕 越南立盛及其控股股 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
交易行为的承诺 东、实际控制人、董 机关依法追究刑事责任的情形。
函 事、高级管理人员 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形。
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各
方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承
诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易不涉及盈利预测或者利润预测的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
增加。面对复杂局面，公司管理层对行业发展趋势进行研判，优化业务客群结构，
积极研发创新并开拓新客户，保持了公司整体业务稳定。2025 年，公司实现营业
收入 73,800.90 万元，同比增长 13.74%；公司实现归属于母公司所有者的净利润
的净利润 1,996.72 万元，同比增长 2.07%。2025 年度公司实现归属于母公司所有
者的净利润较上年同期下降幅度较大，主要系：1、公司于 2024 年 4 月完成本次
重组并取得越南立盛控制权时，确认了“取得子公司的投资成本小于可辨认净资
产公允价值产生的收益”合计 1,039.74 万元，该收益计入上年同期损益；2、公
司收到的政府补助同比减少。
自 2024 年完成收购越南立盛 26%股权，其成为公司控股子公司以来，2025
年为越南立盛纳入公司合并报表范围的首个完整年度，经过一年多的系统性整合
与深耕发展，越南立盛已全面融入集团体系，战略协同效应显著。公司在瓦楞包
装细分领域长期深耕细作，已形成一定知名度与品牌效应。公司积极利用上述资
源及优势，持续针对国内外各类细分市场进行重点开拓，在新客户开发方面已取
得一定成效，客户群体规模及行业覆盖范围有所扩大。
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司实际控制
标的公司，标的公司股东会主席已变更为上市公司控股股东、实际控制人、董事
长董洪江先生。2025 年，控股子公司越南立盛业务规模稳步增长，在整合过程
中，严格遵循上市公司标准，对其建立健全经营管理体系，为企业长期健康发展
奠定了坚实基础，具体如下：
业务方面，在保持越南立盛相对独立运营的基础上，充分整合双方在纸质印
刷包装行业的资源，在市场开拓、客户资源、技术研发等方面实现充分共享，通
过统一市场策略与品牌管理，扩大了市场份额，实现规模效应和协同效应。
资产方面，继续保持越南立盛资产的独立性，同时将越南立盛纳入公司治理
体系，在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等方面须按照
公司相关制度规定履行必要的审批程序。
财务方面，将越南立盛纳入公司的财务管理体系，建立了统一的财务风险监
控体系，将公司成熟的财务管理系统引入越南立盛的实际财务工作中，完善越南
立盛内部控制体系。
人员方面，在保证越南立盛主要管理团队、业务团队等核心人员稳定的同时，
平稳完成了组织架构的调整与岗位优化，明确了汇报关系与职责权限。通过多渠
道沟通与团队建设活动，有效促进了双方员工的文化融合与互信；同时组织了一
系列文化导入、制度宣贯及专业技能培训，提升了员工的归属感与综合能力，为
业务发展提供了有力的人才保障。
机构方面，按照公司内部治理制度的相关规定规范和完善越南立盛的治理结
构、内部控制制度和具体业务流程，确保内部决策机制传导顺畅，内部控制有效
执行。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2025 年度，上市公司各项业务发展良好，经
营情况及财务状况保持稳健，上市公司按照既定的整合计划，对标的公司在业务、
资产、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合管控，提高了上市公司的经营
能力和综合竞争力，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，进一步完善公
司治理结构以及内部控制体系，强化信息披露及内幕信息管理，提升公司规范运
作水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制
度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，
上市公司治理实际情况符合《公司法》《证券法》以及证监会、北交所的相关要
求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理
完毕，且已按照相关法律法规履行了信息披露义务；本次交易的各方当事人均不
存在违反相关承诺的情形；上市公司各项业务发展良好，经营情况及财务状况保
持稳健，按照既定的整合计划对标的公司进行了有效的整合管控；上市公司治理
实际情况符合《公司法》《证券法》以及证监会、北交所的相关要求；本次交易
各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与
已公布的重组方案不存在重大差异。
截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购
买的持续督导已到期。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注本次重组相关方
所作出的承诺事项履行情况和相应风险。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技股份有限
公司重大资产购买之 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________ ______________
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