国浩律师（南宁）事务所
关于
广西博世科环保科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
国浩律师（南宁）意字（2025）第 5029-4 号
北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、
南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、
合肥、海南、青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、
纽约、马来西亚、柬埔寨、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦
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法律意见书
目 录
法律意见书
致：广西博世科环保科技股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁
定君律师、覃锦律师、傅珏雯律师为发行人 2025 年度向特定对象发行股票事宜
提供专项法律服务。
本所已为发行人本次向特定对象发行出具《国浩律师（南宁）事务所关于广
西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》[国浩律师（南宁）律报字（2025）第 5029 号]（以下简称《律师工作报告》）、
《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票的法律意见书》[国浩律师（南宁）意字（2025）第 5029-1 号]
（以下简称《法律意见书》）、《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保
科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修
订稿）》[国浩律师（南宁）意字（2025）第 5029-3 号]（以下简称《补充法律意
见书（一）》）。
鉴于深交所于 2025 年 12 月 23 日作出《关于广西博世科环保科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020081 号，以
下简称《问询函》），发行人于 2026 年 4 月 24 日披露了《广西博世科环保科技
股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称《2025 年年度报告》），本所现结
合发行人《2025 年年度报告》以及发行人自 2025 年 9 月 30 日起至 2025 年 12
月 31 日（以下简称“更新期间”）相关变化情况，出具本补充法律意见书，对
《问询函》所涉法律问题进行回复和说明，并对《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。本补充法律意见书所述“报告期”系指 2023 年度、2024 年度、2025
年度，除此之外，本补充法律意见书使用的有关用语和简称与《律师工作报告》
《法律意见书》中相同用语和简称含义一致。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《12 号
编报规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他法律、法规、规章、规范
法律意见书
性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补
充法律意见书如下：
第一部分 关于《问询函》回复的更新
一、《问询函》问题 1
境综合治理收入按产品分类可以具体划分为水处理收入、二氧化氯制备及清洁
化生产收入、土壤修复收入和其他收入。报告期内，公司水处理收入大幅下滑，
由 2022 年的 106745.36 万元下降至 2024 年的 37670.15 万元；二氧化氯制备及
清洁化生产收入大幅上升，由 2022 年的 7656.24 万元上升至 2024 年的 52290.76
万元；2024 年土壤修复及其他收入为负；运营收入呈下滑趋势。
环境综合治理收入按照业务模式可以具体划分为系统集成模式的设备销售
收入（EP）、工程收入（EPC）和其他收入。报告期内，公司调整业务结构，逐
步收缩工程类业务。工程施工业务主要为市政工程业务。政府部门最终按照工
程项目的审计决算金额与公司进行结算，审计决算的金额与公司会计确认的项
目总收入之间通常会存在一定的差额，公司将该等差异金额调整项目审计决算
报告出具当期的收入。截至 2025 年 9 月 30 日，公司合计调减工程结算量（含
税）7.44 亿元，核减收入（不含税）6.85 亿元。截至 2025 年 9 月 30 日，公司
未取得结算报告的项目 166 个，对应账面收入（含税）63.65 亿元。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 11.20%、19.95%、-0.66%及 8.90%，
主要受老旧市政工程审减以及市政工程因竞争激烈导致毛利率下降的影响，公
司市政工程项目毛利率受到较大冲击，拉低了公司综合毛利率。报告期内公司
持续亏损，主要系受历史上实施的市政工程项目结算审减、工程板块毛利率较
低、公司财务费用及其他固定费用占比较高、计提的信用减值损失及资产减值
损失金额较大等因素影响。
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报告期内，公司境外销售收入占比分别为 5.02%、6.13%、38.30%和 49.21%，
主要系公司境外工业设备销售大幅增长，赢得了国外造纸行业龙头企业订单。
报告期内，公司前五大供应商变动较大。2025 年 1-9 月，公司向关联方采购商
品、接受劳务 17172.29 万元，占当期采购总额比例为 14.64%。向关联方出售商
品、提供劳务 10284.65 万元，占当期营业收入比例 6.80%，主要系提供建造服
务、技术服务。公司主要采取直接面对终端客户的销售模式，主要通过参与客
户招标等方式来开展业务。
请发行人补充说明：（1）各产品分类收入中不同业务模式收入及占比情况，
两者是否存在对应关系，结合各产品主要客户情况、公司发展战略、市场需求
情况等，说明报告期产品收入结构变化较大及部分业务收入为负的具体原因及
合理性，与同行业可比公司可比业务业绩表现是否存在差异。（2）公司各业务
收入确认政策及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。工程施工业务确认
实际完成工作量和合同预计总工作量的具体流程及内外部客观证据，相关方对
发行人完工工作量采取的核验方式，是否存在缺乏工作量证明材料确认收入情
形。（3）表格列示报告期内主要工程施工项目合同总金额、合同约定工期及实
际执行进度、工作量确认材料取得次数、历次取得时间、材料上确认的工作量
金额、预计总工作量金额、收入确认金额、产出法确认履约进度、投入法确认
履约进度，并说明产出法与投入法确认履约进度是否存在差异及其原因，工作
量确认材料上监理单位和建设单位签字、盖章情况，相关签字人员是否有权限
对工作量进行确认，是否存在工作量确认材料落款时间晚于收入确认时间情形。
（4）报告期各期发行人工程项目审计结算的具体情况，包括项目名称、客户名
称、建设时间、收入确认时间及金额、审计决算金额、审减比例、审减原因等，
前期收入确认是否已经业主方及监理单位确认，确认依据是否充分审慎，是否
存在提前确认收入、虚增收入或亏损合同未及时确认损失情形，审减情况及会
计处理与同行业可比公司是否一致等。未取得结算报告项目的具体情况，审计
最近进展及预计完成时间，审减比例是否存在重大不确定性，是否已经充分考
虑过去的审减率情况，发行人拟采取的措施及其有效性。（5）结合公司产品定
价模式、收入结构变化、市政工程审减情况等，说明报告期内毛利率大幅波动
原因及合理性，剔除市政工程影响后的毛利率情况，是否与同行业可比公司一
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致。（6）结合公司收入变动情况、市政工程项目结算审减影响、毛利率波动情
况，以及公司财务费用及其他固定费用情况、信用减值损失及资产减值损失计
提情况等，量化分析报告期内公司持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是
否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施（如有）及其有效性，公司持续经营
能力是否存在重大不确定性。（7）境外业务所在国家或地区收入及占比情况，
前五大客户具体情况及合作时间，相同或类似产品是否存在境外销售价格明显
高于境内、境外销售毛利率明显高于境内等情形，企业海关出口数据、出口退
税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信
用保险数据等，与境外销售收入是否匹配。结合行业竞争情况、下游客户经营
情况、发行人产品竞争优势、主要出口国家或地区贸易政策变化情况等，说明
境外收入增长是否具备可持续性。（8）向前五大供应商的具体采购内容、金额
及合作历史，报告期内变动的原因。（9）关联采购及销售的具体内容、交易金
额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，并结合可比市场公
允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明关联交易的公允
性,是否存在对发行人或关联方的利益输送。（10）公司工程项目招标程序是否
符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项
目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况。（11）结合相关财务
报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性
投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣
除。
请发行人补充披露（1）（4）-（7）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对收入真实性、工
程项目审计调减合理性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。涉及函
证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性
（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括
但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，
期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、
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有效，相关证据是否能够相互印证。请发行人律师核查（3）（10）并发表明确
意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）表格列示报告期内主要工程施工项目合同总金额、合同约定工期及
实际执行进度、工作量确认材料取得次数、历次取得时间、材料上确认的工作
量金额、预计总工作量金额、收入确认金额、产出法确认履约进度、投入法确
认履约进度，并说明产出法与投入法确认履约进度是否存在差异及其原因，工
作量确认材料上监理单位和建设单位签字、盖章情况，相关签字人员是否有权
限对工作量进行确认，是否存在工作量确认材料落款时间晚于收入确认时间情
形。
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（1）2025 年度
单位：万元
监理单位 建设单位
工作量 收入
预计总收 实际 报告期收 合同 本次收入确 产出法 投入法 是 是 是 是
序 合同总额 确认材 产值报告落款 确认
项目名称 入（总工作 执行 入确认金 约定 认金额（工 履约进 履约进 否 否 否 否
号 （含税） 料取得 日期 时间
量） 进度 额 工期 作量） 度 度 签 盖 签 盖
次数
字 章 字 章
安徽省宁国经 2025/6/26 4,183.49 是 是 是 是
济技术开发区
工业污水处理
提 升 工 程 2025/11/12 2,046.30 是 是 是 是
EPCF 项 目 工
程总承包
广西北港新材
料有限公司水 2025/7/31 175.73 是 是 是 是
资源综合利用 2025/9/22 3,703.67 是 是 是 是
项目
鲁塘尾矿库水 2025/11/14 1,169.72 是 是 是 是
项目 2025/12/16 2,365.13 是 是 是 是
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湛江中纸纸业
有限公司中国
纸业南方基地 2025/7/19 611.21 是 是 是 是
项目一期废水 2025/9/15 382.55 是 是 是 是
处理 EPC 总承
包工程
南宁市城市内 2025/5/27 730.94 是 是 是 是
河黑臭水体治
理工程 PPP 项 2025/6/27 279.46 是 是 是 是
目—西明江、 2025/9/25 889.88 是 是 是 是
凤凰江示范段
建设工程
龙州县工业区
污水处理厂及
项目 EPC 总承
包项目
泗洪县东南片
区域供水工程
建)EPC 工程总
承包
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广西北港新材
料有限公司公
共厕所修复项
目
安徽省宁国市
原宁国市农药
化工总厂地块
土壤污染治理
与风险管控项
目（一期）
藤县污水处理
二期及配套管
网建设工程施
工
合计 128,374.75 116,273.95 / 45,248.56 / / / / 45,248.56 / / / / / /
注：发行人部分项目合同约定工期与实际执行工期存在差异，主要系项目资金未能及时足额到位、征地建设等相关审批手续办理进度滞后、设计方
案部分调整等因素综合影响所致，下同。
（2）2024 年度
单位：万元
序 项目名称 合同总 预计总 实 报告期 合同 工作 产值报告 收入确 本次收 产出法确 投入法 监理单位 建设单位
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号 额（含 收入（总 际 收入确 约定 量确 落款日期 认时间 入确认 认履约进 履约进
是 是 是 是
税） 工作量） 执 认金额 工期 认材 金额 度 度
否 否 否 否
行 料取
签 盖 签 盖
进 得次
字 章 字 章
度 数
百色市六田沟综合整
承包
平果市集中式饮用水 2024/3/31 165.31 是 是 是 是
水源地布见水库和龙
马水库生态环境保护
工程 2024/12/31 773.02 是 是 是 是
南宁市城市内河黑臭
水体治理工程 PPP 项目
—西明江、凤凰江示范
段建设工程
马山县姑娘江沿江生
态保护建设项目工程
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配套管网建设工程施
工
扶绥县山圩镇第二污
水处理厂
石首市乡镇生活污水
工程
北沙河流域(灯塔段)生
总承包
田东县供水安全保障
环境提升工程子项）
百色市田阳区百育河
目
合计 95,536.30 87,663.80 / 18,269.74 / / / / 18,269.74 / / / / / /
（3）2023 年度
单位：万元
序 项目名称 合同总 预计总 实际 报告期 合同 产值报告 收入确 本次收 产出法 投入法 监理单位 建设单位
工作量
法律意见书
号 额（含 收入（总 执行 收入确 约定 确认材 落款日期 认时间 入确认 确认履 履约进 是 是 是 是
税） 工作量） 进度 认金额 工期 料取得 金额 约进度 度 否 否 否 否
次数 签 盖 签 盖
字 章 字 章
龙州县工业区污水处
项目 EPC 总承包项目
裕华聚酯改造项目基 2023/11/13 1,187.05 是 是 是 是
工程及环境修复工程 2023/12/31 2,488.11 是 是 是 是
花垣工业集中区污水
处理厂及配套尾水管
程设计、采购、施工
（EPC)总承包项目
田东县供水安全保障 2023/3/26 2,066.77 否 是 否 是
环境提升工程子项） 2023/9/5 829.05 否 是 否 是
贺州市水环境治理与 2023/3/21 942.79 否 是 否 是
库入库口环境综合整 2023/11/30 848.70 是 是 是 是
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治工程
铁山嶂废弃矿区生态
目（兴宁部分）
北沙河流域(灯塔段) 2023/9/30 881.77 否 是 否 是
程总承包 2023/12/31 1,804.99 否 是 否 是
扶绥县山圩镇第二污
水处理厂
贵港市覃塘区覃塘镇
污水处理厂（一期）技
改消缺及配套管网工
程（技改消缺）项目
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AT091412 地块土壤污
染治理与修复项目
合计 62,295.43 57,314.39 / 30,121.88 / / / / 30,121.88 / / / / / /
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由上表可知：
（1）公司报告期各期收入前十大工程施工项目产出法与投入法确认履约进
度不存在重大差异。
（2）工作量确认材料均由监理单位和建设单位盖章，大部分均由监理单位
和建设单位相关人员签字，仅部分未签字，未签字主要原因系相关方认为盖章已
具有法律效力，故未再进行签字确认，相关签字人员一般均为相关方的项目负责
人，均有权限对工作量进行确认。
（3）报告期各期收入前十大工程施工项目中除 2023 年度扶绥县山圩镇第二
污水处理厂项目外不存在项目工作量确认材料落款日期晚于收入确认年度的情
形，该项目存在 2024 年 1 月的工作量确认材料在 2023 年度确认收入，原因系该
工程量确认材料确认的工作周期为 2023 年 1 月-12 月的工作量，公司在期后获取
时按照项目实际执行的期间入账，具有合理性。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
结合材料复核发行人各项目合同总金额、已完成工作量等数据的准确性。根据各
报告期末产值结算总额与合同收入总额测算工程履约进度，对比产出法履约进度
和投入法履约进度是否存在较大差异；
落款时间情况，复核收入确认时点的准确性。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
法律意见书
重大差异；
材料未签字的情形，主要系相关方认为盖章已具有法律效力，故未再进行签字确
认，经签字的工作量确认材料上相关签字人员均有权限对工作量进行确认；
部分项目工作量确认材料落款时间晚于收入确认年度，主要系相关材料履行内外
部签批存在客观时间周期，期后获取对收入确认年度的工作量证明材料，发行人
将其计入项目实际执行的会计期间，相关收入确认时点及金额的判断依据充分，
会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
（二）公司工程项目招标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行
为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应
招标未招标情况。
及占比情况
发行人报告期内合计取得工程项目 39 个，工程项目获取方式、合同金额及
占比情况如下：
项目获取方式 项目数量（个） 项目合同金额（万元） 项目合同金额占比
投标 25 173,498.44 98.02%
非招投标 14 3,508.04 1.98%
其中：竞争性谈判 4 1,493.75 0.84%
商务谈判 10 2,014.29 1.14%
合计 39 177,006.48 100.00%
由上表可知，发行人报告期内取得工程项目的方式包括投标和非招投标两
类，其中非招投标方式包括竞争性谈判和商务谈判。报告期内，投标是发行人取
得工程项目的主要方式，发行人通过投标取得的工程项目合同金额和占比分别为
法律意见书
万元、1.98%，非招投标方式取得的工程项目金额和占比较小。
否存在违法违规情形，是否存在应招标未招标情况
（1）发行人工程项目招标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行
为是否存在违法违规情形
根据《中华人民共和国招标投标法》
《中华人民共和国招标投标法实施条例》
《中华人民共和国政府采购法》等法律法规的规定，招投标程序主要包括招标人
或其招标代理机构招标、投标人投标、招标人开标、评标委员会评标、招标人发
布中标情况、招标人与中标人签订合同等程序，其中发行人及其子公司参与的环
节主要包括投标、中标后与招标人签订合同等程序。
发行人制订了《投标管理办法》，对项目投标管理做出了详细规定，内容包
括标前风控管理、投标过程管理、保密责任、投标奖罚等，通过上述制度对发行
人及分子公司的投标活动进行规范管理。报告期内，发行人不存在因违反相关法
律法规进行投标而受到行政处罚的情形。
综上，发行人通过投标方式取得的工程项目，其招投标程序符合有关法律法
规。报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规进行投标而受到行政处罚的情
形。
（2）是否存在应招标未招标情况
应招投标
法律法规主
项目判断 具体规定
要依据
标准
第三条“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的
必须招标 勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
《中华人民
的工程建 的采购，必须进行招标：
共和国招标
设项目范 （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的
投标法》
围 项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所
法律意见书
列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院
有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的
其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
第八条“国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，
应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术
复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供
选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审
批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申
《中华人民
请有关行政监督部门作出认定。”
共和国招标
第九条“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情
投标法实施
况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可
条例》
替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产
或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法
能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、
货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规
定的其他特殊情形。招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标
投标法第四条规定的规避招标。”
第二条“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：
（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%
以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控
股或者主导地位的项目。”
《 必 须 招 标 第三条“使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：
的 工 程 项 目 （一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的
规定》 项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。”
第四条“不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、
公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体
范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严
格限定的原则制订，报国务院批准。”
第二条“不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定
情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的
《必须招标
项目，必须招标的具体范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电
的基础设施
力、新能源等能源基础设施项目；（二）铁路、公路、管道、水运，
和公用事业
以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；（三）
项目范围规
电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；（四）防洪、灌溉、
定》
排涝、引（供）水等水利基础设施项目；（五）城市轨道交通等城
建项目。”
第五条“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、
施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下
必须招标 列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元
《必须招标
的工程建 人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算
的工程项目
设项目的 价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，
规定》
规模标准 单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行
的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
法律意见书
报告期内，发行人通过竞争性谈判和商务谈判的非招投标方式取得的工程项
目，不属于《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条
例》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》《必须招标的工程项目规
定》规定的必须招标的工程项目，不存在应招标未招标的情形。
综上所述，报告期内，投标是发行人取得工程项目的主要方式，发行人非招
投标取得工程项目的方式包括竞争性谈判和商务谈判，非招标工程项目的合同金
额和占比分别为 3,508.04 万元、1.98%，非招投标方式取得工程项目的金额和占
比较小。发行人工程项目招投标程序符合有关法律法规。报告期内，发行人不存
在因违反相关法律法规进行投标而受到行政处罚的情形。报告期内，发行人以非
招投标方式取得的工程项目不属于必须招标的工程项目，也不存在应招标未招标
的情形。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
中标通知书/成交通知书，公开渠道检索工程项目的公开招投标公告、竞争性磋
商公告，了解发行人报告期内工程项目的获取方式，计算分析发行人非招投标项
目的金额占比；
法规，核查发行人报告期内工程项目投标程序是否符合有关法律法规，非招投标
项目是否存在应招标而未招标的情形；
信用中国，核查发行人报告期内的招投标行为是否存在违法违规情形。
（2）核查意见
法律意见书
经核查，本所律师认为：
工程项目的方式包括竞争性谈判和商务谈判，非招标工程项目的合同金额和占比
分别为 3,508.04 万元、1.98%，非招投标工程项目的金额和占比较小，发行人工
程项目招标程序符合有关法律法规。报告期内，发行人不存在因违反相关法律法
规进行投标而受到行政处罚的情形；
程项目，也不存在应招标未招标的情形。
二、《问询函》问题 2
款、其他应收款以及合同资产的预期信用损失率进行调整，使得 2022 年净利润
增加 4000.11 万元。报告期内，公司应收账款余额分别为 234073.96 万元、
占比分别为 17.72%、27.75%、31.31%和 33.79%。报告期内，公司合同资产账面
余额分别为 139405.94 万元、172851.88 万元、145438.20 万元和 143029.78 万
元，主要由根据合同约定的款项结算、质保金条款尚未达到无条件向客户收取
对价的条件的合同款构成。
份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕40 号），主要
系公司在编制和披露《2023 年第三季度报告》时存在坏账准备计提不谨慎、应
收账款与合同资产分类不准确的问题，且存在未及时披露募集资金账户冻结事
项的情形。
报告期各期末，公司预付款项金额分别为 10934.64 万元、4459.47 万元、
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 21550.84 万元。其中，应
收股权处置款 15120.45 万元。
法律意见书
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 30560.27 万元、51995.81 万元、
司未完工设备等。截至报告期末，公司已计提跌价准备 107.47 万元。最近三年
存货周转率逐年下降，分别为 7.36 次/年、4.31 次/年和 3.52 次/年。
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 31526.89 万元、35114.83
万元、34655.08 万元和 34541.89 万元，主要为对实施、运营和维护 PPP 项目的
项目公司等合营企业和联营企业的投资。报告期各期末，公司无形资产中特许
经营权账面价值分别为 395622.73 万元、294306.93 万元、282337.46 万元和
BOT、PPP 项目形成的无形资产。报告期各期末，公司其他非流动资产中以金融
资产模式核算的 PPP 项目资产账面价值分别为 40861.49 万元、61569.25 万元、
年 9 月 30 日，公司递延所得税资产账面价值为 21215.76 万元，其中可抵扣亏
损形成的递延所得税资产为 19631.38 万元。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金账面价值为 40337.82 万元，其中其
他货币资金 16147.92 万元。报告期各期末，公司资产负债率分别为 78.78%、
款以弥补部分资金缺口。截至 2025 年 9 月末，公司有息负债金额达 455225.52
万元，其中一年内到期的有息负债金额达 278190.90 万元。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司作为原告的未决诉讼涉及标的额合计为
司作为被告的未决诉讼涉及标的额合计 21714.08 万元，主要系与工程类供应商
之间的工程款拖欠纠纷，占 2024 年末经审计净资产的 14.77%。
请发行人补充说明：（1）公司应收账款和合同资产的具体划分依据，合同
资产转为应收账款的条件、流程、周期，应收账款重分类为合同资产情况，不
同业务下合同资产及应收账款金额及占比情况。（2）账龄 1 年以上的前十大应
收账款具体情况，包括客户名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合
法律意见书
并列示，下同）、对应项目情况、收入确认时间、合同约定还款时间、逾期金
额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况，在相关客户逾期后是否仍与其存
在大额业务往来，相关原因及合理性，已采取的催收措施及有效性，相关主体
经营情况、偿债能力，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情
形，应收账款坏账准备计提是否充分，长账龄应收账款对应收入确认金额和时
间是否准确。（3）说明报告期内合同资产对应的项目基本情况，包括但不限于
业主方基本情况，项目合同签订时间及金额、约定工期及完工进度、已发生成
本及确认收入情况及依据、预计验收时点等，是否存在长期挂账的情形，如有，
请说明具体原因，是否与业主方存在纠纷，相关减值准备计提是否充分、及时。
（4）对应收账款、其他应收款以及合同资产的预期信用损失率进行调整的原因
及合理性，模拟测算变更前后对发行人相关坏账准备及资产减值准备计提、各
期净利润影响。（5）预付款项金额大幅波动原因，预付主要供应商情况、对应
采购原材料及设备情况，是否与合同约定付款安排一致，期后结转情况，交易
对方是否为发行人关联方。（6）其他应收款形成的商业背景，相关主体经营情
况、偿债能力，是否设置履约保障措施，发行人采取的催收措施，交易对方是
否为发行人关联方。（7）结合存货对应业务情况、在手订单情况、备货政策、
生产及销售周期、库龄结构等，说明存货中在产品占比大幅上升的原因及合理
性，并结合期后结转情况、订单覆盖比例、产品价格变动情况等，说明存货跌
价准备计提充分性。（8）结合长期股权投资对应 PPP 项目公司经营及现金流情
况，说明是否存在减值迹象，是否需要计提长期股权投资减值准备。（9）无形
资产中特许经营权涉及项目的建设期、运营期起止时间，建设、运营等各个阶
段的具体会计处理方式，摊销方法及确认依据，是否符合企业会计准则的相关
规定。结合项目运营情况、减值准备计提过程、评估情况，说明减值准备计提
是否充分。（10）以金融资产模式核算的 PPP 项目资产的具体情况，具体会计
处理及依据，是否符合会计准则规定，项目退出进展，可回收金额情况，是否
低于账面价值。（11）结合公司盈利能力、业务发展情况、可抵扣期限等，说
明未来是否可产生足额的应纳税所得额，递延所得税资产确认是否符合谨慎性
原则及预计转回时间，是否符合会计准则的相关规定。（12）结合公司可支配
资金情况、债务情况及未来偿还计划、经营活动现金流、银行授信情况等。量
化分析公司偿债能力，是否影响公司持续经营能力。发行人向关联方资金拆借
法律意见书
具体情况，相关利率是否公允，是否损害上市公司利益。（13）截至目前未决
诉讼或仲裁的最新进展，对应预计负债计提等相关会计处理情况，是否充分谨
慎。（14）2024 年 8 月安徽证监局警示函涉及的具体违规事项及发生原因，是
否已严格按照相关要求完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，公
司内部控制是否健全并得到有效执行，是否仍存在违规情况。
请发行人补充披露（2）（3）（6）-（13）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请并进一步说明对应收账款、合
同资产、长期股权投资、无形资产、其他非流动资产、递延所得税的真实性、
准确性及减值计提充分性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。请发
行人律师核查（13）（14）并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）截至目前未决诉讼或仲裁的最新进展，对应预计负债计提等相关会
计处理情况，是否充分谨慎
（1）根据发行人确认及说明，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司作为原告且标的金额在 1,000 万元及以上的未决诉讼
或仲裁案件截至目前的进展情况如下：
标的金
序
原告 被告 案由 额（万 案号 目前进展情况 会计处理
号
元）
标的金额为最
终工程结算金
（ 2024 ） 皖 2025 年 12 月 额，截至 2025
建设工
博世 安徽百川生物科 程施工
科 技有限公司 合同纠
皖 03 民 终 仍在二审审理 483.68 万元，
纷
未回款。
标的金额为工
建设工 2025 年 8 月 29 程结算金额
湖南
攸县产业发展投 程施工 （2025）株仲 日已开庭审 1,845.21 万 元
资有限公司 合同纠 裁字 3001 号 理，目前仍在 及对应的逾期
科
纷 仲裁审理中。 利息，截至
法律意见书
目 预 收 款
标的金额为工
程结算金额
及对应的逾期
湘潭城市棚户区 建设工 2024 年 7 月 31 利 息 ， 截 至
湖南
改造有限公司、 程施工 (2024)潭仲受 日开庭审理， 2025 年末该项
湘潭市风景园林 合同纠 字第 174 号 目前仍在仲裁 目对方欠款余
科
中心 纷 审理中。 额 814.05 万
元，坏账准备
余 额 合 计
尚未回款。
标的金额为工
程初审金额，
截 至 2025 年
建设工 2025 年 7 月 1
末，该项目对
博世 合浦廉兴市政建 程施工 （2025）北海 日开庭审理，
科 设投资有限公司 合同纠 仲字第 298 号 目前仍在仲裁
纷 审理中。
坏账准备余额
尚未回款。
日开庭审理，
目前已收到法
相关支出已计
（ 2025 ） 桂 院电子送达的
博世 不当得 入项目成本，
科 利纠纷 不涉及客户欠
款
驳回博世科的
全部诉讼请
求。
标的金额包含
预计处置费
用、违约金及
（ 2024 ） 桂
博世 大庆鑫垠环保工 合同纠 日开庭审理， 至 2025 年末该
科 程有限公司 纷 目前仍在一审 客户欠款余额
审理中。 为 298.80 万
元，坏账准备
余额 50.76 万
元，尚未回款
广州市安装集团 2025 年 6 月 6 截至 2025 年末
有限公司（曾用 建设工 日开庭审理， 该客户账载对
博世 名：广州市机电 程施工 (2025)粤 0111 目前已收到法 方欠款余额与
科 安装有限公司）、 合同纠 民初 2513 号 院送达的一审 判决书金额一
广州市建筑集团 纷 判决，一审法 致，为 149.98
有限公司、广州 院判决广州市 万元，坏账准
法律意见书
建筑股份有限公 安装集团有限 备余额 119.98
司 公司向博世科 万元，尚未回
支 付 款。
及违约金，驳
回博世科的其
他诉讼请求，
驳回广州市安
装集团有限公
司的反诉请
求。
日开庭审理，
目前已收到法
院送达的民事 标的金额为结
判决，一审法 算金额及利
院判决邯郸市 息，截至 2025
建设工
（ 2025 ） 冀 生态环境局冀 年末，该客户
博世 邯郸市生态环境 程施工
科 局冀南新区分局 合同纠
纷
程 款 坏账准备余额
元及利息，驳 元，尚未回款
回博世科公司
的其他诉讼请
求。
理，目前已收
到一审法院电
子送达的民事
判决，一审法
院驳回原告博
世科、原告河
池市宜州博世
河池市宜州区人
博世 科环境治理有
民政府、广西河 （2024）桂 12
科、 特许经 限公司对被告 特许经营权纠
池市宜州区城乡 行初 124 号、
投资建设发展有 （2026）桂行
博世 纠纷 州区城乡投资 户欠款
限公司、第三人 终 284 号
科 建设发展有限
湖南博世科
公司的诉讼请
求，解除被告
广西河池市宜
州区城乡投资
建设发展有限
公司与原告博
世科签订的
《宜州市七乡
镇污水处理工
法律意见书
程特许经营协
议书》及《宜
州市七乡镇污
水处理工程特
许经营协议书
之补充协议》，
由被告河池市
宜州区人民政
府对原告博世
科、原告河池
市宜州博世科
环境治理有限
公司主张的损
失采取补救措
施。博世科已
上诉，并于
日收到河池市
中级人民法院
电子送达的二
审（2026）桂
行终 284 号受
理案件通知
书。
日开庭审理，
双方目前已调
解结案，湖北
嘉园建设有限
公司向湖南博
建设工
湖南 （ 2024 ） 鄂 世科支付工程 起诉供应商，
湖北嘉园建设有 程施工
限公司 合同纠
科 号 合 计 款
纷
元，支付完毕
后视为履行全
部债务，湖南
博世科放弃其
他诉讼请求。
标的金额为项
目送审金额及
对应的逾期利
建设工 2025 年 4 月 27
息，截至 2025
博世 平江县龙门镇人 程施工 （2025）长仲 日开庭审理，
科 民政府 合同纠 字第 1550 号 目前仍在仲裁
欠款余额 675
纷 审理中。
万元，坏账准
备余额为 81 万
元，尚未回款
法律意见书
科 乡建设局、第三 代位权 0626 民 初 原告博世科的 纷，不涉及客
人平江县天岳博 纠纷 5925 号 、 全 部 诉 讼 请 户欠款
世科水务有限公 （2026）湘 06 求，博世科已
司 民终 238 号 申请上诉，二
审法院于 2026
年 1 月 12 日受
理，目前尚未
开庭。
（2）根据发行人确认及说明，经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司作为被告且标的金额在 1,000 万元及以上的未决诉讼或仲
裁案件截止目前的进展情况如下：
标的金
序
原告 被告 案由 额（万 案号 目前进展情况
号
元）
大庆鑫垠 2025 年 11 月 11 日
技术服务合 (2024)黑 06
同纠纷 民初 6 号
有限公司 在一审审理中。
湖北城建 博世科、广西博世
（2025）鄂 2025 年 9 月 22 日开
集团大川 科环保科技股份 建设工程施
工程有限 有限公司宜昌分 工合同纠纷
公司 公司
古丈博世科已提起
上诉，2025 年 8 月
理，目前已收到二
审民事判决书，变
更一审判决书第
一、二项，判决由
湖南博世科给付湘
潭搏发建筑劳务有
限 公 司 工 程 款
湘潭搏发 （2025）湘
湖南博世科、古丈 建设工程合 6,808,545.74 元及利
博世科 同纠纷 息，古丈博世科对
有限公司 1154 号
上述工程款在暂欠
湖南博世科的工程
款 4,000.00 万元范
围内对湘潭搏发建
筑劳务有限公司承
担责任，驳回湘潭
搏发建筑劳务有限
公司除本案告知另
诉外的其他诉讼请
求。
广西三实 建设工程合 （ 2025 ） 2026 年 1 月 4 日开
城乡建设 同纠纷 1102 民 初 庭审理，目前已收
法律意见书
集团有限 3262 号 、 到民事调解书，确
公司 （2026）桂 认截至 2026 年 3 月
号 上诉人广西三实城
乡建设集团有限公
司（2025）桂 1102
民初 3262 号民事判
决书认定的案涉工
程（贺州市爱莲湖
相关项目）的工程
款本金 9,602,127.87
元及利息，博世科
分十期向广西三实
城乡建设集团有限
公司付清。
庭审理，目前已收
到一审法院送达的
民事判决书，一审
博世科、温州浙南
法院判决博世科支
温州城创 科技城开发建设 (2025) 浙
建设工程纠 付温州城创建设有
纷分包合同 限 公 司 工 程 款
公司 南科技城建设投 2868 号
资集团有限公司
期支付利息损失，
驳回原告温州城创
建设有限公司的其
他诉讼请求。
四平市泰
（2025）吉 博世科收到传票，
安建筑安 建设工程施
装有限公 工合同纠纷
司
（1）发行人发生相关诉讼或仲裁的背景及原因
发行人核心诉讼事项聚焦于工程领域，诉讼主体呈现双向性特征：既包含发
行人作为原告起诉客户的情形，亦存在供应商作为原告起诉发行人的情形。从历
史维度看，工程类诉讼在发行人经营过程中历年均有发生。
近年来，受发行人经营业绩下滑及现金流严重紧张的影响，工程诉讼事项呈
现急剧增长态势，该现象的形成系多重因素叠加引发的连锁反应：一方面，发行
人客户结构中政府单位占比极高，此类客户普遍存在回款周期较长的特点，导致
发行人资金回笼效率偏低；另一方面，因客户回款滞后，发行人未能按合同约定
及时支付供应商款项，导致相关诉讼或仲裁事项发生。针对发行人作为被告的诉
法律意见书
讼或仲裁事项，存在原告在诉讼请求中要求发行人支付诉讼费、公证费、财产保
全费或违约金等额外费用的情况。
（2）发行人对未决诉讼或仲裁事项的相关会计处理以及对应预计负债计提
情况
对于作为原告身份的未决诉讼或仲裁事项，通常形成或有资产，而非现时支
付义务，故一般不涉及到计提预计负债的情况。对于公司标的额 1,000 万元以上
作为被告的诉讼事项具体涉及会计处理如下：
①与客户相关
序号 原告 被告 会计处理 是否计提预计负债
大庆鑫垠环保工程 已确认对应的应收
有限公司 款项及营业收入
注：与客户相关诉讼系公司对客户提起诉讼，客户反诉公司产生。
②与供应商相关
是否计
序号 原告 被告 会计处理 提预计
负债
博世科、安徽博世科环保科
湖北城建集团大川 已确认对应的应付账
工程有限公司 款及营业成本
司
湘潭搏发建筑劳务 2025 年 12 月根据二
有限公司 审判决结果进行入账
广西三实城乡建设 已确认对应的应付账
集团有限公司 款及营业成本
安徽博世科、温州浙南科技
温州城创建设有限 城开发建设有限公司、温州 已确认对应的应付账
公司 浙南科技城建设投资集团 款及营业成本
有限公司
四平市泰安建筑安 已确认对应的应付账
装有限公司 款及营业成本
上述公司作为被告的未决诉讼事项中，涉及的客户应收款项以及供应商应付
款项，公司按照企业会计准则要求，已在对应的资产、负债、收入及成本科目中
做了相应的会计处理，不存在需要计提预计负债的情况。
约金等额外费用
法律意见书
根据《企业会计准则第 13——或有事项》第四条的规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
金额能够可靠地计量。”
针对原告在诉讼请求中要求发行人支付的诉讼费、公证费、财产保全费或违
约金等额外费用，由于案件尚处于未决状态，法院是否支持原告相关诉讼请求的
结果无法确定，且法院支持的诉讼费、公证费、财产保全费或违约金等额外费用
的金额亦无法确定，案件涉及的该等额外费用不满足上述《企业会计准则第
涉及的原告在诉讼请求中要求发行人支付的诉讼费、公证费、财产保全费或违约
金等额外费用不需要计提预计负债。
综上所述，针对未决诉讼或仲裁事项涉及的客户应收款项，发行人已在对应
项目的营业收入、应收账款、合同资产中进行相关会计处理，供应商应付款项则
已在对应项目的营业成本、应付账款中进行相关会计处理，不存在需要计提预计
负债的情况；未决诉讼或仲裁事项涉及的原告在诉讼请求中要求发行人支付的诉
讼费、公证费、财产保全费或违约金等额外费用不满足预计负债确认条件，不需
要计提预计负债。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
计提及诉讼情况；
万元及以上的未决诉讼案件相关诉讼材料；
法律意见书
站核查发行人及其控股子公司作为原告及被告的标的金额在 1,000 万元及以上的
未决诉讼案件相关诉讼进展情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：针对未决诉讼或仲裁事项涉及的客户应收款项，发
行人已在对应项目的营业收入、应收账款、合同资产中进行相关会计处理，供应
商应付款项则已在对应项目的营业成本、应付账款中进行相关会计处理，不存在
需要计提预计负债的情况；未决诉讼或仲裁事项涉及的原告在诉讼请求中要求发
行人支付的诉讼费、公证费、财产保全费或违约金等额外费用不满足预计负债确
认条件，不需要计提预计负债。
（二）2024 年 8 月安徽证监局警示函涉及的具体违规事项及发生原因，是
否已严格按照相关要求完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，公
司内部控制是否健全并得到有效执行，是否仍存在违规情况
严格按照相关要求完成整改
通知》（皖证监函〔2024〕76 号），安徽证监局于 2024 年 3 月 25 日起对公司
进行现场检查。2024 年 8 月，公司收到安徽监管局出具的《关于对安徽博世科
环保科技股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕40
号）（以下简称“警示函”），具体违规事项、发生原因和整改情况如下：
序 具体违
发生原因 整改情况
号 规事项
针对资产减值准备核算工作，公司及相关
责任人要求业务部门积极跟进项目结算、
评估客户真实回款能力，仅依
回款工作，及时将客户履约、资信变化情
据客户回函便将相关项目的坏
况传递给财务管理中心，财务管理中心严
账准备由单项计提调整为按合
坏账准 格按照《企业会计准则》及内部财务管理
同条款正常计提，不符合《企
业会计准则第 22 号——金融工
不谨慎 信及履约能力及项目预期效益实现等情况
具确认和计量》（财会〔2017〕
分析判断相关资产是否存在减值迹象，对
于存在减值迹象的资产及时进行减值测
信息披露管理办法》（证监会
试，谨慎、及时、合理地计提减值准备；
令 182 号）第三条的规定
规范及完善减值测试流程，确保通过执行
法律意见书
序 具体违
发生原因 整改情况
号 规事项
恰当、合理的减值测试程序准确计量各项
资产价值，客观、真实、准确地反映公司
的财务状况。基于谨慎性考虑，公司在
三季度报告涉及的相关坏账准备计提事项
进行梳理和论证，严格按照《企业会计准
则》的相关规定，重新按照单项计提原则
计提对应项目的坏账准备，并于 2024 年 4
月 26 日披露了《2023 年年度报告》《2023
年度财务决算报告》等相关文件。公司将
于本报告提交安徽证监局的同时，在中国
证监会指定的创业板信息披露网站披露更
正后的《2023 年第三季度报告》，本次更
正事项仅涉及公司 2023 年第三季度财务
数据的变化，不涉及其他会计期间财务数
据的调整，公司已严格按照《企业会计准
则》《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规、有关规定编制了包括《2023 年
年度报告》 《2024 年第一季度报告》《2024
年半年度报告》等定期报告内容，本次更
正事项不涉及公司其他定期报告内容的更
正，不会对公司其他会计期间的财务状况
和经营成果造成影响。公司财务管理中心
组织全体财务人员就本次坏账准备计提不
谨慎的问题召开专题会议，会议由公司财
务总监主持，对出现的问题进行深入分析
和讨论，总结经验教训、杜绝类似情形再
次发生。同时，不定期组织公司及子公司
主要财务人员持续学习专业知识和上市公
司信息披露规则，进一步明确涉及业务的
会计处理规范，提高财务人员会计核算水
平和坏账准备估算能力。同时，公司财务
管理中心加强与会计师事务所等外部专业
机构的日常沟通，对于存在不确定性的重
要事项提前与会计师事务所进行充分沟通
交流，寻求专业意见支持，确保财务核算
专业性、规范性、准确性，提升财务信息
披露质量，确保会计政策的一致性。
针对应收账款与合同资产分类及相关会计
客户协商同意暂不催款，便将 理中心强化会计核算的统一标准化，充分
应收账
相关项目原先计入应收账款的 分析项目合同、进展及结算资料，按照《企
款与合
款项重分类为合同资产，不符 业会计准则》规范应收账款与合同资产分
合《企业会计准则第 14 号—— 类核算依据，补充完善内部相关财务核算
分类不
收入》（财会〔2017〕22 号） 制度和操作细则，确保后续会计科目的核
准确
第四十一条、《上市公司信息 算符合准则规定和内部财务管理制度的要
披露管理办法》第三条的规定。 求，提高会计核算的准确性。基于谨慎性
考虑，公司在 2023 年度财务报表编制过程
法律意见书
序 具体违
发生原因 整改情况
号 规事项
中，重新对第三季度报告涉及的相关坏账
准备计提事项进行梳理和论证，严格按照
《企业会计准则》的相关规定，重新按照
单项计提原则计提对应项目的坏账准备，
并于 2024 年 4 月 26 日披露了《2023 年年
度报告》《2023 年度财务决算报告》等相
关文件。公司将于本报告提交安徽证监局
的同时，在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露更正后的《2023 年第三季度
报告》，本次更正事项仅涉及公司 2023
年第三季度财务数据的变化，不涉及其他
会计期间财务数据的调整，公司已严格按
照《企业会计准则》《上市公司信息披露
管理办法》等法律、法规、有关规定编制
了包括《2023 年年度报告》《2024 年第一
季度报告》《2024 年半年度报告》等定期
报告内容，本次更正事项不涉及公司其他
定期报告内容的更正，不会对公司其他会
计期间的财务状况和经营成果造成影响。
公司财务管理中心组织全体财务人员就本
次应收账款与合同资产分类不准确的问题
召开专题会议，会议由公司财务总监主持，
对出现的问题进行深入分析和讨论，总结
经验教训、杜绝类似情形再次发生。同时，
不定期组织公司及子公司主要财务人员持
续学习专业知识和上市公司信息披露规
则，进一步明确涉及业务的会计处理规范，
提高财务人员会计核算水平和坏账准备估
算能力。同时，公司财务管理中心加强与
会计师事务所等外部专业机构的日常沟
通，对于存在不确定性的重要事项提前与
会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专
业意见支持，确保财务核算专业性、规范
性、准确性，提升财务信息披露质量，确
保会计政策的一致性。
针对未及时披露募集资金账户冻结事项，
系该账户被冻结时子公司工作人员未能按
照公司相关制度将该事项进行上报，导致
未及时 湖南博世科环保科技有限公司 于《2022 年年度报告》《2022 年度募集资
披露募 募集资金专项账户被司法冻结 金存放与使用情况的专项报告》等文件，
账户冻 月 20 日披露，不符合《上市公 诉讼进展，通过向法院申请解除冻结、账
结事项 司信息披露管理办法》第三条、 户置换的方式解除账户冻结，确保募集资
第二十二条的规定。 金使用安全。该募集资金账户已于 2024
年 1 月 3 日解除冻结，公司及时披露了《关
于部分募集资金专项账户资金解除冻结的
公告》。公司及相关责任人要求信息披露
法律意见书
序 具体违
发生原因 整改情况
号 规事项
管理部门定期或不定期地对公司负有重大
信息报告义务的有关人员进行公司治理及
信息披露等方面的沟通和培训，组织全公
司尤其是中层以上管理人员加强学习《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规、规范性文件，以及公司制
订的《信息披露事务管理制度》《重大信
息内部报告制度》《控股子公司管理制度》
等制度文件，完善信息披露工作机制，强
化公司信息披露的原则、信息披露的主体
及职责、信息披露的内容及披露标准、信
息披露事务的管理、信息传递审批及披露
程序以及信息披露重大差错责任追究等，
明确公司重大事项的范围和内容、报告义
务人、报告时点、报告程序等事项，强化
重大信息报告义务人主体意识，全面提高
信息披露质量。
在收到警示函后，公司董事会及经营管理层高度重视，开展了专项整改工作，
结合公司实际情况逐项制订了整改方案并将整改措施认真落实到位。2024 年 9
月 8 日，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十五次会议审议
通过《关于公司对安徽证监局行政监管措施决定的整改报告》《关于更正 2023
年第三季度报告的议案》，公司将整改报告及更新后的《2023 年第三季度报告》
提交至安徽证监局，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）披露《关于对安徽证监局行政监管措施决定的整改报
告》
《关于更正 2023 年第三季度报告的公告》
《2023 年第三季度报告（更正后）》
等相关文件，已严格按照相关要求完成整改。截至目前，公司未收到安徽证监局
对整改情况的异议或进一步的监管措施，整改措施及效果已得到监管部门认可。
经过本次整改，公司对内部控制体系进行了全面审视和优化，已建立一套涵
盖公司治理、经营管理、信息披露等各层面的内部控制制度，形成了较为健全的
内部控制体系。在内部控制执行方面，公司通过加强培训、完善流程、强化监督
等措施，确保各项内控制度得到有效执行。
法律意见书
公司董事会定期对内部控制的有效性进行自我评价，最近三年，公司董事会
审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年度内部控制自我评价报
告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，确认截止相关内部控制评价报告的
基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。时任持续督导机构对公司 2022 年度、2023 年度内部控制自我评价报告
出具了核查意见，认为公司于相关报告的基准日已经建立了相应的内部控制制度
和体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；
公司相关报告期的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年度、2024 年度内
部控制自我评价报告出具了内部控制鉴证报告或内部控制审计报告，确认公司于
相关报告的基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，本所律师认为，公司内部控制健全并得到有效执行，不存在违规
情况。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
体处罚的事项及原因，处罚后是否仍存在类似处罚的情形；
项的具体整改措施及有效性；核查整改措施是否执行到位，应收账款的坏账计提、
应收账款与合同资产的分类是否按照会计政策执行，是否符合会计准则的要求；
制鉴证报告或内部控制审计报告，查阅发行人内部控制相关制度文件，分析发行
人内部控制是否健全及内部控制的有效性。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
法律意见书
坏账计提不谨慎、应收账款与合同资产分类不准确及未及时披露募集资金账户冻
结。针对上述处罚，发行人已及时进行整改并出具整改报告，未收到安徽证监局
对整改情况的异议且后续未受到相同或相似处罚，整改措施有效；
相关的有效的内部控制。报告期内，发行人不存在财务报告内部控制及非财务报
告内部控制的重大缺陷。
三、《问询函》问题 3
司（以下简称广州环投）、宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称宁国
国控）曾经取得上市公司控制权，2025 年 2 月，南宁化工集团有限公司（以下
简称南化集团）通过宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰表决权委托方式成为
公司控股股东。
根据本次发行方案，发行完成后南化集团将直接持有上市公司 23.08%股份，
同时表决权委托终止；南化集团认购资金全部来源于自有或自筹资金。截至目
前，因创始团队触发业绩承诺及补偿条款，创始团队尚未支付的宁国国控业绩
补偿款为 10000 万元，未支付的广州环投浮动业绩补偿款为 1315 万元。为保证
前述业绩补偿款的偿还，创始团队将部分股份质押给宁国国控及广州环投。
南化集团控股股东为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北港集
团），北港集团控制的企业广西北港规划设计院有限公司与上市公司存在从事
相似环境综合咨询服务业务的情况。
使用 2020 年公开增发 A 股股票节余募集资金 2562.09 万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）报告期内，公司控制权多次变更的背景及原因，
结合表决权委托协议等具体内容及委托期限，董事会成员提名及任免情况、日
常经营决策等，说明控股股东及实际控制人的认定是否准确。（2）明确认购对
象认购股份数量及金额下限，测算南化集团及前任控股股东在本次发行人完成
前后持股比例及表决权情况，并结合表决权委托涉及股权质押、冻结等权利受
法律意见书
限情况，是否存在被强制执行风险，说明公司控制权是否稳定，认购对象是否
符合《注册办法》第五十七条规定；南化集团本次认购的资金来源，是否拟以
本次发行的股份质押融资，是否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排
或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（3）本次发
行完成后，创始团队及核心技术人员是否仍在公司任职，本次发行是否导致发
行人管理层变动，后续核心技术人员稳定性及对公司经营业绩影响。（4）认购
对象是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份”的承诺并公开披露。（5）结合北港集团环境综合咨询服务业务经营情
况、发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等说
明是否构成重大不利影响的同业竞争。（6）前募资金变更前后非资本性支出及
占比情况。
请发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见，请发
行人律师核查（1）-（5）并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）报告期内，公司控制权多次变更的背景及原因，结合表决权委托协
议等具体内容及委托期限，董事会成员提名及任免情况、日常经营决策等，说
明控股股东及实际控制人的认定是否准确
（1）广州环投集团收购控制权的背景及原因
广州环投集团是广州市政府直属的国有企业，致力于生态环境治理领域的综
合性业务，广州环投集团收购博世科系寻求环保相关上市主体，并计划装入其集
团下属相关环保治理资产，实现相关资产的证券化。
但 2022 年广州环投集团自行培育的广州环投永兴集团股份有限公司满足独
立上市的要求，并于 2022 年 4 月开始进行 IPO 辅导，叠加博世科本身受到 PPP
项目的影响，经营情况不佳，遂考虑出售博世科控制权。
（2）宁国国控收购控制权的背景及原因
法律意见书
宁国国控是宁国国资委下属国有独资公司，属于宁国市重要的国有资本投
资、运营平台，宁国国控致力于通过市场化运作方式对重要新兴产业领域中具有
发展潜力的企业进行股权投资，推动企业发展的同时助力地区传统行业升级转
型。
近年来，国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产
业发展，根据《安徽省新能源和节能环保产业发展规划（2022-2025）》的发展
目标：到 2025 年，新能源和节能环保产业发展成为安徽省重要的战略性新兴产
业。基于节能环保产业发展的需要，宁国市政府有收购环保类上市公司的规划和
要求，同时宁国国控也希望依托博世科在节能环保装备制造及废旧电池资源化综
合利用方面较强的科技创新能力，立足安徽省，辐射我国长三角及中部地区，重
点在废旧电池回收等领域形成技术突破及新产能建设，同时在水处理、土壤修复、
固废处置、废气治理、环卫专用车、智能化环卫装备等领域形成一系列高技术水
平、先进适用的绿色环保及环卫装备产品，致力于打造成为规模性的节能环保产
业基地，遂考虑收购博世科。
但宁国市系安徽省县级市，宁国国控在其区域内资源禀赋及管理协同能力与
博世科发展所需的支持存在匹配差异，难以进一步为博世科提供有效赋能，且自
宁国国控取得控制权以来博世科自身经营情况未见好转，宁国国控遂考虑退出。
（3）南化集团收购控制权的背景及原因
博世科的成立和发展根植于广西、产业布局遍布广西，是广西环保产业的重
点核心企业，也是广西唯一一家业务走向全国并成功上市的绿色环保企业，且拥
有一支以创始人王双飞院士的技术理念为引领的核心技术团队和多个高水平科
研平台，尤其在二氧化氯制备技术领域打破国际垄断并实现技术出口，获得了国
家技术发明奖等多项权威认可，科技创新及成果转化能力强。北港集团看中了博
世科领先的技术实力、研发实力，因此决定由南化集团收购博世科控制权，并持
续为博世科赋能、纾困，协助企业提升持续经营能力。
况、日常经营决策等，说明控股股东及实际控制人的认定是否准确
（1）表决权委托协议等具体内容及委托期限
法律意见书
决权委托协议中的乙方）及王双飞、宋海农、杨崎峰（三人统称为表决权委托协
议中的丙方）签署《表决权委托协议》，该协议已于 2025 年 2 月 28 日生效。该
协议关于表决权委托、委托范围、委托期限、公司治理架构等主要内容具体约定
如下：
“第一条 表决权委托
丙方同意将其所持标的公司 70,331,149 股股份（占标的公司总股本的 13.17%，
以下简称“委托股份 2”）的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。委托股份
使。
名和提案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
程行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东会或临时股东会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股
份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉
及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
法律意见书
需乙方、丙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，
乙方、丙方应于收到甲方书面通知后 5 个工作日内完成相关工作。
等事项而导致乙方、丙方增持标的公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将
自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
份的表决权委托甲方行使。同时，乙方承诺，就丙方目前已质押及将来可能质押
给乙方的股份，在甲方接受乙方股份表决权委托期间，不行使质押股份相关的质
押权，不处置或转质质押股份，以维持甲方或其关联方对标的公司控制权的稳定
性。
公司控股股东期间，乙方、丙方及其所控制的主体、关联方不会以谋求标的公司
实际控制权为目的直接或间接增持标的公司股份；不会以所持有的标的公司股份
单独或共同谋求标的公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、
协助其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求标的公司的实际控制权。
（1）本协议生效之日起届满 36 个月；（2）甲方或其关联方通过二级市场
增持、协议受让或认购标的公司发行股份等方式持有标的公司股份直至成为标的
公司第一大股东之日（股份登记在甲方或其关联方名下之日）。
乙方不得主动减持委托股份，乙方如需质押委托股份的，应事先书面通知甲方且
取得质权人向甲方出具的同意本协议约定的表决权委托事项及保证不在委托期
限内行使质权的书面承诺函；乙方亦不得在委托期限内请求质权人或人民法院行
使质权或处置质押股份。
法律意见书
为标的公司控股股东后，乙方承诺不以任何方式谋求成为标的公司的控股股东，
亦不会协助其他主体与甲方争夺对上市公司的控制权。
第二条 公司治理架构
换高级管理人员。各方同意：（1）标的公司董事会由 9 名董事组成，甲方有权
向标的公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，乙方有权提名 1
名非独立董事候选人，广州环保投资集团有限公司有权提名 1 名非独立董事候选
人和 1 名独立董事候选人，其中标的公司董事长由甲方提名的人士担任；（2）
标的公司的监事会由 3 名监事组成，除 1 名职工监事外，甲方及广州环保投资集
团有限公司有权各提名 1 名监事候选人；（3）广州环保投资集团有限公司可向
标的公司提名推荐 1 名副总经理，其余高级管理人员由甲方向董事会提名推荐，
由董事会在该提名推荐的人选中聘任。
股东会、董事会及监事会上对上述提名的人选投赞成票（如有表决权）。
者与标的公司解除劳动、劳务、委任或服务关系。本协议生效之日起 8 年内，丙
方及其直系亲属均不得从事或投资与标的公司主营业务直接竞争的业务，包括但
不限于任职、担任任何形式顾问、直接或者间接投资、自营或者为他人经营、谋
取属于标的公司的商业机会、以标的公司名义之外的主体的名义推荐上述业务有
关产品或者服务。丙方及其直系亲属从事或投资与标的公司直接竞争的业务的，
其所得收益应归属于标的公司；给标的公司造成损失的，还需要承担赔偿责任。”
根据《表决权委托协议》上述约定，自 2025 年 2 月 28 日起，南化集团拥有
委托股份对应的表决权及提名和提案权，拥有发行人表决权的比例达到 22.95%，
成为实际支配发行人最多表决权的主体，发行人股权分散，南化集团拥有的表决
权能够对发行人股东会的决议产生重大影响；同时，南化集团有权改组发行人董
事会和更换高级管理人员，其中南化集团有权提名的董事人数为 6 名，超过董事
会成员的半数，且发行人董事长由南化集团提名董事担任，南化集团有权向发行
法律意见书
人董事会提名除 1 名副总经理以外的高级管理人员。目前发行人的董事长、经理、
财务总监等关键管理岗位均由南化集团向董事会提名人士担任。
（2）董事会成员提名及任免情况、日常经营决策等情况
发行人已于 2025 年 5 月完成了对董事会及管理层的改组工作，其中有 4 名
非独立董事和 2 名独立董事系南化集团提名人士担任，且发行人董事长、经理及
财务总监均由南化集团向董事会提名人士担任，提名具体情况如下：
姓名 担任的职务 任期起始日期 提名推荐机构
潘晓斌 董事长 2025-05-28 南化集团
副董事长 2025-05-28 南化集团
尹鸿翔
经理 2025-05-28 南化集团
董事 2025-05-28 南化集团
潘晓蕾
副经理 2025-05-28 南化集团
董事 2025-05-28 南化集团
龙锋
副经理 2025-05-28 南化集团
程正 董事 2025-05-28 宁国国控
马宏波 董事 2025-05-28 广州环投集团
曾萍 独立董事 2025-05-28 广州环投集团
蒙永亨 独立董事 2025-05-28 南化集团
侯治平 独立董事 2025-05-28 南化集团
苏华兴 财务总监 2025-05-28 南化集团
孙国权 副经理、董事会秘书 2025-05-28 南化集团
赵向阳[注] 副经理 2025-12-30 广州环投集团
陈国宁 副经理 2025-05-28 南化集团
乐观永 副经理 2025-05-28 南化集团
注：彭嘉臻已于 2025 年 12 月辞去发行人副经理职务，根据经营管理需要，经发行人
理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
综上，南化集团有权向发行人提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候
选人，南化集团有权提名的董事人数超过董事会成员的半数，并且发行人董事长
由南化集团提名董事担任，南化集团有权向发行人董事会提名除 1 名副总经理以
外的高级管理人员，目前发行人的董事长、经理、财务总监等关键管理岗位均由
南化集团向董事会提名人士担任。
法律意见书
据此，在董事会层面，南化集团提名且获选的董事可以单独支配发行人的重
大财务和经营决策；发行人的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘，并根据董
事会、股东会的决定负责具体实施发行人的重大财务和经营决策。
（3）控股股东及实际控制人的认定的准确性
根据《公司法》第二百六十五条的规定：控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半
数成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决
议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第四款的规定：“第一款
所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市
公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视
为具有上市公司控制权。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十四条的规定：“投资
方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资
法律意见书
方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被
投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以
及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债
券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
根据前述法律法规的规定以及表决权委托协议约定，南化集团通过表决权委
托所享有的表决权比例为 22.95%，为实际支配发行人最多表决权的主体，能够
对发行人股东会的决议产生重大影响。根据前述董事会成员任免以及日常经营决
策情况，南化集团有权向发行人提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选
人，南化集团有权提名的董事人数超过董事会成员的半数并且目前发行人的董事
长、经理、财务总监等关键管理岗位均由南化集团向董事会提名人士担任。在董
事会层面，南化集团提名且获选的董事可以单独支配发行人的重大财务和经营决
策；发行人的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘，并根据董事会、股东会的
决定负责具体实施发行人的重大财务和经营决策。因此，南化集团为发行人控股
股东，广西国资委为发行人实际控制人。
截至本补充法律意见书出具日，南化集团股权控制关系如下图：
法律意见书
综上所述，将南化集团认定为控股股东、广西国资委认定为实际控制人，符
合《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关法规的规定，发行人控股股东及
实际控制人的认定准确。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
更的权益变动公告，了解公司控制权多次变更的背景及原因；
管理层改组的决议，发行人董事会、管理层改组以来的总经理办公会议纪要，了
解表决权委托协议具体内容、董事会成员提名及任免以及发行人日常经营决策情
况；
开网站查询南化集团的工商信息，核实南化集团的股权控制关系；
理办法》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关法规，核实发行人
控股股东及实际控制人认定的准确性。
法律意见书
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
将南化集团认定为控股股东、广西国资委认定为实际控制人，符合《公司法》
《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》等相关法规的规定，发行人控股股东及实际控制人
的认定准确。
（二）明确认购对象认购股份数量及金额下限，测算南化集团及前任控股
股东在本次发行人完成前后持股比例及表决权情况，并结合表决权委托涉及股
权质押、冻结等权利受限情况，是否存在被强制执行风险，说明公司控制权是
否稳定，认购对象是否符合《注册办法》第五十七条规定；南化集团本次认购
的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否为自有资金，是否存在
对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形
在本次发行人完成前后持股比例及表决权情况，并结合表决权委托涉及股权质
押、冻结等权利受限情况，是否存在被强制执行风险，说明公司控制权是否稳定，
认购对象是否符合《注册办法》第五十七条规定
（1）认购对象认购股份数量及金额下限，测算南化集团及前任控股股东在
本次发行人完成前后持股比例及表决权情况
约定南化集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 160,164,116 股（含本数）。
为明确本次发行认购股份数量及金额下限，认购对象南化集团出具《关于认
购数量及认购金额的承诺》，承诺如下：
“本公司拟全额认购博世科 2025 年向特定对象发行的股票，认购股份数量
为 160,164,116 股，每股发行价格为 3.69 元/股，合计认购金额为 591,005,588.04
元。本公司认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。
法律意见书
若在本次发行的定价基准日至发行日期间博世科发生送股、资本公积转增股
本、股票回购注销等除权、除息事项，或因中国证监会、深圳证券交易所要求等
情况导致本次发行价格、发行金额发生调整，本公司认购的博世科股份数量和认
购金额将作相应调整。”
基于南化集团明确的上述认购股份数量下限，测算南化集团及前任控股股东
在本次发行完成前后持股比例及表决权情况如下：
表决权委托协议生效后至本次发行完
本次发行完成及表决权委托终止后
成前
股东名称
持股比 表决权比 持股比 表决权比
持股数量（股） 持股数量（股）
例 例 例 例
注2
南化集团 - - 22.95% 160,164,116 23.08% 23.08%
广州环投集
团
注1
宁国国控 52,198,764 9.78% - 52,198,764 7.52% 7.52%
王双飞 50,090,697 9.38% - 50,090,697 7.22% 7.22%
宋海农 10,120,226 1.90% - 10,120,226 1.46% 1.46%
杨崎峰 10,120,226 1.90% - 10,120,226 1.46% 1.46%
注 1：宁国国控系发行人前任控股股东。
注 2：根据 2025 年 2 月 28 日已生效的《表决权委托协议》约定，宁国国控、王双飞、
宋海农、杨崎峰已将其持有的发行人合计 122,529,913 股股份（占发行人总股本的 22.95%）
对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，南化集团成为发行人控股股东。
本所律师认为，由上表可知，按照南化集团明确的认购股份数量下限测算，
本次发行后，南化集团持有的股份比例将从 0 提升至 23.08%，成为发行人第一
大股东，南化集团持有的表决权比例也将提升至 23.08%，南化集团仍为发行人
控股股东，发行人控制权稳定。
（2）表决权委托涉及股权质押、冻结等权利受限情况，是否存在被强制执
行风险，说明公司控制权是否稳定，认购对象是否符合《注册办法》第五十七条
规定
风险，说明公司控制权是否稳定
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人表决权委托涉及被质押的股份数量为
在冻结的情况，发行人表决权委托涉及股份的质押情况如下：
法律意见书
质押股份占
股东 持股数量 持股 质押股数 质押股份占
发行人股份 质押权人
姓名 （股） 比例 （股） 其持股比例
比例
宁国国控 52,198,764 9.78% - - - -
王双飞 50,090,697 9.38% 南宁市北港小额
贷款有限公司
王双飞质押合计 50,088,727 100.00% 9.38% -
宋海农 10,120,226 1.90%
宋海农质押合计 10,120,226 100.00% 1.90% -
杨崎峰 10,120,226 1.90%
杨崎峰质押合计 10,120,226 100.00% 1.90% -
①质押给广州环投集团的股份被强制执行的风险及对发行人控制权的影响
限公司控制权的承诺》，承诺：“王双飞、宋海农、杨崎峰将其合计持有的博世
科 6,766,743 股股份（以下简称质押股份）质押给本公司，本公司同意前述主体
将其所质押股份对应的表决权委托给南化集团行使。本公司承诺，就王双飞、宋
海农、杨崎峰目前已质押给本公司的质押股份，在南化集团依据《表决权委托协
议》接受该等主体股份表决权委托的有效期间，因质押股份被本公司或其他第三
方处置导致南化集团所支配的表决权数量减少（以下简称减少股份），本公司承
诺放弃减少股份数量相等的上市公司股份表决权，上述放弃数量以质押股份数量
为上限。在表决权委托期限内以及南化集团作为博世科实际控制人或控股股东期
间，我公司及所控制的主体、关联方不会谋求或协助第三方谋求博世科实际控制
权。本承诺函经我公司盖章后出具，于《表决权委托协议》生效之日一并生效，
除本函另有特别说明之外，本承诺函在如下情况时终止：（1）若协议方根据《表
决权委托协议》约定或法律规定解除或终止该协议的，本承诺函自《表决权委托
协议》解除或终止之日起同时终止；（2）南化集团不再是博世科控股股东或实
际控制人之日本承诺函同时终止。”
针对被质押给广州环投集团的股份，如王双飞、宋海农、杨崎峰无法履约导
致广州环投集团的质权实现，则其质押给广州环投集团的股份可能存在被强制执
法律意见书
行的风险。但广州环投集团已出具上述不谋求控制权的承诺，因质押股份被处置
导致南化集团所支配的表决权数量减少，广州环投集团承诺放弃减少股份数量相
等的上市公司股份表决权。因此，该可能存在的被强制执行风险不影响发行人控
制权的稳定性。
②质押给宁国国控的股份被强制执行的风险及对发行人控制权的影响
农、杨崎峰（三人统称为丙方）签署《表决权委托协议》，该协议已于 2025 年
乙方同意丙方将其所质押股份的表决权委托甲方行使。同时，乙方承诺，就丙方
目前已质押及将来可能质押给乙方的股份，在甲方接受乙方股份表决权委托期
间，不行使质押股份相关的质押权，不处置或转质质押股份，以维持甲方或其关
联方对标的公司控制权的稳定性。”
宁国国控已承诺在表决权委托期间不行使质押股份相关的质押权、不处置或
转质质押股份以维持南化集团对发行人控制权的稳定性，质押给宁国国控的股份
不存在被强制执行的风险，也不影响发行人控制权的稳定性。
③质押给南宁市北港小额贷款有限公司（以下简称“北港小贷”）的股份被
强制执行的风险及对发行人控制权的影响
北港小贷系发行人间接控股股东北港集团的全资二级子公司，北港集团能够
对北港小贷是否行使质权以及如何处置质押股份产生重大影响，王双飞质押给北
港小贷的股份被强制执行的风险较小，不影响发行人控制权的稳定性。
综上所述，本次发行认购对象南化集团已明确认购股份数量下限，按认购股
份数量下限测算，本次发行完成后南化集团仍为发行人控股股东。被质押给广州
环投集团的股份可能存在被强制执行的风险，但广州环投集团已出具不谋求控制
权的承诺，不影响发行人控制权的稳定性。被质押给北港小贷的股份被强制执行
的风险较小，不影响发行人控制权的稳定性。被质押给宁国国控的股份不存在被
强制执行的风险，也不影响发行人控制权的稳定性。
本次发行对象为南化集团。
法律意见书
截至本次向特定对象发行股票的定价基准日及本次向特定对象发行股票预
案首次公告日（即公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，2025 年 1 月
根据南化集团出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，南化集团认购股票数
量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。在不考虑其他因素导致
股本数量变动的情况下，南化集团通过认购发行人发行股票将直接持有上市公司
券发行注册管理办法》第五十七条“（二）通过认购本次发行的股票取得上市公
司实际控制权的投资者”的相关规定。
在本次发行完成前，为便于借助北港集团的影响力及管理能力为发行人赋
能、纾困、提供增信，协助企业提升持续经营能力，保护中小投资人利益，2025
年 1 月 20 日，发行人前任控股股东宁国国控、创始团队王双飞、宋海农、杨崎
峰三人与南化集团共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海
农、杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913 股股份（占公司总股本的 22.95%）
对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，委托期限自《表决权委托协
议》生效之日起至以下时点中的较早者：（1）《表决权委托协议》生效之日起
届满 36 个月；（2）南化集团或其关联方通过二级市场增持、协议受让或认购发
行人发行股份等方式持有发行人股份直至成为发行人第一大股东之日（股份登记
在南化集团或其关联方名下之日）。
前述表决权委托事项于 2025 年 2 月 28 日生效后，南化集团成为实际支配发
行人最多表决权的主体，为发行人控股股东，并取得发行人控制权。但表决权委
托是为了支持发行人发展、稳定上市公司经营的临时性安排，若本次发行失败，
南化集团未能成为博世科第一大股东，委托表决权将在委托期限届满时失效，南
化集团将失去对发行人的控制权，即通过委托表决权无法实现对上市公司的最终
控制。本次发行完成后，南化集团成为第一大股东，表决权委托协议也将失效，
南化集团通过认购本次发行的股份直接持有发行人 23.08%的股份，实现对上市
公司的最终控制，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条“（二）
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关规定。
法律意见书
综上，南化集团系通过认购本次发行的股份直接持有上市公司股份，并最终
取得上市公司实际控制权的投资者，因此，认购对象南化集团符合《注册办法》
第五十七条的规定。
否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形
关于本次认购的资金来源，认购对象南化集团已出具《关于认购资金来源的
承诺函》，承诺：
“1、本公司参与博世科本次向特定对象发行股票的认购资金为自有资金或
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，亦不存在直接或间
接使用博世科及其关联方资金（南化集团、南化集团控股股东控制的除博世科及
其子公司以外的其他企业除外）用于本次认购的情形；不存在接受博世科或其关
联方（南化集团、南化集团控股股东控制的除博世科及其子公司以外的其他企业
除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购资金不
存在来源于质押博世科股权的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他
任何代持的情形。
保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本公司提供财
务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。
责人、高级管理人员、经办人员等不存在通过南化集团违规持股情形；南化集团
认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。”
截至 2025 年 12 月 31 日，南化集团的货币资金余额为 3,261.12 万元，该余
额规模较小，主要原因系南化集团为提高自有资金使用效率，将其余 6.4 亿元自
有资金存放于北港集团。在本次发行申购前，北港集团将适时安排资金归还南化
集团，以确保其顺利参与本次发行的认购。
综上所述，南化集团具有较强的资金实力，南化集团本次认购的资金来源为
自有资金或合法自筹资金，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在
法律意见书
对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
测算发行前后南化集团及前任控股股东持股比例及表决权比例；
冻结明细表》，了解发行人股份质押及冻结情况；
公司控制权的承诺》，宁国国控与南化集团、王双飞、宋海农、杨崎峰签署的《表
决权委托协议》，了解发行人控制权稳定性；
资金来源及其资金实力状况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
下限测算，本次发行完成后南化集团仍为发行人控股股东。被质押给广州环投集
团的股份可能存在被强制执行的风险，但广州环投集团已出具不谋求控制权的承
诺，不影响发行人控制权的稳定性。被质押给宁国国控的股份不存在被强制执行
的风险，也不影响发行人控制权的稳定性。被质押给北港小贷的股份被强制执行
的风险较小，不影响发行人控制权的稳定性；
金或合法自筹资金，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募
集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
法律意见书
得上市公司实际控制权的投资者，认购对象南化集团符合《注册办法》第五十七
条的规定。
（三）本次发行完成后，创始团队及核心技术人员是否仍在公司任职，本
次发行是否导致发行人管理层变动，后续核心技术人员稳定性及对公司经营业
绩影响
报告期期初至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术人员除詹强于
行完成后，发行人创始团队及核心技术人员仍在公司任职。
行人经营业绩影响
（1）本次发行不会导致发行人管理层变动
发行人已于 2025 年 5 月完成了董事会、管理层的改选工作，本次发行不会
导致发行人管理层变动。
（2）后续核心技术人员稳定性及对发行人经营业绩影响
发行人创始团队成员宋海农、杨崎峰属于发行人核心技术人员。
根据 2025 年 2 月 28 日生效的《表决权委托协议》约定，宋海农、杨崎峰承
诺自该协议生效之日起 8 年内，不得主动从发行人离职或者与发行人解除劳动、
劳务、委任或服务关系。除此外，其余核心技术人员均与发行人签订了劳动合同
且尚在履行中。
发行人核心技术人员宋海农、杨崎峰、陆立海、周永信等 13 人均为发行人
技术人员队伍稳定，未发生重大变化。
发行人高度重视核心技术团队的稳定性，并采取了保持核心技术人员稳定的
相关措施：一是与核心技术人员签订聘用协议、保密或竞业禁止协议，以确保核
心人员的长期稳定；二是为核心技术人员提供较好的从业环境和文化氛围，核心
法律意见书
技术人员在发行人任职时间较长且持续至今；本次发行后，发行人将通过有效的
绩效管理和激励措施、多样化的培训和持续健全的人才培养制度建设，为核心技
术人员营造快速成长与发展的良好氛围，增强核心技术人员的团队凝聚力，从而
更好地保障核心技术人员稳定。
但如果核心技术人员出现流失，将可能影响发行人研发体系的稳定性与技术
发展的连贯性，给发行人带来核心技术失密或知识产权被他人侵犯的风险，从而
给公司的经营发展造成不利影响。
综上，发行人创始团队及核心技术人员较为稳定，发行人为保持核心技术人
员稳定性采取了相关措施，若未来核心技术人员出现流失，可能对发行人经营发
展产生不利影响。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
术人员范围；
协议，查阅发行人上市以来历次公告的人事任免、核心技术人员名单，了解创始
团队及核心技术人员的任职与变动情况；
施。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
导致发行人管理层变动；
法律意见书
稳定性采取了相关措施，若未来核心技术人员出现流失，可能对公司经营发展产
生不利影响。
（四）认购对象是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不
减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
认购对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持发
行人的股份”的承诺并已在募集说明书“第二章 本次证券发行概要”之“四、
发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（十）股票限售相关承诺”
处补充披露如下：
“1、从定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人股份的
承诺
发行对象南化集团已出具《关于持股及减持情况的承诺》，承诺如下：
‘本公司在博世科 2025 年向特定对象发行股票定价基准日前六个月内，不
存在持有博世科股份的情况，也不存在减持博世科股份的情况；从定价基准日至
博世科 2025 年向特定对象发行股票发行结束后十八个月内也不会减持博世科股
份。’”
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
获取认购对象南化集团出具的《关于持股及减持情况的承诺》，并查阅发行
人相关公告披露情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：认购对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后
十八个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
法律意见书
（五）结合北港集团环境综合咨询服务业务经营情况、发行人从事同类业
务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等说明是否构成重大不利影
响的同业竞争
报告期内，北港集团涉及从事环境综合咨询服务业务的企业为其控制的北港
规划。北港规划主营业务为港口工程、航道工程（含疏浚、吹填、锚地、防波堤、
护岸等）项目设计以及相应规模的港口工程、航道工程总承包业务；岩土勘察、
工程测量、海洋测绘、专题研究报告编制等业务；中小型风力发电、建筑行业设
计业务。
北港规划在开展主营业务过程中根据客户需求，向客户提供环境影响评价报
告编制、水土保持报告编制、施工环境监测以及环保专项验收服务等服务（以下
统称“环境综合咨询服务”），该类业务与发行人从事的环境影响评价、环境规
划、工程咨询、水务咨询、环保咨询、环保管家、绿色低碳、土壤与地下水污染
防治、农用地安全利用、效果评估及环境监理、科研与政策研究、生态文明建设
研究等领域业务存在一定的相似性。
情况
报告期内，北港规划环境综合咨询服务业务收入、毛利及发行人同类业务收
入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、收入及其占比情况
北港规划环境综合咨询服务业务
收入
发行人同类业务收入 13,175.95 13,319.07 16,823.68
发行人主营业务收入 199,173.45 157,608.07 199,130.20
北港规划同类业务收入占发行人
同类业务收入的比例
北港规划同类业务收入占发行人
主营业务收入的比例
发行人同类业务收入占发行人主
营业务收入的比例
二、毛利及其占比情况
法律意见书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
北港规划环境综合咨询服务业务
毛利
发行人同类业务毛利 4,857.37 3,764.72 6,854.17
发行人主营业务毛利 -964.20 -1,901.96 39,555.98
北港规划同类业务毛利占发行人
同类业务毛利的比例
北港规划同类业务毛利占发行人
- - 0.32%
主营业务毛利的比例
发行人同类业务毛利占发行人主
- - 17.33%
营业务毛利的比例
注：因发行人 2024 年度、2025 年度主营业务毛利为负，北港规划环境综合咨询服务业
务该年度的毛利、发行人同类业务毛利与发行人主营业务毛利不具有可比性。
由上表可知，报告期内，北港规划环境综合咨询服务类业务收入占发行人同
类型业务收入的比例分别为 2.54%、3.25%和 5.31%，占发行人主营业务收入的
比例分别为 0.21%、0.27%和 0.35%，北港规划环境综合咨询服务类业务收入的
毛利占发行人同类业务的毛利比例分别为 1.87%、3.45%和 4.32%；2023 年度，
北港规划环境综合咨询服务类业务收入的毛利占发行人主营业务的毛利比例为
报告期内，发行人同类业务收入占发行人主营业务收入的比例分别为
毛利占发行人主营业务收入的比例 17.33%，占比较高，主要系发行人环境综合
咨询服务业务毛利率较高，而收入占比较高的工程板块业务毛利率较低甚至为负
毛利率所致。
北港规划与发行人在环境综合咨询服务业务存在一定程度的潜在竞争关系，
但北港规划相关业务收入和毛利占发行人同期主营业务收入和毛利的比重均较
小，远低于 30%，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》的认定标准，北港规划与发行人在环境综合咨询服务业务领
域不构成重大不利影响的同业竞争。另外，双方在主要服务群体、业务板块侧重
也存在差异，具体差异分析如下：
差异点 北港规划 发行人
广西自治区内交通和新能源工程的建设业
主要服务 广西自治区、广东省、湖南省内
主、设计总包单位、EPC 总包单位和施工单
对象 政府单位、工业园区和企业
位
法律意见书
业务侧重
侧重于水运板块、公路板块 侧重于市政板块
板块
综上所述，北港集团旗下北港规划环境综合咨询服务业务收入和毛利占发行
人同期主营业务收入和毛利的比重均较小，北港规划与发行人不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
市场经营部相关人员，了解北港规划的经营情况、与发行人从事同类业务收入及
毛利情况；
类业务的经营情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：北港集团旗下北港规划环境综合咨询服务业务收入
和毛利占发行人同期主营业务收入和毛利的比重均较小，北港规划与发行人不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
法律意见书
第二部分 更新期间相关事项的补充说明
一、本次发行的批准和授权
本次发行相关议案已经发行人第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会
第三次会议、2025 年第六次临时股东会、第七届董事会第四次会议审议通过，
截至本补充法律意见书出具日，前述批准仍在有效期内。发行人本次发行已经依
其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。本次发行尚待
深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，更新期间，发行人依法有效存续，现处于有效经营阶段，不存在《公
司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，
不存在被深交所责令暂停或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，更新期间，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第
质条件。
四、发行人的设立
关于发行人设立的有关问题，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》
中予以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。
五、发行人的独立性
关于发行人独立性问题，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》中予
以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。
六、发行人的发起人和股东
关于发行人的发起人和股东，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》
法律意见书
中予以具体、明确阐述；经核查，更新期间已披露的发起人和股东内容未发生变
化。
七、发行人的股本及演变
关于发行人的股本及演变，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》中
予以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。
八、发行人的业务
（一）经核查，更新期间，发行人的经营范围、经营方式、主营业务、在中
国大陆以外经营的情况等均未发生变更；
（二）经核查，更新期间，发行人依法存续，主营业务突出，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
开第七届董事会第五次会议，聘任赵向阳为公司副经理。
序号 关联方 关联关系
法律意见书
法律意见书
法律意见书
公司持股 5%以上股东的配偶的近亲属实
际控制的企业
公司持股 5%以上股东的配偶的近亲属实
际控制的企业
除上述情形外，更新期间，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）报告期内关联交易情况
（1）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
防城港中港建设工程有限责任
接受建造服务 4,915.60 - -
公司
广州市环境卫生机械设备厂有 采购设备 - 35.22 401.77
法律意见书
限公司
广州环净环保工程有限公司 接受建造服务 - -2.80 999.81
广州环投环境集团有限公司 接受运营服务 - - 21.32
广州环保投资集团有限公司 接受服务 0.00 0.28 -
广州穗土环保工程有限公司 接受建造服务 - - 235.10
安徽津腾建设工程有限公司 接受建造服务 17.88 195.78 -
宁国市阳诚城市服务有限公司 接受建造服务 0.62 20.11 -
宁国市金津市场管理服务有限
接受服务 - 8.60 -
公司
宁国市国投保安服务有限公司 接受劳务派遣 6.43 25.13 -
接受劳务、基础建
安徽汇鼎项目管理有限公司 - 27.10 -
设
湖南泛航智能装备有限公司 采购设备 3.13 1,863.36 45.87
广西航桂实业有限公司 采购商品 10,932.52 - -
广西北港故里产业服务有限公
采购商品 292.04 - -
司
广西北港景兴金属材料有限公
采购商品 2,580.25 - -
司
广西北港物流有限公司 接受运输服务 557.40 - -
广西西江油品有限公司 采购商品 212.02 - -
南宁绿洲化工有限责任公司 采购商品 523.85 - -
广西北港新材料有限公司 接受服务 8.40 - -
广西金海交通咨询有限公司 接受代理服务 33.05 - -
广西鱼峰集团有限公司 采购商品 46.32 - -
柳州华锡有色设计研究院有限 - -
接受咨询服务 52.25
责任公司
广西北港大数据科技有限公司 接受运营服务 24.16 - -
柳州华锡有色工程地质勘察有 - -
接受咨询服务 18.20
限责任公司
广西鱼峰混凝土有限公司 采购商品 13.22 - -
河池华锡物资供应有限责任公 - -
采购商品 7.33
司
广西北港工程科技有限公司 接受运营服务 0.94 - -
广西北港商贸有限公司 接受运营服务 0.65 - -
合计 20,246.26 2,172.79 1,703.86
占当期采购总额比例 11.87% 1.50% 1.19%
（2）向关联方出售商品、提供劳务
法律意见书
单位：万元
关联交易内 2023 年
关联方 2025 年度 2024 年度
容 度
广西南宁北投心圩江环境治 环境综合治
-216.09 - 44.28
理有限公司 理、运营服务
玉溪中车环保工程有限公司 提供劳务 - - 95.68
环境综合治
广州环投环境服务有限公司 1.96 41.01 2.69
理
广州花都区环投城市环境服 环境综合治
- 1.50 -
务有限公司 理
广州市环境卫生机械设备厂 环境综合治
有限公司 理
广州环保投资集团有限公司 技术服务 - - 1.89
广州环投从化环保能源有限
技术服务 -0.05 - 142.74
公司
广州环投福山环保能源有限
技术服务 - 3.77 2,845.15
公司
广环投清新环保能源有限公
销售商品 - - 0.35
司
广州环净环保工程有限公司 技术服务 1.31 1.64 4.83
广州环投花城环保能源有限 环境综合治
公司 理
广州环投环境集团有限公司 销售商品 - - 7.52
广州环投控股有限公司 销售商品 - - 14.15
广州环投南沙环保能源有限
技术服务 -1.15 0.98 133.72
公司
广州环投云山环保能源有限
运营服务 - 0.49 3.45
公司
广州环投增城环保能源有限
销售商品 - - 1.73
公司
环境综合治
湖南元创智能科技有限公司 - 3.77 5.66
理
环境综合治
广州环投建材有限公司 - 1.64 -
理
宣城市国特环境科技有限公 环境综合治
- 483.69 -
司 理、技术服务
宁国市燕津城市运营服务有 环境综合治
- 102.25 -
限公司 理
宁国市安居投资建设管理有
运营服务 - 5.28 -
限公司
富川瑶族自治县丽城城市环
运营服务 165.03 269.17 -
境服务有限公司
湖南泛航智能装备有限公司 技术服务 - 1.89 -
钦州市港口建设投资有限责
技术服务 2.90 - -
任公司
广西都安西江鱼峰水泥有限
技术服务 3.25 4.62 -
公司
法律意见书
关联交易内 2023 年
关联方 2025 年度 2024 年度
容 度
环境综合治
来宾华锡冶炼有限公司 理、运营服 685.57 - -
务、技术服务
环境综合治
泗洪博世科水务有限公司 1,775.83 - -
理
运营服务、技
北部湾港北海码头有限公司 359.27 - -
术服务
广西北港不锈钢有限公司 运营服务 11.54 - -
广西北港金压钢材有限公司 运营服务 11.88 13.00 -
环境综合治
广西北港新材料有限公司 理、运营服 10,846.14 - -
务、技术服务
环境综合治
梧州华锡环保科技有限公司 310.22 - -
理、技术服务
广西港青油脂有限公司 运营服务 1.35 - -
广西贵港市西江 投资有限公
技术服务 0.46 - -
司
南宁绿洲化工有限责任公司 运营服务 6.30 - -
广西华锡矿业有限公司铜坑
其他服务 234.06 - -
矿业分公司
北部湾港防城港码头有限公
技术服务 17.51 - -
司
北部湾港钦州码头有限公司 运营服务 0.86 - -
北海鱼峰环保科技有限公司 技术服务 0.21 - -
防城港枫叶粮油工业有限公
运营服务 2.43 - -
司
广西八桂工程监理咨询有限 运营服务及
公司 其他
广西北部湾国际港务集团有 环境综合治
限公司 理
广西佛子矿业有限公司 技术服务 10.21 5.75 -
广西华锡矿业有限公司再生 环境综合治
资源分公司 理及其他
河池五吉有限责任公司 技术服务 117.55 - -
广西华锡有色金属股份有限
技术服务 56.60 - -
公司
环境综合治
防城港赤沙码头有限公司 50.27 - -
理
广西北港规划设计院有限公
技术服务 9.10 - -
司
广西铁山东岸码头有限公司 技术服务 6.53 - -
广西梧州通洲物流有限公司 其他服务 1.90 - -
宁国市国新城镇化建设有限 环境综合治 2,112.47 - -
法律意见书
关联交易内 2023 年
关联方 2025 年度 2024 年度
容 度
公司 理
环境综合治
阜阳博源水务有限公司 -446.02 - -
理
合计 20,182.93 943.08 3,548.60
占当期营业收入比例 10.04% 0.59% 1.77%
（3）关联租赁情况
报告期内，公司作为承租方租赁情况如下：
单位：万元
租赁资产
出租方名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
种类
广西北部湾国际港务集团有限公司 房产 3.04 - -
合计 - 3.04 - -
（4）关联方资金拆借
报告期内，公司经营承压，持续亏损，叠加部分工程项目回款难度增加，公
司面临较大的流动性压力，为偿还到期的银行借款及可转债，故向关联方借款以
弥补部分资金缺口。报告期内，公司不存在向关联方拆出资金的情形，向关联方
拆入资金的具体情况如下：
单位：万元
关联方 期初余额 拆入金额 归还金额 期末余额
广州环保投资集团有限公司 11,000.00 - 11,000.00 -
宁源国泰融资租赁有限公司安徽分公司 5,172.78 - 5,172.78 -
宁国市国有资本控股集团有限公司 32,777.00 - 24,388.50 8,388.50
广西北港金控投资有限公司 - 126,900.00 53,000.00 73,900.00
南宁市北港小额贷款有限公司 - 6,400.00 3,400.00 3,000.00
王双飞 1,815.25 - 1,815.25 -
陈国宁 20.00 - - 20.00
周永信 35.00 - 35.00 -
合计 50,820.03 133,300.00 98,811.53 85,308.50
关联方 期初余额 拆入金额 归还金额 期末余额
广州环保投资集团有限公司 11,000.00 - - 11,000.00
法律意见书
宁源国泰融资租赁有限公司安徽分公司 7,628.17 - 2,455.39 5,172.78
宁国市国有资本控股集团有限公司 3,000.00 75,349.50 45,572.50 32,777.00
王双飞 - 4,090.00 2,274.75 1,815.25
宋海农 - 810.00 810.00 -
陈国宁 - 20.00 - 20.00
乐观永 - 20.00 20.00 -
周永信 - 35.00 - 35.00
合计 21,628.17 80,324.50 51,132.64 50,820.03
关联方 期初余额 拆入金额 归还金额 期末余额
广州环保投资集团有限公司 16,000.00 10,000.00 15,000.00 11,000.00
宁源国泰融资租赁有限公司安徽分公司 - 10,000.00 2,371.83 7,628.17
宁国市国有资本控股集团有限公司 - 5,040.00 2,040.00 3,000.00
合计 16,000.00 25,040.00 19,411.83 21,628.17
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 527.48 518.48 417.22
（1）公司作为担保方
单位：万元
担保总金额 担保是否
被担保方 （合同/协议 担保起始日 担保到期日 已经履行
签订金额） 完毕
注 1]
泗洪博世科水务有限公司[ 14,885.00 2016-03-24 2029-03-25 否
泗洪博世科水务有限公司 990.00 2023-03-02 2024-02-22 是
泗洪博世科水务有限公司 1,000.00 2023-09-19 2024-09-18 是
泗洪博世科水务有限公司 2,126.31 2023-11-16 2025-11-17 是
注 2]
宁国市宁阳控股集团有限公司[ - 2025-03-03 2030-03-02 否
注1：被担保方泗洪博世科为报告期内发行人合并报表范围内曾经的控股子公司，2023年12
月，发行人向宁国国控转让其持有泗洪博世科75%的股权，转让完成后，泗洪博世科不再纳
入发行人合并报表范围，发行人对泗洪博世科提供的担保被动形成关联担保，泗洪博世科股
权转出后发行人未再对其新增担保。发行人2024年第一次临时股东大会审议通过《关于转让
控股子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》。根据前述议案及发行人与宁国国控就上
述股权转让签署的协议，宁国国控应按其持股比例为泗洪博世科融资向金融机构提供担保，
法律意见书
并协同发行人、泗洪博世科与金融机构协商，逐步解除发行人对泗洪博世科超过其持股比例
的担保，在担保解除之前或根据金融机构的要求，需要发行人继续为泗洪博世科现有融资提
供担保的，宁国国控同意按其持股比例向发行人提供反担保。
注2：发行人2024年第四次临时股东大会审议通过《关于接受关联担保并向关联方提供反担
保的议案》，同意间接控股股东宁阳控股按照其间接持有公司股份比例9.78%为限为公司相
关融资业务提供担保，担保总额度不超过人民币8.3亿元，不向公司收取担保费。公司需根
据每笔担保实际情况向其提供等额反担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押或多种
担保方式相结合等。2025年3月3日，公司与宁阳控股签署《股权质押合同》，约定公司以自
持的子公司博和环保42.12406%股权为宁阳控股提供反担保。
（2）公司作为被担保方
单位：万元
担保总金额
担保是否
（合同/协 担保到期
担保方 担保起始日 已经履行
议签订金 日
完毕
额）
注 1]
宁国市宁阳控股集团有限公司[ 2,594.76 2024-09-18 2029-01-13 否
注 1]
宁国市宁阳控股集团有限公司[ 1,633.26 2024-09-14 2025-12-26 是
王双飞、宋海农、杨崎峰 40,000.00 2025-5-25 2029-04-29 否
王双飞、宋海农、杨崎峰 32,700.00 2025-09-05 2030-09-29 否
注 2]
宁国市宁阳控股集团有限公司[ 1,695.76 2024-08-13 2025-08-08 是
王双飞、艾斌艳、许开绍、陈兰娟、
宋海农、李碧霞、杨崎峰、黄崇杏
王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰 34,000.00 2019-04-25 2023-11-10 是
王双飞、艾斌艳、许开绍、陈兰娟、
宋海农、李碧霞、杨崎峰、黄崇杏、 25,000.00 2021-02-01 2023-02-03 是
湖南博世科
王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰 2,124.00 2021-02-05 2022-02-04 是
注1：根据前述发行人2024年第四次临时股东大会审议批准内容，曾经的间接控股股东宁阳
控股按照其间接持有公司股份比例为限为公司相关融资业务提供担保，担保总额度不超过人
民币8.3亿元，不向公司收取担保费。
注 2：发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度暨
接受关联担保的议案》，同意由公司的间接控股股东宁阳控股按照中信银行南宁分行授信额
度 1.64 亿元的 10.34%提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费用。
（1）出售泗洪博世科75%股权
经公司2023年第一次临时股东大会审议批准并授权，2023年12月27日，公司
召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于转
法律意见书
让控股子公司部分股权暨关联交易进展的议案》，同意公司向宁国国控转让所持
泗洪博世科75%股权，本次股权转让的交易价格为18,652.50万元。
（2）发行股票
本次发行的发行对象为南化集团。截至本次向特定对象发行股票的定价基准
日及本次向特定对象发行股票预案首次公告日（即公司第六届董事会第二十七次
会议决议公告日，2025年1月20日），南化集团未持有公司股份。
决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计
全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团将会成为实
际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人
签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有
与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视
为上市公司的关联方。因此，南化集团为公司关联方，其与公司签订《附条件生
效的股份认购协议》及以现金认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交
易。
公司第六届董事会第二十七次会议审议的本次向特定对象发行涉及关联交
易的相关议案中，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本
次关联交易发表了明确同意的独立意见，该交易已经公司股东会审议批准。
（3）关联方利息收入、支出情况
报告期内，发行人因向关联方拆入资金发生关联方利息支出，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利息支出 广州环保投资集团有限公司 -955.31 1,540.78 590.29
利息支出 宁源国泰融资租赁有限公司安徽分公司 319.13 554.88 457.61
利息支出 宁国市国有资本控股集团有限公司 1,017.34 1,552.12 195.30
利息支出 广西北港金控投资有限公司 2,861.50 - -
法律意见书
项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利息支出 南宁市北港小额贷款有限公司 661.65 - -
利息支出 王双飞 126.08 165.23 -
合计 4,030.39 3,813.00 1,243.20
（1）应收项目
单位：万元
项目 关联方 2025 年末 2024 年末 2023 年末
广西南宁北投心圩江环境治理有限
公司
平江县天岳博世科水务有限公司 2,174.06 2,174.06 54.65
广州环投环境服务有限公司 1,361.67 1,361.67 1,364.71
广州花都区环投城市环境服务有限
- - 1.60
公司
广州环投从化环保能源有限公司 63.75 4.39 60.24
广州环投福山环保能源有限公司 137.74 78.51 79.93
广州市环境卫生机械设备厂有限公
- 246.28 246.28
司
广州环投环境集团有限公司 - - 0.43
广州环投控股有限公司 - - 15.99
广州环净环保工程有限公司 - 1.56 5.46
广州环投增城环保能源有限公司 - - 0.78
应收账款
广州环投花城环保能源有限公司 - - 0.74
阜阳博源水务有限公司 9,816.01 11,011.61 476.4
泗洪博世科水务有限公司 30.87 39.99 49.99
宁国市燕津城市运营服务有限公司 30.65 30.65 -
宁国市安居投资建设管理有限公司 - 5.60 -
宣城市国特环境科技有限公司 15.88 15.88 -
富川瑶族自治县丽城城市环境服务
有限公司
湖南泛航智能装备有限公司 2.00 2.00 -
北部湾港防城港码头有限公司 6.98 - -
北部湾港北海码头有限公司 36.80 - -
广西北部湾国际港务集团有限公司 96.39 - -
广西贵港市西江投资有限公司 0.49 - -
法律意见书
项目 关联方 2025 年末 2024 年末 2023 年末
广西北港新材料有限公司 167.94 10.50 -
广西北港金压钢材有限公司 1.83 - -
广西北港不锈钢有限公司 5.10 - -
来宾华锡冶炼有限公司 162.43 - -
梧州华锡环保科技有限公司 292.12 - -
广西都安西江鱼峰水泥有限公司 4.18 2.45 -
广西梧州市西投煤炭配送有限公司 2.25 2.25 -
广西华锡矿业有限公司再生资源分
公司
宁国市国新城镇化建设有限公司 477.50 - -
广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分
公司
河池五吉有限责任公司 124.60 - -
广西华锡有色金属股份有限公司 60.00 - -
广州环投南沙环保能源有限公司 58.50 - -
防城港赤沙码头有限公司 56.80 - -
广西北港规划设计院有限公司 9.65 - -
广西铁山东岸码头有限公司 6.92 - -
北海鱼峰环保科技有限公司 2.68 - -
广西梧州通洲物流有限公司 0.97 - -
湖南泛航智能装备有限公司 - 17.77 17.77
广州环保投资集团有限公司 - 0.00 0.28
预付账款
广西金海交通咨询有限公司 0.00 - -
广州市环境卫生机械设备厂有限公
司
平江县天岳博世科水务有限公司 - - 25.41
株洲南方环境治理有限公司 200.00 200.00 200.00
安徽博世科晶宫环保科技有限责任
- - 9.10
公司
宁源国泰融资租赁有限公司 - 100.00 100.00
其他应收
款 宁国市国有资本控股集团有限公司 - - 8,652.50
广西北港金压钢材有限公司 1.00 1.00 -
泗洪博世科水务有限公司 - - 8,113.76
广西佛子矿业有限公司 3.20 - -
梧州华锡环保科技有限公司 2.00 - -
法律意见书
项目 关联方 2025 年末 2024 年末 2023 年末
广西华锡集团股份有限公司 2.00 - -
广西北港新材料有限公司 5.00 - -
广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分 - -
公司
河池五吉有限责任公司 5.00 - -
广西南宁北投心圩江环境治理有限
- 405.56 405.56
公司
玉溪中车环保工程有限公司 857.86 857.86 857.86
平江县天岳博世科水务有限公司 - - 2,119.41
广州环投环境服务有限公司 1,245.96 1,245.96 1,245.96
广州环投从化环保能源有限公司 - 59.80 59.80
广州环投福山环保能源有限公司 788.89 848.69 848.69
广州环投南沙环保能源有限公司 - 59.80 59.80
阜阳博源水务有限公司 - 161.00 15,976.05
合同资产
泗洪博世科水务有限公司 411.49 214.54 7,434.06
广西北港新材料有限公司 1,797.27 - -
广西北部湾国际港务集团有限公司 10.71 - -
广西华锡矿业有限公司再生资源分
公司
宁国市国新城镇化建设有限公司 477.42 - -
来宾华锡冶炼有限公司 127.07 - -
梧州华锡环保科技有限公司 42.58 - -
广西梧州通洲物流有限公司 0.11 - -
合计 25,390.51 19,985.48 50,290.60
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年末 2024 年末 2023 年末
广州环投环境集团有限公司 - 23.70 23.70
广州环净环保工程有限公司 727.86 727.86 718.64
广州穗土环保工程有限公司 228.27 228.27 228.27
应付账款 宁国市国投保安服务有限公司 31.67 25.22 -
安徽汇鼎项目管理有限公司 28.23 28.23 -
安徽津腾建设工程有限公司 160.18 137.71 -
宁国市金津市场管理服务有限公司 6.20 6.20 -
法律意见书
项目名称 关联方 2025 年末 2024 年末 2023 年末
宁国市阳诚城市服务有限公司 22.60 21.92 -
湖南泛航智能装备有限公司 931.78 1,432.38 79.61
广州市环境卫生机械设备厂有限公司 126.84 422.92 407.21
广西北港物流有限公司 481.82 - -
防城港中港建设工程有限责任公司 3,692.25 - -
南宁化工集团有限公司 26.78 26.78 -
南宁绿洲化工有限责任公司 504.56 - -
广西北港景兴金属材料有限公司 807.21 - -
广西北港故里产业服务有限公司 25.63 - -
广西鱼峰混凝土有限公司 23.12 9.89 -
广西航桂实业有限公司 1,414.37 - -
广西北部湾国际港务集团有限公司 1.75 - -
广西鱼峰集团有限公司 36.57 - -
广西西江油品有限公司 116.01 - -
柳州华锡有色设计研究院有限责任公
司
柳州华锡有色工程地质勘察有限责任
公司
河池华锡物资供应有限责任公司 6.94 - -
广西北港工程科技有限公司 1.00 - -
广州环保投资集团有限公司 0.89 0.89 0.89
广州环投南沙环保能源有限公司 0.65 - -
广州环投花城环保能源有限公司 22.06 26.46 26.46
广州市环境卫生机械设备厂有限公司 - 10.40 10.40
湖南元创智能科技有限公司 15.45 15.45 19.23
广州环投环境服务有限公司 - 2.21 -
宁国市国新城镇化建设有限公司 - 951.11 -
合同负债
湖南泛航智能装备有限公司 40.20 55.91 55.91
泗洪博世科水务有限公司 45.87 145.87 136.70
防城港中港建设工程有限责任公司 149.23 - -
来宾华锡冶炼有限公司 0.94 24.06 -
贵州金久水泥有限公司 1,637.61 - -
南宁港开发投资有限公司 2.79 - -
桂林漓佳金属有限责任公司 81.64 - -
法律意见书
项目名称 关联方 2025 年末 2024 年末 2023 年末
广西西江集团西津二线船闸有限公司 0.28 - -
广西北港新材料有限公司 57.00 - -
广西鱼峰水泥股份有限公司 667.01 - -
广西华锡集团股份有限公司 20.93 - -
广西梧州通洲物流有限公司 9.29 - -
梧州华锡环保科技有限公司 8.58 - -
安徽博世科晶宫环保科技有限责任公
司
阜阳博源水务有限公司 4.15 4.15 4.15
湖南泛航智能装备有限公司 - 3.07 3.07
泗洪博世科水务有限公司 - 1,448.49 -
广州环保投资集团有限公司 - 0.20 -
杨崎峰 32.39 - -
宁国市国有资本控股集团有限公司 20.42 - -
周永信 14.38 - -
陈国宁 3.22 - -
其他应付款
宋海农 2.19 - -
马宏波 1.07 - -
彭嘉臻 0.91 - -
乐观永 0.82 - -
苏华兴 0.76 - -
广西华锡矿业有限公司再生资源分公
司
韦天辉 0.34 - -
潘晓斌 0.11 - -
尹鸿翔 0.02 - -
一年内到期 宁源国泰融资租赁有限公司安徽分公
- 5,333.10 5,137.54
的非流动负 司
债 广西北港金控投资有限公司 99.33 - -
广州环保投资集团有限公司 - 12,246.78 11,165.38
广州环投南沙环保能源有限公司 0.09 - -
其他流动负 广州环投花城环保能源有限公司 3.44 3.44 3.44
债 广州市环境卫生机械设备厂有限公司 - 1.35 1.35
湖南元创智能科技有限公司 0.93 0.93 0.93
宁国市国有资本控股集团有限公司 9,603.41 34,411.72 3,082.60
法律意见书
项目名称 关联方 2025 年末 2024 年末 2023 年末
宁国市国新城镇化建设有限公司 - 28.53 0.64
王双飞 197.30 1,980.48 -
陈国宁 20.00 20.00 -
周永信 - 35.00 -
泗洪博世科水务有限公司 4.13 4.13 3.30
广西北港金控投资有限公司 21,448.23 - -
南宁市北港小额贷款有限公司 3,011.25 - -
防城港中港建设工程有限责任公司 19.40 - -
来宾华锡冶炼有限公司 0.06 1.44 -
贵州金久水泥有限公司 147.39 - -
南宁港开发投资有限公司 0.36 - -
桂林漓佳金属有限责任公司 10.61 - -
湖南泛航智能装备有限公司 2.41 3.35 3.35
广西鱼峰水泥股份有限公司 88.54 - -
广西华锡集团股份有限公司 1.26 - -
广西梧州通洲物流有限公司 1.21 - -
梧州华锡环保科技有限公司 0.51 - -
长期应付款 宁源国泰融资租赁有限公司 - - 2,620.37
安徽博世科晶宫环保科技有限责任公
其他非流动 司
负债
广西北港金控投资有限公司 52,700.00 - -
合计 - 104,214.02 64,389.85 28,282.48
经核查，上述关联交易的双方是在平等自愿、协商基础上进行，体现交易双
方真实意思表示，该等交易合法、有效；且发行人就关联交易事项已严格履行法
定决策程序和信息披露义务。
（三）同业竞争
经核查，更新期间，北港集团及其控制企业不存在新增与发行人及其控股子
公司主营业务形成竞争业务情形，北港集团及南化集团做出的避免同业竞争的承
诺内容未发生变化，北港集团及南化集团在更新期间继续履行其作出的避免同业
竞争的相关协议及承诺。
法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其境内控股子公司拥有的不动产权
经核查，更新期间，发行人子公司出售以下 3 处不动产，除此之外，发行人
及其境内控股子公司拥有的不动产权未发生变化。
是否
序 证载 权利
权利人 产权证号 坐落 面积（㎡） 使用期限 权利
号 用途 性质
受限
共有宗地
湘（2018） 出让/
芙蓉中路 面积：
长沙市不 住宅 股份
湖南博 一段 468 号 4,599.89/ 至
世科 （惜字公 房屋建筑 2050.01.26
庄）909 面积：
号 产
共有宗地
湘（2018） 出让/
芙蓉中路 面积：
长沙市不 住宅 股份
湖南博 一段 468 号 4,599.89/ 至
世科 （惜字公 房屋建筑 2050.01.26
庄）910 面积：
号 产
桂（2021）
广西鸿
贺州市不 贺州市潇 商务
科建设 至
投资有 2059.09.18
限公司
号
（二）发行人租赁房屋、土地使用权的情况
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司承租房屋的
情况主要如下：
序号 承租人 出租人 地址 面积（m2） 用途 租赁期限
中山市东区中山四
杨映雪、李影 2024.07.01-
霞 2026.06.30
大厦 210 卡
贺州市城市 贺州市爱莲湖西路
科丽特环保 2023.11.01-
贺州分公司 2026.10.31
发有限公司 A-01 地块
南宁市兴宁区三塘
广西兴工投
镇松柏路 31 号兴 2023.09.01-
宁创业园 3 号楼 1 2026.08.31
公司
层 102 号
法律意见书
序号 承租人 出租人 地址 面积（m2） 用途 租赁期限
梧州市蝶山一路 1 2024.11.01-
号第 3 幢 902 房 2026.10.31
崇左科丽特
崇左市江州区城西 2025.01.01-
路 101 号 2026.12.31
务有限公司
福建省泉州市德化
科丽特环保 广西苍梧县石桥镇 居住及 2025.02.07-
苍梧分公司 石桥村龙坪组 办公 2026.06.06
西乌珠穆沁旗巴拉
西乌旗科丽 居住及 2025.01.07-
特 办公 2026.12.31
街
攸县城关永佳路 2018.04.10-
广西南宁市江南经
南宁宇培仓 开区园区 5 号 2024.08.02-
储有限公司 CNLP 南宁经开园 2026.08.01
区
宜宾市翠屏区红坝
吉花村委凤鸣村
（注 1）
临桂时代枫林岩塘 2025.01.01-
安置房 5 楼 2026.06.31
百色市右江区城东
居住及 2024.12.13-
办公 2026.12.12
第一、二、三层
凤山博世科 凤山县凤城镇朝阳 2025.02.13-
限公司 旁 （注 2）
南宁雅汇活
公司
锡林郭勒盟 巴拉嘎尔高勒镇物 2025.05.01-
西乌旗科丽
特
限公司 石材大库 （注 3）
全州县中心北路东
法律意见书
序号 承租人 出租人 地址 面积（m2） 用途 租赁期限
东湖新技术开发区
武汉世旌房
广西博世科 光谷大道 58 号关 2025.05.20-
环境 南福星医药园 2 栋 2026.05.19
有限公司
八步区莲塘镇新燕
广西贺州市 厂房面积约
村环城北环路的支
科丽特环保 志高工程机 1,000 ㎡，硬 办公/仓 2025.04.01-
贺州分公司 械租赁服务 化地面积约 储等 2027.03.31
寨“九牛塘”园区
有限公司 4,000 ㎡
内
北海铁山港西港区
北暮作业区 1-10#
广西北港商 2025.06.13-
贸有限公司 2026.11.12
一期项目（7-14#倒
班房）
贺州市八步区城东 2024.12.01-
新区 C 地块 8 号 2026.11.30
昭平县天鹅塘安置 2025.02.18-
房小区套房 2 楼 2027.02.17
马江镇河东街 73
层)
防城港市港口区兴
港大道 62 号腾飞 2025.12.13-
广场 7 栋 1 单元 2026.09.12
贺州市八步区鞍山
单元 1806 室
福建省泉州市德化 2025.05.01-
B7 栋 13 层 1308 （注 4）
注 1：续租协议正在签署中；
注 2：租赁期满后不再续签，调整为承租廖艳位于凤山县凤城镇东环路（银河加油站对
面）房屋，年租金 12,000 元，租赁期限从 2026 年 2 月 13 日至 2027 年 2 月 12 日；
注 3：到期后不续签；
注 4：续租协议正在签署中。
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司承租土地使
用权的情况主要如下：
法律意见书
序号 承租人 出租人 坐落 面积 用途 租赁期限
广西南宁驰 吴圩镇友谊路南面、7
存放 2023.09.10-2
设备 026.09.09
有限公司 面、18 号路西面
陆川博世 陆川县滩面 广西玉林市陆川县滩 生产 2019.01.08-2
科（注） 镇人民政府 面镇滩面村 经营 039.01.07
经核查，本所律师认为，上述租赁行为合法、有效，租赁合同履行不存在法
律障碍。
（三）发行人及其控股子公司拥有的主要无形资产
经核查，更新期间，发行人及其控股子公司新增授权以下专利，除此之外，
发行人及其控股子公司拥有的主要无形资产未发生变化。
序 取得
专利名称 类型 申请/专利号 授权公告日 专利权人
号 方式
广西博环环境
一种矿渣污染 咨询服务有限
实用 2025 年 10 月 原始
新型 31 日 取得
备 环生态环境咨
询有限公司
一种水环境修 广西博环环境
实用 2025 年 11 月 原始
新型 21 日 取得
测装置 公司
湖南博世科环
一种臭氧高效 实用 2025 年 12 月 2 原始
反应器 新型 日 取得
司
一种带多通道
实用 2025 年 12 月 2 湖南晟明环保 原始
新型 日 科技有限公司 取得
通风设备
一种高效气流
实用 2025 年 12 月 2 湖南晟明环保 原始
新型 日 科技有限公司 取得
节装置
广西博环环境
一种模拟水体 咨询服务有限
实用 2025 年 12 月 2 原始
新型 日 取得
放的试验装置 环生态环境咨
询有限公司
一种用于岩溶
区地下水气压
日 取得
及安装使用方
法
一种造纸干燥 实用 2025 年 12 月 5 湖南晟明环保 原始
的扬克气罩 新型 日 科技有限公司 取得
法律意见书
一种造纸烘干
实用 2025 年 12 月 5 湖南晟明环保 原始
新型 日 科技有限公司 取得
箱
湖南博世科环
一种芬顿催化 实用 2025 年 12 月 原始
氧化处理装置 新型 23 日 取得
司
一种带抗震设
实用 2025 年 12 月 湖南晟明环保 原始
新型 23 日 科技有限公司 取得
闭气罩
（四）主要生产经营设备
经核查，更新期间，发行人拥有的主要生产经营设备未发生重大变化，不存
在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（五）发行人的股权投资
经核查，更新期间，发行人的股权投资未发生重大变化，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（六）财产涉及的产权纠纷或潜在产权纠纷
经核查，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生
产经营相关的资产；重要资产的权属证书或产权证明齐备，除《律师工作报告》
已披露的情况外，不存在资产权利受限的情形。发行人的主要资产不存在重大权
属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其控股子公司将要履行或正在履行的重大合同
根据发行人提供的资料及确认，发行人于报告期内签署且目前正在履行的合
同金额在 5,000 万元及以上的采购合同主要如下：
序 合同金额
供应商 采购方 项目名称 合同名称 签署时间
号 （万元）
宁国经济技术开
安徽中迎辰
发区工业污水处 建设工程专业分包 9,481.79
理提升工程 合同 （暂定）
公司
EPCF 项目工程
法律意见书
序 合同金额
供应商 采购方 项目名称 合同名称 签署时间
号 （万元）
设工程有限 黑臭水体治理工 合同 （暂定）
公司 程 PPP 项目—西
明江示范段建设
工程
宁国经济技术开
深圳市水务
发区工业污水提 9,116.83
升工程 EPCF 项 （暂定）
司
目
北港新材料全厂排
广西北港景
北港新材料全厂 水沟大修项目不锈 6,855.00
排水沟大修项目 钢盖板衬板加工合 （暂定）
有限公司
作框架协议
根据发行人提供的资料及确认，发行人于报告期内签署且目前正在履行的合
同金额在 5,000 万元及以上的销售合同（不包含特许经营权合同）主要如下：
序 合同金额（万
供应商 合同名称 客户名称 签署时间
号 元）
CONTRACT FOR THE
PURCHASE AND
FIBERPAPERTE
DELIVERY OF 2023.03
NG&TRADING
SETS OF INTEGRATED 2024.01
LIMITED
CLO2 PLANT 3X57.5
TPD 及补充协议
博世科（联合
体成员：安徽 建设项目工程总承包合同
省交通规划 （宁国经济技术开发区工 宁国市众益水务
设计研究总 业污水处理提升工程 有限公司
院股份有限 EPCF 项目）
公司)
RemedXRem BAR-24027BalzacAbandon
中国海洋石油集
团有限公司
ceInc. 地土壤修复服务合同）
博世科、桂林
桂林新区相思江防洪排涝
建昌建设有
提升工程—五通水厂及配
限公司、桂林
套工程、两江水厂及配套 桂林市临桂区城
市城市规划
设计研究院、
及配套管网工程一期设计 有限责任公司
桂林建筑规
-采购-施工（EPC)工程总
划设计集团
承包合同
有限公司
法律意见书
序 合同金额（万
供应商 合同名称 客户名称 签署时间
号 元）
湛江中纸纸业有限公司中
广东冠豪高新技
国纸业南方基地高端包装
湖南博世科、 术股份有限公
博世科 司、湛江中纸纸
EPC 总承包工程合同及补
业有限公司
充协议
广西北港新材料
有限公司、广西
全厂主排水沟大修项目合 北港金压钢材有
同 限公司、北海综
微环保科技有限
公司
滨江产业园第二污水处理
广西植护光硕能 2025.04
源发展有限公司 2025.05
同
白俄罗斯化纤厂项目工艺
中国十五冶金建
设集团有限公司
采购合同
CONTRACT FOR THE
PURCHASE AND FIBERPAPERTE
DELIVERY OF 1 (ONE) CHENGINEERI
COMPLETE SET OF NG&TRADING
CLO2 PLANT WITH LIMITED
CAPACITY 30TPD
万秀区河西片区环卫作业
梧州市万秀区万
源投资有限公司
采购项目合同
广西华锡矿业有限公司再
广西华锡矿业有
博世科、湖南 生资源分公司鲁塘尾矿库
博世科 水环境风险管控项目 EPC
分公司
总承包
中标经济合同（寿光晨鸣
山东晨鸣纸业集
团股份有限公司
天二氧化氯制备工程）
安徽省宁国市港口片区新
宁国市国有资产
型城镇化建设项目—老城
区改造一期项目（文脊路）
司
EPC 工程总承包合同
经核查，发行人截至报告期末仍在履行的重大特许经营权合同未发生变化。
科环境治理有限公司的诉请，判决解除《宜州市七乡镇污水处理工程特许经营协
法律意见书
议书》《宜州市七乡镇污水处理工程特许经营协议书之补充协议》，由被告河池
市宜州区人民政府在判决生效之日起六个月内对原告主张的损失采取补救措施，
目前该案件在二审审理中。
根据发行人提供的资料及确认，发行人截至报告期末仍在履行的合同金额在
借款合同
序 贷款合同编
借款人 贷款人 金额（万 借款期限
号 号
元）
借款期限为 24 个月， 2025 年西中
中国银行股份有限公
司南宁市西乡塘支行
期日为 2027.9.29 号
兴银桂
兴业银行股份有限公 G00155207 贷
司南宁分行 2025 第 13651
号
兴业银行股份有限公 CMISXD2025
司南宁分行 052200036
兴业银行股份有限公 CMISXD2025
司南宁分行 060900023
广西北部湾银行股份
CT282504300
支行
广西北部湾银行股份
CT282501100
支行
广西北部湾银行股份
GT282509100
支行
桂林银行股份有限公 021011202503
司南宁分行 422
HTZ45060570
中国建设银行股份有
限公司新城支行 00N
HTZ45060570
中国建设银行股份有
限公司新城支行 00Q
（2025）桂银
贷字第 191 号
法律意见书
贷字第 219 号
广发银行股份有限公 (2024)广银字
司南宁分行 第 000289 号
桂林银行股份有限公 021011202506
司南宁分行 502
桂林银行股份有限公 021011202507
司南宁分行 242
借款期限为 14 年，自 0191500007-2
保靖博世科水 中国工商银行股份有
务有限公司 限公司保靖支行
日为 2035.12.31 字 00106 号
国家开发银行广西壮 451020170110
族自治区分行 0001339
苍梧博世科城 45042000-201
中国农业发展银行苍
梧县支行
有限责任公司 字 0008 号
借款期限为 240 个月，
中国银行股份有限公 2017 年玉澄
司澄江支行 司保字 001 号
为 2037.03.29
借款期限为 240 个月，
中国银行股份有限公 2017 年玉澄
司澄江支行 司保字 002 号
为 2037.03.20
借款期限为 15 年，自 0191500035-2
中国工商银行股份有
限公司湘西分行
日为 2030.06.30 字 00021 号
贺州博世科环
借款期限为 18 年，自
境投资建设管 中国工商银行股份有 2019 年贺州
理有限责任公 限公司贺州分行 借字第 015 号
日为 2038.03.08
司
京山博世科城 中国农业发展银行京 5,200.00
东 山支行
京山博世科全 42082101-202
中国农业发展银行京
山支行
司 字 0024 号
（354101）晋
灵石博世科水 晋商银行股份有限公 银固借字
务有限公司 司晋中支行 （2020）第
（0144）号
柳州博世科环 HTZ45062000
中国建设银行股份有
限公司柳州分行
司 0002
借款期限为 180 个月， 2022 年株中
中国银行股份有限公
司株洲县支行
期日为 2037.03.01 BSK-01 号
法律意见书
借款期限为 180 个月， 2021 年西中
中国银行股份有限公
司南宁市西乡塘支行
期日为 2036.03.20 号
中国农业发展银行宣 2019.1.18-
恩县支行 2034.01.17
字 0010 号
兴业银行股份有限公 36201934003
司长沙分行 1
固借字第
徽商银行股份有限公
司阜阳颍上支行
兴业银行股份有限公 CMISXD2025
司南宁分行 102900097
桂林银行股份有限公 021011202508
司南宁分行 402
广西北部湾银行股份
CT282512100
支行
中国工商银行股份有
限公司南宁分行
字 05060 号
根据发行人提供的资料及确认，发行人截至报告期末仍在履行的与无关联第
三方签署的融资租赁合同主要如下：
租赁本
序 租金总额 融资租赁
承租人 出租人 租赁期限 金（万 租赁物件
号 （万元） 合同号
元）
北金租回
北部湾金融租 2025.3.26-2
赁有限公司 028.3.25
第 0011 号
科清环境拥有所
有权的位于广西
北海市铁山港区
金港大道 2-1 号
科清公司厂房内 北金租回
科清环 北部湾金融租 2023.11.29-
境 赁有限公司 2026.11.29
统装置、固化系 第 0023 号
统、污水 MBR
膜、UF、RO 系
统、破碎机、除
臭系统等经营性
法律意见书
资产
苏银
南宁博 苏银金融租赁 2024.6.11-2 （2024）租
湾 有限公司 027.6.11 赁字第
苏银
南宁博 苏银金融租赁 2024.7.25-2 （2024）租
湾 有限公司 027.7.25 赁字第
本所律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的形式和内容均
合法、有效，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在因履行上述重大合同而发
生诉讼纠纷的情况。
（二）侵权之债
经核查，更新期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及担保
除“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内关联交易情况”部分所
述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及其他相互提供担保的情
况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款期末余额为 8,749.08
万元，其他应付款期末余额为 10,064.99 万元。本所律师认为，发行人其他应收、
应付款均因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，更新期间，发行人未发生吸收合并、分立、减少注册资本、重大资
产投资、重大资产收购或出售行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，更新期间，发行人未对章程进行修订。
法律意见书
十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
（一）经核查，更新期间，发行人组织结构未发生变化；发行人具有健全的
组织结构。
（二）经核查，更新期间，发行人未对《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《董事会审计委员会议事规则》进行修订；发行人具有健全的股东会、董事
会、审计委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）经核查，更新期间，发行人召开 1 次股东会、3 次董事会及 2 次审计
委员会（含年报专项沟通会），会议召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
经核查，2025 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第五次会议，聘任赵
向阳为公司副经理；除上述情形外，更新期间内发行人董事、高级管理人员未发
生变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，更新期间，发行人主要税种和税率执行情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、9%、6%、3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 27%、25%、23%、15%
商品及服务税 销售货物或提供应税劳务 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
其他税种 依据税法规定计缴 -
注：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告
工程业务按 9%税率缴纳增值税，已备案的老项目按简易征收办法缴纳增值税，税率为 3%；
公司技术服务业务适用的增值税税率为 6%。2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，
公司销售环保设备业务按照 13%税率缴纳增值税；建安工程业务按 9%缴纳增值税；已备案
的老项目按简易征收办法缴纳增值税，按 3%征收率缴纳增值税；公司技术服务业务按 6%
缴纳增值税。
公司全资子公司博世科（加拿大）位于加拿大 British Columbia，适用商品及服务税税
法律意见书
率 7%；全资子公司瑞美达克（加拿大）位于加拿大 Calgary，适用商品及服务税税率 5%。
公司子公司湖南博世科环保科技有限公司、广西博环环境咨询服务有限公司、广西博测
检测技术服务有限公司、广西科丽特环保科技有限公司、广西博世科环境科技有限公司、广
西科清环境服务有限公司、广西科佳装备科技有限公司享受企业所得税优惠税率 15%；公
司全资子公司博世科(加拿大)适用所得税税率 27%；公司全资子公司瑞美达克适用所得税税
率 23%；其他子公司适用所得税率 25%。
发行人子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如下：
纳税主体名称 所得税税率
博世科（加拿大） 27%
瑞美达克（加拿大） 23%
湖南博世科环保科技有限公司 15%
广西博环环境咨询服务有限公司 15%
广西博测检测技术服务有限公司 15%
广西科清环境服务有限公司 25%、15%
广西博世科环境科技有限公司 15%
广西科佳装备科技有限公司 9%、15%
经核查，公司及其控股子公司 2025 年度享受的税收优惠情况如下：
公司于 2023 年 12 月 4 日取得由广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治
区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局联合颁发的高新技术企业证书，
证书编号：GR202345000221，有效期三年。公司报告期内享受高新技术企业所
得税优惠政策，减按 15%优惠税率缴纳企业所得税。
公司子公司湖南博世科环保科技有限公司于 2024 年 12 月 16 日取得由湖南
省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的高新技术
企业证书，证书编号：GR202443002780，有效期三年。湖南博世科报告期内享
受高新技术企业所得税优惠政策，减按 15%优惠税率缴纳企业所得税。
公司子公司广西博环环境咨询服务有限公司于 2023 年 12 月 4 日取得由广西
壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区
税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202345000334，有效期三
年。博环环境报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，减按 15%优惠税率缴
纳企业所得税。
公司子公司广西博测检测技术服务有限公司于 2024 年 11 月 28 日取得由广
法律意见书
西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治
区税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202445000182，有效期
三年。博测检测报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，减按 15%优惠税率
缴纳企业所得税。
公司子公司广西科清环境服务有限公司于 2024 年 11 月 28 日取得由广西壮
族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税
务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202445000052，有效期三年。
科清环境报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，减按 15%优惠税率缴纳企
业所得税。
公司子公司广西科佳装备科技有限公司于 2023 年 12 月 8 日取得由广西壮族
自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务
局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202345000759，有效期三年。
科佳装备报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策。减按 15%优惠税率缴纳企
业所得税。
根据财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号《关于小微企业和个体工商户所得
税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，实际税负为 5%。
公司子公司巍山博世科环境综合治理有限公司、广西环保产业发展研究院有限公
司、富川博世科水务有限公司等符合小微企业条件，其应纳税所得额不超过 100
万元，本期所得减按 25%计入应纳税所得额，并按 20%的税率计算缴纳企业所
得税，实际税负为 5%。发行人子公司巍山博世科环境综合治理有限公司、广西
环保产业发展研究院有限公司、富川博世科水务有限公司等符合小微企业条件，
其 2025 年应纳税所得额不超过 100 万元，2025 年所得减按 25%计入应纳税所得
额，并按 20%的税率计算缴纳企业所得税，实际税负为 5%。
根据财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号《关于进一步完善研发费用税前加
计扣除政策的公告》企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照
实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，
按照无形资产成本的 200%在税前摊销。公司及子公司湖南博世科环保科技有限
法律意见书
公司、广西博环环境咨询服务有限公司、广西博测检测技术服务有限公司、广西
科佳装备科技有限公司、广西博世科环境科技有限公司、广西科清环境服务有限
公司等 2023 年度、2024 年度、2025 年度发生的未形成无形资产并计入当期损益
的研发费用在按规定据实扣除的基础上，再按照发生额的 100%在税前加计扣除。
根据财税[2012]10 号《财政部 国家税务总局关于公共基础设施项目和环境
保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》，从事符合条件的环境保护、
节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第 1
年至第 3 年免征企业所得税，第 4 年至第 6 年减半征收企业所得税。公司子公司
南宁博湾水生态科技有限公司、颍上博晶水务有限公司、贺州市八步区博世科水
务有限公司、苍梧博世科城投水环境治理有限责任公司、南宁环兴环保科技有限
公司、贺州市平桂区博世科水务有限公司、柳州博世科环保工程有限公司等本期
污水处理劳务所得享受减免征收企业所得税。发行人子公司南宁博湾水生态科技
有限公司、颍上博晶水务有限公司、贺州市八步区博世科水务有限公司、苍梧博
世科城投水环境治理有限责任公司、南宁环兴环保科技有限公司、贺州市平桂区
博世科水务有限公司、柳州博世科环保工程有限公司等 2025 年度污水处理劳务
所得享受减免征收企业所得税。
根据财政部公告 2020 年第 23 号的规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
公司子公司广西博世科环境科技有限公司开展的环境保护专用设备制造、环境保
类”第十四项“机械类”第 9 条“环保装备”条款，企业所得税税率为 15%。
根据财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号、财税[2019]第 67 号《财政部 税
务总局关于继续实行农村饮水安全工程税收优惠政策的公告》，向农村居民提供
生活用水取得的自来水销售收入，免征增值税。既向城镇居民供水，又向农村居
民供水的，依据向农村居民供水收入占总供水收入的比例免征增值税。公司子公
司澄江博世科环境工程有限公司、巍山博世科环境综合治理有限公司向农村居民
提供生活用水取得的自来水销售收入，免征增值税。
法律意见书
根据财政部 税务总局公告 2021 年第 40 号《财政部 税务总局关于完善资源
业排水（矿井水）、生活污水、垃圾处理厂渗透（滤）液等”项目、5.2“污水
处理劳务”项目，适用 “三”规定的增值税即征即退政策，也可选择适用免征
增值税政策。公司及子公司澄江博世科环境工程有限公司、保靖博世科水务有限
公司、全州县博盛水务有限责任公司、京山博世科城东水务有限公司、京山博世
科文峰水务有限公司选择污水处理业务取得的收入免征增值税的政策。
根据财税[2009]9 号《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值
税政策的通知》第三条以及财税[2014]57 号《财政部 国家税务总局关于简并增
值税征收率政策的通知》的规定，公司子公司澄江博世科环境工程有限公司销售
的自来水业务选择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）附件 2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，甲供
工程指全部或部分设备、材料、动力由工程发包方自行采购的建筑工程。当一般
纳税人为甲供工程提供建筑服务时，可选择适用简易计税方法，按 3%的征收率
计算缴纳增值税。公司为甲供工程提供建筑服务的项目，按 3%的征收率计算缴
纳增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号），建筑工程老项目可选择适用简易计税方法按 3%征收率
计税。具体包括两类：一类是《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在
但建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目。公
司建筑工程老项目选择适用简易计税方法按 3%征收率计税。
公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，出口货物退税率主要为 13%。
根据《国家税务总局广西壮族自治区税务局房产税 城镇土地使用税困难减
免管理办法》（国家税务总局广西壮族自治区税务局公告 2019 年第 14 号），公
司享受房产税与土地使用税减免缴纳税收优惠政策。
法律意见书
子公司南宁博湾水生态科技有限公司、澄江博世科环境工程有限公司及京山
博世科文峰水务有限公司等公司根据国家法律法规、规则及政策分别享受土地
税、房产税、印花税等税收优惠。
根据财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费
政策的公告（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1 日至
征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印
花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。公司
子公司京山博世科文峰水务有限公司、京山博世科环保设备制造有限公司、等公
司享受该优惠政策。
（二）经核查，更新期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在重大税
务违法行为而被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经核查，更新期间，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求。
（二）经核查，更新期间，发行人及其控股子公司不存在因环境保护方面重
大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
（三）经核查，更新期间，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量
和技术监督标准，不存在因产品质量和技术监督重大违法行为而受到重大行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
关于发行人本次募集资金运用情况，本所已在《律师工作报告》及《法律意
见书》中予以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
关于发行人业务发展目标问题，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》
中予以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（1）根据发行人确认及说明，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及
其控股子公司作为原告的标的金额在 1,000 万元及以上的未决诉讼事项如下：
标的金
序
原告 被告 案由 额（万 案号 目前进展情况
号
元）
（2024）皖 0311 2025 年 12 月 11
建设工程
安徽百川生物科技有 民 初 634 号 、 日二审已开庭审
限公司 （2025）皖 03 民 理，目前仍在二审
纠纷
终 4098 号 审理中。
建设工程 2025 年 8 月 29 日
湖南博 攸县产业发展投资有 （2025）株仲裁
世科 限公司 字 3001 号
纠纷 仍在仲裁审理中。
湘潭城市棚户区改造 建设工程 2024 年 7 月 31 日
湖南博 (2024) 潭 仲 受 字
世科 第 174 号
景园林中心 纠纷 在仲裁审理中。
建设工程 2025 年 7 月 1 日开
合浦廉兴市政建设投 （2025）北海仲
资有限公司 字第 298 号
纠纷 仲裁审理中。
庭审理，目前已收
到法院电子送达
不当得利 （2025）桂 0103
纠纷 民初 9141 号
审法院判决驳回
博世科的全部诉
讼请求。
大庆鑫垠环保工程有 （2024）桂 0107
限公司 民初 2539 号
在一审审理中。
庭审理，目前已收
到法院送达的一
广州市安装集团有限
审判决，一审法院
公司（曾用名：广州
建设工程 判决广州市安装
市机电安装有限公 (2025)粤 0111 民
司）、广州市建筑集 初 2513 号
纠纷 博 世 科 支 付
团有限公司、广州建
筑股份有限公司
违约金，驳回博世
科的其他诉讼请
求，驳回广州市安
法律意见书
装集团有限公司
的反诉请求。
开庭审理，目前已
收到法院送达的
民事判决，一审法
院判决邯郸市生
建设工程
邯郸市生态环境局冀 （2025）冀 0427 态 环 境 局 冀 南 新
南新区分局 民初 4756 号 区分局向博世科
纠纷
支 付 工 程 款
及利息，驳回博世
科公司的其他诉
讼请求。
日开庭审理，目前
已收到一审法院
电子送达的民事
判决，一审法院驳
回原告博世科、原
告河池市宜州博
世科环境治理有
限公司对被告广
西河池市宜州区
城乡投资建设发
展有限公司的诉
讼请求，解除被告
广西河池市宜州
区城乡投资建设
河池市宜州区人民政 发展有限公司与
博世
府、广西河池市宜州 （2024）桂 12 行 原 告 博 世 科 签 订
科、宜 特许经营
（2026）的《宜州市七乡镇
州博世 许可纠纷
有限公司、第三人湖 桂行终 284 号 污水处理工程特
科
南博世科 许经营协议书》及
《宜州市七乡镇
污水处理工程特
许经营协议书之
补充协议》，由被
告河池市宜州区
人民政府对原告
博世科、原告河池
市宜州博世科环
境治理有限公司
主张的损失采取
补救措施。博世科
已上诉，并于 2026
年 4 月 13 日收到
河池市中级人民
法院电子送达的
法律意见书
二审（2026）桂行
终 284 号受理案件
通知书。
开庭审理，双方目
前已调解结案，湖
北嘉园建设有限
公司向湖南博世
建设工程
湖南博 湖北嘉园建设有限公 （2024）鄂 0822 科 支 付 工 程 修 复
世科 司 民初 550 号 相关费用合计
纠纷
支付完毕后视为
履行全部债务，湖
南博世科放弃其
他诉讼请求。
建设工程 2025 年 4 月 27 日
平江县龙门镇人民政 （2025）长仲字
府 第 1550 号
纠纷 在仲裁审理中。
一审结果驳回原
告博世科的全部
平江县住房和城乡建 （2024）湘 0626
诉讼请求，博世科
设局、第三人平江县 债权人代 民初 5925 号、
天岳博世科水务有限 位权纠纷 （2026）湘 06 民
法院于 2026 年 1
公司 终 238 号
月 12 日受理，目
前尚未开庭。
（2）根据发行人确认及说明，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及
其控股子公司作为被告的标的金额在 1,000 万元及以上的未决诉讼事项如下：
标的金
序
原告 被告 案由 额（万 案号 目前进展情况
号
元）
大庆鑫垠 2025 年 11 月 11 日
技术服务合 (2024)黑 06
同纠纷 民初 6 号
有限公司 在一审审理中。
湖北城建 博世科、广西博世
（2025）鄂 2025 年 9 月 22 日开
集团大川 科环保科技股份 建设工程施
工程有限 有限公司宜昌分 工合同纠纷
公司 公司
古丈博世科已提起
上诉，2025 年 8 月
湘潭搏发 （2025）湘 21 日 二 审 开 庭 审
湖南博世科、古丈 建设工程合
博世科 同纠纷
有限公司 1154 号 审民事判决书，变
更一审判决书第
一、二项，判决由
法律意见书
湖南博世科给付湘
潭搏发建筑劳务有
限 公 司 工 程 款
息，古丈博世科对
上述工程款在暂欠
湖南博世科的工程
款 4,000.00 万元范
围内对湘潭搏发建
筑劳务有限公司承
担责任，驳回湘潭
搏发建筑劳务有限
公司除本案告知另
诉外的其他诉讼请
求。
庭审理，目前已收
到民事调解书，确
认截至 2026 年 3 月
上诉人广西三实城
（ 2025 ）
乡建设集团有限公
广西三实 1102 民 初
司（2025）桂 1102
城乡建设 建设工程合 3262 号 、
集团有限 同纠纷 （2026）桂
决书认定的案涉工
公司 11 民终 246
程（贺州市爱莲湖
号
相关项目）的工程
款本金 9,602,127.87
元及利息，博世科
分十期向广西三实
城乡建设集团有限
公司付清。
庭审理，目前已收
到一审法院送达的
民事判决书，一审
博世科、温州浙南
法院判决博世科支
温州城创 科技城开发建设 (2025) 浙
建设工程纠 付温州城创建设有
纷分包合同 限 公 司 工 程 款
公司 南科技城建设投 2868 号
资集团有限公司
期支付利息损失，
驳回原告温州城创
建设有限公司的其
他诉讼请求。
四平市泰
（2025）吉 博世科收到传票，
安建筑安 建设工程施
装有限公 工合同纠纷
司
法律意见书
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述尚未了结或可预见的诉讼案
件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司更新期间受到的行政处罚如下：
出具《行政处罚决定书》（澄市监处罚〔2025〕268 号）。澄江博世科环境工程
有限公司未按规定申请强制检定即安装使用水表违反了《中华人民共和国计量
法》第九条第一款及《中华人民共和国强制检定工作计量器具检定管理办法》第
七条的规定，构成安装使用未经首次强制检定水表的违法行为，澄江市市场监督
管理局根据《中华人民共和国计量法》第二十五条、《中华人民共和国计量法实
施细则》第四十三条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款规定，
对澄江博世科环境工程有限公司处以罚款 500 元。
澄江博世科环境工程有限公司于 2025 年 12 月 15 日足额缴纳罚款。根据《云
南省市场监督管理行政处罚裁量基准（2025 版）》（云市监规〔2025〕9 号）第
和国计量法实施细则》第四十三条之规定存在“强检计量器具未按规定申请检定
和非强制检定范围的计量器具未自行定期检定或者送其他计量检定机构定期检
定的，以及经检定不合格继续使用”之违法行为，处以 300 元以上 700 元以下罚
款的处罚为“一般”违法行为。并且，澄江市市场监督管理局于 2026 年 1 月 4
日出具《关于对澄江博世科环境工程有限公司行政处罚案件的情况说明》：“对
澄江博世科环境工程有限公司该项违法行为的查处，属于一般性行政处罚（不属
于严重情形行政处罚）。”
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在更新期间未有受到新增监管措
施。
（二）经核查，发行人的控股股东南化集团目前不存在尚未了结或可预见的
对本次发行构成障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，发行人的董事长和总经理目前不存在尚未了结或可预见的对
法律意见书
发行人生产经营有不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
二十一、本次发行审核关注要点落实情况
（一）关于发行对象是否在本次发行董事会前确定的核查情况
核查过程：本所律师取得了发行人关于本次向特定对象发行股票的董事会决
议、股东会决议、发行股票预案等文件，核查本次发行对象的范围。
核查结论：经核查，本次发行的发行对象为南化集团，本次发行的发行对象
以现金方式认购本次发行的股票。本次发行由本次发行董事会前确定发行对象。
（二）关于本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是
否涉及备案或审批的核查情况
核查过程：本所律师取得并核查本次向特定对象发行股票预案等资料。
核查结论：经核查，本次发行募集资金总额不超过人民币 591,005,588.04 元
（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不涉及募投项目涉及
产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批的情况。
（三）关于发行人是否尚未取得募投用地的核查情况
核查过程：本所律师取得并核查本次向特定对象发行股票预案等资料。
核查结论：经核查，本次发行募集资金总额不超过人民币 591,005,588.04 元
（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，不涉及尚未取得
募投用地的情况。
（四）关于发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的核
查情况
核查过程：本所律师取得并核查本次向特定对象发行股票预案等资料。
核查结论：本次发行募集资金总额不超过人民币 591,005,588.04 元（含本
数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不涉及发行人是否通过非全
资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。
（五）关于募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易的核查情况
核查过程：本所律师取得并核查本次向特定对象发行股票预案等资料。
法律意见书
核查结论：经核查，本次发行募集资金总额不超过人民币 591,005,588.04 元
（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不会新增同业竞争。
（六）关于最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形的核查情况
核查过程：本所律师核查了发行人主营业务相关情况，查阅公司审计报告、
年度报告、最近一期末财务报表，查阅发行人控股、参股公司的工商及财务资料，
查阅了募集说明书，并对相关负责人员进行了访谈。
经核查，近一期末发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（七）关于发行人是否存在类金融业务的核查情况
核查过程：本所律师核查了发行人主营业务相关情况，查阅公司审计报告、
年度报告，核查发行人的股权结构，查阅发行人控股子公司的营业执照等工商资
料，并对相关负责人员进行了访谈。
核查结论：发行人及其控股子公司未经营类金融业务。
（八）关于报告期内发行人是否存在行政处罚的核查情况
核查过程：本所律师查阅行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告、合规证明、
检查了发行人营业外支出明细账，了解行政处罚的基本情况、整改情况及最新进
展等，分析是否对发行人生产经营构成重大影响。
核查结论：经核查，报告期内发行人及其控股子公司存在受到行政处罚的情
形，但所受行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，所受处罚不构成重大行政处罚，未对发行人生产经营构成
重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（九）关于发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股
份的情形的核查情况
核查过程：本所律师查阅了公司公告文件、对控股股东资信情况进行网络核
法律意见书
查。
核查结论：截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东南化集团未持有
发行人股票，不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
（十）关于本次发行方案是否为向特定对象发行优先股的核查情况
核查过程：本所律师取得并核查发行人本次向特定对象发行股票预案。
核查结论：本次发行方案不存在向特定对象发行优先股的情形。
二十二、对本次发行申请文件的审查
本所律师已审阅了本次发行申请文件，特别对发行人引用《律师工作报告》
《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行
人本次发行申请文件引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书
的相关内容与《律师工作报告》
《法律意见书》及本补充法律意见书无矛盾之处。
本所及本所律师对发行人本次发行申请文件中引用《律师工作报告》《法律意见
书》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认本次发行申请文件不因引用《律
师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人本次发行符合上市公司向特定对象发
行股票的实质条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行
人本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的决定。
本补充法律意见书正本陆份，无副本。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章
页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌（签字）
经办律师：
梁定君（签字）
覃 锦（签字）
傅珏雯（签字）
年 月 日
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