立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》
之回复
信会师函字[2026]第 ZF132 号
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵中心出具的《关于对宁波博汇化工科技股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020035 号）（以下简称“审核问
询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”
或“我们”）对审核问询函与会计师相关事项作了认真核查，现就审核问询函
中提及的问题回复如下。
本回复的字体代表以下含义：
黑体 《审核问询函》相关问题
宋体 关于《审核问询函》相关问题的回复
楷体加粗 对《募集说明书》等申请文件的修订、补充
如无特别说明，本回复使用的简称与《宁波博汇化工科技股份有限公司二
〇二五年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。报告期为：2023 年度、
问题 1：
根据申报材料，报告期内，公司收入规模逐年下降，经营业绩由盈转亏，
营 业 收 入 分 别 为 296521.49 万 元 、 277775.60 万 元 、 227949.58 万 元 和
财政部税务总局公告 2023 年第 11 号文的相关规定，公司于 2024 年 8 月申报消
费税及附加税费共计 47953.17 万元，分别在 2023 年度、2024 年度财务报表中
计提，并于 2025 年 4 月缴纳完毕。
报告期内，公司前五大客户收入占比分别为 30.40%、27.73%、33.70%和
报告期内，公司客户和供应商变化较大。报告期内，公司新增了保税油加工贸
易 业 务 ， 报 告 期 内 贸 易 产 品 收 入 分 别 为 33157.35 万 元 、 10694.19 万 元 、
截至报告期末，发行人负债总额 163615.60 万元，资产负债率为 79.41%，
银行借款余额为 87507.88 万元，其中短期借款余额为 43632.11 万元、一年内
到期的长期借款余额为 27961.95 万元，长期借款余额为 15913.82 万元。截至
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39256.05 万元、34473.80 万元、
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 86107.93 万元、87929.58 万元、
截至报告期期末，发行人其他流动资产账面价值为 1624.07 万元；其他应
收款余额为 32354.67 万元；长期股权投资账面价值为 1332.51 万元，为公司对
宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司的投资，发行人认定不属于财务性投
资。截至报告期期末，公司货币资金余额为 36280.96 万元，存放在境外的款项
主要系新加坡子公司的期货账户资金。
请发行人补充说明：（1）结合各主要产品下游市场需求变化和竞争情况、
公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况，以及消费
税及附加税申报情况、减值损失计提、设备停产具体情况等，说明报告期内发
行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比
公司说明是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改
善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，
是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险。（2）公司及子公司、分公司是
否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，公司会计处理是否准确，是否受到
主管部门行政处罚以及可能面临的法律风险。（3）列示报告期内公司前五大客
户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、
交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户
和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，
原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具
有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商是否存在重叠及原因，与发行人是
否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情
况等；公司是否对供应商和客户存在重大依赖，公司已采取和拟采取的应对措
施及其有效性。（4）开展贸易业务的背景及原因，报告期内贸易产品收入持续
下滑原因，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客
户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准
确。（5）量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配
性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，上述情况是否会
对公司经营造成重大不利影响。（6）结合目前货币资金现状、经营活动现金流
情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常
营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，
说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约
风险及拟采取的应对措施。（7）公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合
理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可
比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）结合发行人固定资产明
细情况、境内外盘点情况、对固定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否
真实准确，固定资产减值计提是否充分；结合可能涉及减值计提的相关会计科
目，说明是否存在进一步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存
在退市风险。（9）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持
的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股
东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，
是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。（10）最近一期末
是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，
公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及
本次募集资金扣减。
请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，详细说明对收入真实性的核查程
序，包括走访、函证比例以及其他替代性措施；说明项目组对资金拆借的核查
程序。请发行人律师核查（2）（3）（9）（10）并发表明确意见。
【发行人回复】
一、结合各主要产品下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、
收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况，以及消费税及
附加税申报情况、减值损失计提、设备停产具体情况等，说明报告
期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，
并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；结合在手订单情
况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，
影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹
象，是否存在退市风险。
（一）结合各主要产品下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、收入成
本变动情况、主要客户收入及订单变动情况，以及消费税及附加税申报情况、
减值损失计提、设备停产具体情况等，说明报告期内发行人毛利率逐年下滑、
业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业
普遍性；
报告期内，发行人主要产品的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 281,564.29 227,949.58 277,775.60
其中：特种油 143,455.14 124,142.67 147,810.49
重芳烃及衍生品 / 11,675.02 62,055.75
燃料油 100,657.40 57,239.66 34,162.35
主营业务毛利率 2.23% 8.13% 15.90%
其中：特种油 5.18% 5.31% 15.30%
重芳烃及衍生品 / 19.75% 19.95%
燃料油 -0.62% 5.72% 14.49%
归属母公司股东的净利润 -5,864.61 -30,681.60 -20,294.96
注：报告期内，环保芳烃油（发行人自 2025 年年度报告起，为统一产品种类，将
“环保芳烃油”称为“特种油”）、重芳烃及衍生品、燃料油合计收入占发行人营业收入
的比重分别为 87.85%、84.69%、86.70%，是发行人主要产品。2024 年 8 月复产后，发行
人不再销售重芳烃及衍生品。
（1）各主要产品下游市场需求变化情况分析
①特种油产品下游市场需求变化情况
发行人特种油产品以白油、润滑油基础油为主，下游市场需求变化情况如
下，其中：
A、白油
根据中国报告大厅统计分析1，2024 年全球白油市场规模大约为 3,195 百万
美元，未来六年复合增长率为 3.1%，到 2031 年达到 3,947 百万美元。
近年来，中国白油市场规模持续扩大，2023 年中国白油市场规模近 50 亿
元，2024 年中国白油市场规模约 51 亿元。从市场需求来看，国内白油市场主
要以工业级白油为主，占比超过 80%。随着市场需求的多样化和消费者对产品
品质的要求提高，高端白油市场需求日益增加，将成为未来的市场主要方向之
一。
B、润滑油
根据前瞻产业研究院统计分析2，2024 年中国润滑油行业市场规模为 1,051
亿元。伴随着国家工业化进程不断推进，新能源汽车工业崛起，润滑油承担着
重要角色，整体来看润滑油行业整体相对成熟。根据测算，至 2030 年我国润滑
油行业市场规模将达到 1,433 亿元，年均复合增长率约为 5.3%。
https://m.chinabgao.com/info/1269728.html
②重芳烃及衍生品下游市场需求变化情况
重芳烃及衍生品具有广泛的应用，包括化工、材料科学、制药等领域。
径的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 11 号）：“三、对混合芳烃、重
芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税……五、
本公告自发布之日起执行。”
根据财政部税务总局公告 2023 年第 11 号文的相关规定，重芳烃按照石脑
油征收消费税。
③燃料油产品下游市场需求变化情况
燃料油作为原油加工后的重质残余物，下游应用场景较多。中国是全球最
大的燃料油消费市场之一，特别是在船舶运输和工业领域需求较大，我国燃料
油消费量统计及预测情况如下：
数据来源：隆众资讯，华泰证券
近年来，我国船舶加注燃料油市场迎来快速发展窗口期，船供油市场发展
不断成熟，国内主要港口也越来越重视船供油业务，青岛、上海、舟山、深圳、
广州、海南等多地对地方船供油市场发展给予大力支持，并出台了相应的政策，
为船舶加注燃料油市场的新进入者提供了发展机遇。
据行业数据统计分析，我国华东地区船舶加注燃料油市场消费约占总量的
用油加注量达到 726 万吨，同比增长 3%；上海港 2024 年加注量继续上涨，为
国内第二大保税船用油加注港口，其加注量在 415.9 万吨，同比增长 20.4%。
舟山港、上海港船舶加注燃料油销量如下：
数据来源：恒力期货
综上，发行人各主要产品的下游应用较广，需求保持整体稳定。
（2）竞争情况、公司竞争优势
近年来，环境保护标准日益提高，主管部门对于燃料油深加工行业的技术
创新能力、生产规模、产品能耗等均提出了较高要求。发行人深耕燃料油深加
工领域，与中石化、中石油等大型炼油厂商形成具有差异化的产品布局。
目前，行业产业结构升级面向安全化、绿色化、智能化发展，发行人深耕
于燃料油深加工领域，在行业竞争中具备一定优势，具备可持续发展能力，具
体情况如下：
①专注化工细分领域，持续推进产业升级
公司深耕燃料油深加工领域，致力于特种油和燃料油研发、生产、销售。
公司紧紧围绕产业一体化发展思想，深化并拓宽上下游渠道，构建自身上下游
一体化优势，增强产业链供应链的韧性和竞争力，以技术开发、技术升级为核
心，因地制宜发展新质生产力，丰富绿色智造内涵，以两化融合纵深发展，着
力打造专业化、精细化、特色化、绿色化产品体系。
②科技创新、技术革新，构建绿色石化循环经济
公司面向世界科技前沿，聚焦产业发展机遇和挑战，致力于新材料、新工
艺、新技术的研发。秉承创新驱动发展战略，强化创新主体地位，建立了面向
市场需求和多部门配合、内外协同的研发模式。公司通过加强产学研合作、产
业链合作等方式，持续提升技术研发、创新能力。公司自主研发了短流程“油
转特”工艺技术、加氢工段无异味环保成套技术等核心技术，为率先应用高压
加氢耦合技术、反应器长周期运行技术的企业，并在此基础上持续开发新技术、
新工艺、新材料、新应用，在突破关键技术、核心技术等方面锻造强有力的核
心竞争力，完成了多项研发成果转化，保障技术迭代和产品创新，为企业高质
量发展奠定坚实基础。
③立足区位优势，面向多元化市场需求
公司位于长三角地区石化产业集群，产业体系完备。公司所在的宁波石化
经济技术开发区是国家级经济技术开发区“绿色园区”，具备完善的上下游一
体化石化产业体系，海陆交通条件便利。全国最大的特种油市场主要分布于华
东、华北和华南，其中，华东地区以 40%的消费占比位居首位，同时集聚了极
为丰富的产业配套与制造能力。公司特种油销售紧贴华东这一国内最大消费市
场，形成“短链供应+敏捷响应+迭代升级”的区位优势；公司毗邻国内最大的
国际船舶加注市场——舟山保税港区，依托这一核心区位，实现了燃料油运输
成本与响应速度的双重优势。利用区位优势，公司特种油业务立足华东，辐射
全国；燃料油业务依托舟山国际船舶加注市场，辐射全球。
④推进人才强企战略，打造高素质员工团队
公司秉承“人才战略化”的经营理念，立足于人才队伍建设，把人才资源
作为公司核心资本来经营，深知在企业未来发展及战略规划中，专业技术人才
是支撑企业创新发展的重要力量，为适应企业持续快速发展的需要，公司一方
面，有针对性地引进行业内经营管理和技术人才，为企业人才队伍注入新鲜血
液。另一方面，通过分层次、有重点的员工培训，加强对内部人才的培养，从
而提升公司人才的整体素质，形成多层次的人才结构。同时，公司通过大力推
行人力资源体系改革，借鉴先进管理方法和经验，优化组织机构，打造高效机
制，有效激励员工，培育和吸引优秀人才，谋求科学发展，提高公司组织运作
效率，发挥协同优势，使公司朝着人才化、科技化、专业化的方向迈进。
⑤利用良好的客户口碑，形成品牌优势
公司一直深耕燃料油深加工行业，积累了优质的客户资源，与行业头部企
业建立了稳定的合作关系。公司与客户之间具有良好的信任基础，客户黏度高。
同时，公司凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的认可，逐步形成品
牌优势。数量众多且优质的客户资源，使得公司的新产品、新服务更容易被市
场接受。公司上下游渠道畅通，依托完善的市场和营销渠道，进一步开发产品
应用场景，拓展多元化应用市场，努力提高市场占有率，巩固客户资源优势，
发挥品牌效应。
⑥锻造数智化、绿色化发展优势
公司以未来工厂为重要支撑，持续迭代升级，多层次、全链路、全方位赋
能企业数字化转型。公司深度应用 5G+工业互联网、数字孪生、人工智能、大
数据、物联网新兴产业技术，实现研发、生产、管理、供应链、服务等全业务
流程的透明化管理和智慧化决策，提升公司管理效率和管理能力。公司获评国
家级智能制造示范工厂、国家级绿色工厂、浙江省“未来工厂”等多项荣誉，
参与编制工信部组织编制的《工业互联网与石化化工行业融合应用参考指南》。
公司将持续系统性推进智能绿色化发展，有效促进智能工厂建设、持续扩大绿
色生态朋友圈、逐渐完备科技创新工具箱，全面助力区域数字绿色产业集聚，
助推社会经济高质量发展迈上新台阶。
综上，发行人具备较强的经营能力，在行业竞争中具备一定优势。
（3）收入成本变动情况分析
①营业收入变动情况
报告期内，发行人主要产品的营业收入情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
特种油 143,455.14 50.95 124,142.67 54.46 147,810.49 53.21
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
重芳烃及衍生品 - - 11,675.02 5.12 62,055.75 22.34
燃料油 100,657.40 35.75 57,239.66 25.11 34,162.35 12.30
合计 244,112.54 86.70 193,057.35 84.69 244,028.59 87.85
报告期内，特种油、重芳烃及衍生品、燃料油合计收入占发行人营业收入
的比重分别为 87.85%、84.69%、86.70%，是发行人主要产品。2024 年复产后，
发行人不再销售重芳烃及衍生品。
报告期内，发行人主要产品的营业收入变动分析如下：
A、 报告期内 ， 特种 油 收入占营 业收入 比重分别 为 53.21%、54.46%和
B、报告期内，重芳烃及衍生品收入占营业收入比重分别为 22.34%、5.12%
和 0.00%，呈下降趋势，主要原因为：发行人结合宏观政策等变化情况，主动
调整产品结构，逐渐减少并停止重芳烃及衍生品的销售。
C、报告期内，燃料油收入占营业收入的比重分别为 12.30%、25.11%和
构等分配各产品的产出比例，主动调整产品结构，拓展燃料油深加工领域，开
拓 燃 料 油 船 舶 加 注 市 场 ， 2025 年 度 新 开 拓 的 保 税 出 口 燃 料 油 收 入 合 计
②营业成本变动分析
报告期内，发行人主要产品的营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 242,295.66 88.58 166,106.29 87.21 206,793.37 89.13
直接人工 2,087.22 0.76 1,609.57 0.85 2,214.58 0.95
制造费用 29,149.37 10.66 22,746.73 11.94 23,010.92 9.92
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 273,532.25 100.00 190,462.60 100.00 232,018.87 100.00
贸易产品成本 327.25 - - - 9,424.71 -
合计 273,859.50 - 190,462.60 - 241,443.59 -
报告期内，发行人主要产品的营业成本由直接材料、直接人工、制造费用
构成，其中直接材料主要为原材料燃料油，占营业成本（剔除贸易产品成本）
的比重在 87%以上，波动较小。
（4）主要客户收入及订单变动情况
①主要客户收入变动情况
报告期各期，发行人前五大客户共涉及 11 家，收入情况如下：
单位：万元
客户 2025 年度 2024 年度 2023 年度
浙江起顺能源有限公司/浙江汇益能源有限公
司
浙江嘉兴市元根能源有限责任公司/平湖市东
联润滑油有限公司/平湖市信旺润滑油有限公 33,335.30 26,511.78 31,212.33
司
珠海世荣兆业商贸有限公司 7,173.33 2,331.84 10,892.39
浙江传化化学品有限公司 17,186.84 16,196.93 3,285.86
深圳市永万丰实业有限公司/贝源新材料科技
（广东）有限公司/浙江贝源新材料科技有限 4,924.04 9,470.46 7,698.61
公司
宁波君升石油化工有限公司 / 6,616.42 2,364.81
天津虹致新材料有限公司 / 255.06 15,938.97
华港投资有限公司 / / 10,362.46
舟山市宇泰供应链管理有限公司 / 817.07 8,610.19
中石化 20,545.46 / 1,405.40
ITG RESOURCES (SINGAPORE) PET.LTD/ 厦
门国贸石化有限公司
合计 128,688.44 80,228.36 96,192.90
营业收入 281,564.29 227,949.58 277,775.60
上述客户营业收入占比 45.70% 35.20% 34.63%
注 1：“/”指当期无交易。
注 2：中石化包括中石化燃料油（海南）有限公司、中国石化燃料油销售有限公司浙
江 宁 波 分 公 司 、 中 国 石 化 燃 料 油 销 售 有 限 公 司 广 东 分 公 司 、 SINOPEC FUEL OIL
(SINGAPORE) PTE LTD 等。
报告期内，发行人上述客户销售收入占营业收入比例分别为 34.63%、
额的 50%或严重依赖于少数客户情况。随着发行人产品不断升级、调整结构，
客户群体随之逐步调整。
②订单变动情况
发行人主要产品具有大宗商品属性，市场需求量较大，市场行情变化较快，
主要客户具有下单频繁、交货周期短（库存商品周转天数在 10-20 天左右）等
特点，通常情况下较少签订长期订单。2025 年期末在手订单增长较快，主要系
船舶加注燃料油业务开拓较好，客户需求量较大，通常提前一个月下订单。
报告期各期末，发行人主要产品在手订单、库存及期后销售情况如下：
单位：吨
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
库存商品 40,874.33 23,744.53 15,574.65
期末在手订单 22,758.66 10,147.08 12,696.23
期后一个月销量 54,686.24 27,369.64 51,012.96
期后一个月销量/库存商品 133.79% 115.27% 327.54%
报告期各期末，发行人库存水平合理，产品流转较快，期后销售均能覆盖
期末库存。
（5）消费税及附加税申报情况
执行口径的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 11 号）：“三、对混合芳
烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费
税……五、本公告自发布之日起执行。”
根据财政部、税务总局公告 2023 年第 11 号文的相关规定，重芳烃按照石
脑油征收消费税。2024 年 8 月，发行人对 2023 年 7 月至 2024 年 6 月停产之前
生产销售的重芳烃衍生品申报消费税及附加税费合计 47,953.17 万元。2024 年 8
月复产后，发行人停止销售重芳烃及衍生品。截至 2025 年 4 月，消费税及附加
税费已缴纳完毕。
（6）减值损失计提
报告期内，发行人资产减值损失计提的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
存货跌价损失及合同履约成
本减值损失
固定资产减值损失 - 5,870.33 3,833.22
无形资产减值损失 - - 95.78
使用权资产、长期待摊费用
- 676.37 2,359.52
减值损失
合计 5,014.34 9,502.67 9,822.69
报告期内，发行人资产减值损失分别为 9,822.69 万元、9,502.67 万元和
①存货减值损失计提情况
报告期内，发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其
可变现净值的，计提存货跌价准备。根据财政部税务总局公告 2023 年第 11 号
文，发行人重芳烃及衍生品缴纳消费税，同时因产品结构调整，发行人不再享
受财税[2011]87 号文的退税政策，产品成本及税金相应增加，叠加 2025 年国际
原油价格波动影响，存货可变现净值相应减少，因此对存货进行了减值。
数据来源：Wind
报告期内，发行人存货减值损失计提情况如下：
单位：万元
存货跌价准备
项目 转回/转销
期初余额 计提金额 其他金额 期末余额
金额
②固定资产、使用权资产、长期待摊费用等长期资产减值损失计提情况
A、2023 年，年产 40 万吨芳烃抽提装置资产组减值情况
鉴于重芳烃及衍生品缴纳消费税后相关产品将无法实现盈利，发行人于
评估报告》（银信评报字[2024]第 C00087 号），截至 2023 年 12 月末，年产 40
万吨芳烃抽提装置固定资产账面价值为 4,168.66 万元、评估价值为 335.44 万元。
发行人于 2023 年度对相关固定资产计提了减值 3,833.22 万元。
发行人对计入无形资产的重芳烃及衍生品业务所使用的定量装车系统软件
进行减值测试，测试结果表明资产可收回金额低于其账面价值。发行人于 2023
年度对无形资产计提了减值 95.78 万元。
发行人对计入使用权资产的管廊、租赁储罐和计入长期待摊费用的改良支
出进行减值测试，测试结果表明资产可收回金额低于其账面价值。发行人于
B、2024 年，年产 40 万吨环保芳烃油生产装置资产组减值情况
调整经营模式。随着上述调整持续一段时间后，特种油毛利仍出现明显下降情
况，同时考虑宏观政策的影响，发行人于 2024 年末对相关生产装置所涉及的固
定资产、无形资产等非流动资产作为资产组进行了减值测试。根据银信资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2025]第 C00015 号），截至
万元、评估值为 75,700 万元。发行人于 2024 年度对相关资产组相关固定资产
计提了减值 5,870.33 万元。
发行人对计入使用权资产的租赁储罐进行减值测试，测试结果表明资产的
可收回金额低于其账面价值。发行人于 2024 年度对使用权资产计提了减值
（7）设备停产具体情况
①2023 年法定检验
因发行人化工企业生产工艺特点，为确保生产装置安全有效运行，化工装
置在投入使用后 3 年应进行首次定期检验。2023 年 1 月 26 日，发行人对 40 万
吨/年环保芳烃油生产装置进行首次停产检验。
起全面恢复生产。
②2024 年停产
因发行人经营资金困难，经第四届董事会第十一次会议审议通过，自 2024
年 6 月 12 日起对 40 万吨/年芳烃抽提装置、40 万吨/年环保芳烃油生产装置及
相关配套装置进行停产。
月 27 日起有序复产。
（8）报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理
性
综合上述分析，报告期内发行人毛利率下滑、业绩亏损的主要原因为：
①根据财政部税务总局公告 2023 年第 11 号文的相关规定，发行人于 2024
年 8 月申报了消费税及附加税共计 47,953.17 万元，增加 2023 年度、2024 年度
利润表中成本及税金项目。
②因相关政策调整，发行人相关存货、固定资产及使用权资产等存在减值
迹象，发行人对相关生产设备、对预计销售价格低于成本的存货、计入使用权
资产的租赁储罐和计入长期待摊费用的租赁储罐改良支出等计提了减值准备，
③发行人自 2024 年 6 月 12 日起对 40 万吨/年芳烃抽提装置、40 万吨/年环
保芳烃油生产装置及相关配套装置进行停产（停产装置自 2024 年 8 月 27 日起
有序复产）；发行人复产后持续调整优化产品结构，过渡期内产能负荷较低，
规模效应不足。此外，因产品结构调整，2024 年 8 月复产后，发行人不再享受
财税[2011]87 号文的退税政策，产品成本明显增加。2024 年、2025 年毛利率下
滑。
综上，发行人报告期内毛利率下滑、业绩亏损的原因真实、合理。
国内暂无与发行人产品完全可比的上市公司，结合行业分类、主营业务、
主要产品、应用领域、客户群体和营收规模等因素，发行人选取阳谷华泰
（300121.SZ）、正丹股份（300641.SZ）、龙宇 5（603003.SH/400271.NQ）、
金泰丰（9689.HK）作为可比公司。其中：阳谷华泰、正丹股份与发行人同属
石油化工产业链，产品成本结构、经营模式具有相似性；龙宇 5 主营业务之一
为开展油品和化工品的库发业务、船舶供油业务，金泰丰主营业务为成品油、
燃料油和其他化石产品销售，与发行人燃料油业务具有相似性。
如前述分析，发行人报告期内毛利率下滑、业绩亏损主要受宏观政策变化
等影响。根据上述可比公司定期报告等公开资料，其未披露受到相关因素影响，
因此毛利率、业绩及变动情况与发行人存在一定差异。
（1）毛利率情况对比分析
报告期内，发行人燃料油深加工板块毛利率与同行业可比上市公司对比如
下：
毛利率
序号 证券代码 公司简称
发行人（燃料油深加工板块） 1.97% 8.13% 15.90%
数据来源：可比公司披露的定期报告。
注：根据龙宇 5 披露的定期报告，自 2025 年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司无
可比业务。
同行业可比公司中，除正丹股份外，毛利率均呈下滑趋势。正丹股份 2024
年度和 2025 年毛利率上升，根据其披露信息，主要原因为：因海外产能调整原
因，海外市场对中国 TMA 产品（偏苯三酸酐）需求增长显著，产品价格增幅
上升，因此正丹股份 2024 年度和 2025 年毛利率较高。
（2）业绩情况对比分析
报告期内，发行人归母净利润与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
归母净利润
序号 证券代码 公司简称
发行人 -5,864.61 -30,681.60 -20,294.96
数据来源：可比公司披露的定期报告。
注：根据龙宇 5 披露的定期报告，自 2025 年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司无
可比业务。
同行业可比公司中，阳谷华泰 2025 年度、2024 年度净利润较 2023 年相比
下滑，金泰丰大宗商品贸易业务最近一年亏损。正丹股份 2024 年度、2025 年
度归母净利润大幅增长，根据其披露信息，主要原因为：海外产能调整原因，
海外市场对中国 TMA 产品（偏苯三酸酐）需求增长显著，产品价格增幅上升，
因此净利润提升较快。
综上，发行人报告期内毛利率下滑、业绩亏损主要受宏观政策变化等影响。
根据可比公司定期报告等公开资料，其未披露受到相关因素影响，因此毛利率、
业绩及变动情况与发行人存在一定差异，上述同行业可比公司中，除正丹股份
外，归母净利润、毛利率均呈下滑趋势，与发行人趋势一致。
（二）结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和
成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹
象，是否存在退市风险
（1）在手订单情况
发行人主要产品具有大宗商品属性，市场需求量较大，市场行情变化较快，
主要客户具有下单频繁、交货周期短等特点，通常情况下较少签订长期订单。
加注燃料油约 14.28 万吨，新业务趋势拓展较好。截至 2025 年 12 月末，发行
人在手订单为 22,758.66 吨。
（2）未来发展计划
①燃料油深加工业务板块
缘政治、供需变化等因素影响，预计国际油价走势不确定性加大。公司紧紧围
绕燃料油深加工，以开拓绿色化工新材料领域为战略方向，致力于细分领域的
技术创新、产品质量提升和品牌建设，不断延伸产品产业链，加强市场环境变
化前瞻性洞察，制定经营策略，以高质量、精细化、差异化为发展方向，缔造
绿色化工新材料的领军者，实现一流的安全环保绿色化工企业典范，实现公司
的持续、健康、长远发展。
②探索智能算力服务及相关新业务领域
公司设立全资子公司无锡极致，探索并逐步开展液冷综合解决方案、智能
算力服务等相关新业务，开辟新的盈利增长点，构建公司在智能算力领域的布
局，促进业务模式创新和产业转型升级。
发行人积极采取措施改善公司经营和财务状况，推动企业稳健发展，具体
措施和成效如下：
（1）做专做精细分领域，保持公司稳健发展
围绕燃料油深加工，以开拓绿色化工新材料领域为战略方向，专注于技术
创新、产品质量提升和品牌建设，做“专”做“精”细分领域；同时，加快构
建上下游一体化发展，充分发挥差异化竞争优势，提升综合竞争力，保持公司
稳健发展。
国内三桶油润滑油调和厂对基础油产品稳定性要求较高，发行人已中标中
石油润滑油公司的合格供应商，对发行人润滑油业务发展提供强有力的支撑。
（2）立足区位优势，调整经营模式，开辟新的增长空间
公司地理位置海陆交通便利，港口资源丰富，利用优越的区位优势，努力
调整经营模式，开辟进料加工业务，实现国内业务和国际业务同步发展，结合
公司市场渠道和客户资源，结合产品系列升级和应用领域的研发，逐步拓展高
端市场应用，为公司发展开辟新的增长空间。
（3）开拓国际市场，抢占国际船燃加注先机
以市场为导向，积极拓展全球客户群体；加强进口原料采购能力，通过优
化现有装置和工艺，并不断调试和研发产品，使保税高硫燃料油达到规模化生
产能力，抢占国际船燃加注先机。并持续对标国际标准，开发和供应符合国际
市场需求、助力国产替代、助推全球能化产业高质量发展的产品和服务，提升
盈利能力。
由公司负责生产符合保税高硫燃料油期货交割品级的燃料油，为公司开拓国际
船供油市场提供了新路线。
（4）加大科技创新和技术革新，提高产品附加值
建立面向市场需求和多部门配合、内外协同的研发模式，通过新产品、新
工艺、新技术的研发，实现产品系列的不断升级；通过实施科技创新和技术改
造，不断优化产品工艺，不断加大产品应用领域的研发，提高产品质量，从而
增加产品附加值。
心液冷管理系统整体解决方案，积极开拓新的业绩增长点。截至本回复出具之
日，无锡极致已与曙光数创（872808.BJ）、同飞股份（300990.SZ）、申菱环
境（301018.SZ）等客户、供应商签订战略合作协议，发挥各自优势，共同推进
液冷整体解决方案在智算中心的应用。同时，无锡极致与 Fast Cool 共建“全浸
没液冷联合实验室”，致力于从技术研发到成果转化的高效循环。
（5）降本增效，内部挖潜，优化资源配置
公司将继续强化内部管理，优化资源配置，提升运营效率，进一步强化公
司整体预算和运营的科学化、精细化水平，通过控制各项业务成本，充分挖掘
管理效能，增强公司经营活力，提高经营质量。成立专门的市场分析团队，加
强经营分析，提高对长、短线商品价格趋势预测的精准度，充分发挥依托产供
销经营计划进展的套保经营手段，降低市场波动风险，提高经营效益。
行人加快全球寻源步伐，开展原料油源头直采直供，巩固进口和国内原材料采
购渠道，提高原材料采购性价比；持续推行工艺优化，着力提升生产装置的产
能利用率、产品质量稳定性和产品附加值，进而提升经济效益。另一方面，发
行人适时开展组织变革和优化，激发组织效能，控制经营成本，优化资源配置。
（6）积极布局新的优质业务，开拓新的业绩增长点
行人第四届董事会第二十五次会议审议通过，无锡极致购买服务器、数据中心
机房及配套技术服务、网络设备及服务等，用于开展智能算力服务及相关业务，
打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业务布局。
此外，本次发行完成及募集资金到位后，上市公司控股股东将变更为原鑫
曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心（原名称
为“无锡市惠山区国有资产管理办公室”），可发挥国资平台在产业培育、产
业升级方面的作用，进一步夯实资本实力，降低负债率，降低资金成本，提升
抗风险能力和上市公司经营质量。
综上，发行人在加强优化业务结构、加强创新、成本管控的基础上，进一
步拓展业务领域，开拓新的业绩增长点，部分措施已落地实施并已取得一定成
效。
如前述分析，发行人业绩亏损主要受宏观政策变化等影响。2024 年 8 月复
产后，发行人持续进行产品结构调整及业务模式探索，不再销售重芳烃及衍生
品，影响亏损的不利因素有所减弱，但目前处于转型的过渡时期。
发行人积极采取措施改善公司经营和财务状况，在专注于燃料油深加工细
分领域的同时，进一步拓展业务领域，开拓新的业绩增长点。发行人采取应对
影响亏损的不利因素的措施情况参见本回复问题 1 之“一（二）2、改善经营业
绩的具体举措和成效情况”。
发行人最近一期业绩及同比变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 同比
营业总收入 281,564.29 227,949.58 23.52%
营业利润 -4,738.12 -28,851.22 83.58%
利润总额 -5,447.63 -29,443.82 81.50%
净利润 -5,775.51 -30,989.84 81.36%
归属母公司股东的净利润 -5,864.61 -30,681.60 80.89%
扣非后归属母公司股东的净利润 -12,839.62 -30,625.69 58.08%
收入同比上涨 23.52%，亏损规模收窄，2025 年第四季度实现盈利，业绩存在好
转的迹象。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》第 10.3.1 条
的规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实施退市风险警示。发行
人的经营情况对比分析如下：
是否触发相
序号 相关指标 发行人的情况
关指标
最近一个会计年度经审计的利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的 2025 年度，发行人营业收
净利润三者孰低为负值，且扣除后的 入为 28.16 亿元
营业收入低于 1 亿元
截 至 2025 年 12 月 末 ， 发
最近一个会计年度经审计的期末净资
产为负值
元
最近一个会计年度的财务会计报告被
发行人 2025 年度审计报告
为标准无保留审计意见
计报告
追溯重述后最近一个会计年度利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的
净利润三者孰低为负值，且扣除后的 截至本回复出具之日，发
营业收入低于 1 亿元；或者追溯重述 行人不存在相关情形
后最近一个会计年度期末净资产为负
值
中国证监会行政处罚决定表明公司已
截至本回复出具之日，发
行人不存在相关情形
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
是否触发相
序号 相关指标 发行人的情况
关指标
漏，导致该年度相关财务指标实际已
触及本款第一项、第二项情形
经过对比分析，截至本回复出具之日，发行人未触发退市风险警示。
金 23,543.28 万元（含本数），募集资金到位后，发行人净资产规模将进一步增
加，退市风险较小。
综上，发行人制定了明确的未来发展计划和改善经营业绩的措施，在手订
单增加，同时拓展智能算力服务及相关业务领域，取得一定成效，影响亏损的
不利因素已有所减弱，业绩存在好转的迹象，具有可持续经营的能力，本次发
行完成后，净资产规模将进一步增加，退市风险较小。
二、公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴
完毕，公司会计处理是否准确，是否受到主管部门行政处罚以及可
能面临的法律风险。
发行人已将消费税及附加税计入相应的会计年度及相关会计科目，并于缓
缴期限届满之日起按每天万分之五的比例计提滞纳金并计入营业外支出，滞纳
金已缴纳完毕，相关会计处理准确。
根据发行人及其境内控股子公司所在地主管部门出具的《企业专项信用报
告》、境外律师出具的法律意见书等，报告期内，发行人及子公司、分公司在
税务领域不存在受到主管部门行政处罚的情况。
综上，发行人已申报消费税及附加税费并缴纳完毕，相关会计处理准确，
不存在受到主管部门行政处罚的情况，不存在法律风险。
三、列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交
易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告
期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关
系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商是否存在重叠及原因，与发行人是否存在关联关系或其他密
切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；公司是否对供应商和客户存在重大依赖，公司已采取
和拟采取的应对措施及其有效性。
（一）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政
策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和
合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；
合作时点、是否为关联方等
（1）前五大客户的相关情况
收入金额 是否为
期间 序号 客户名称 设立时间 注册资本 交易内容 信用政策 开始合作时点
（万元） 关联方
浙江嘉兴市元根能源有限责 2019 年 度 （ 指
任公司 与同一控制客
户中最早合作
平湖市信旺润滑油有限公司 2024-05-27 500 万元 先款后货 否
时点）
浙江汇益能源有限公司 2021-01-19 10,000 万元 先款后货 2020 年 度 （ 指 否
与同一控制客
浙江起顺能源有限公司 2020-04-23 10,000 万元 先款后货 户中最早合作 否
ITG RESOURCES 交货后 5 个工作日内 2023 年 度 （ 指
(SINGAPORE) PET.LTD 付款 与同一控制客
交货后 5 个工作日内 户中最早合作
厦门国贸石化有限公司 2004-08-13 100,000 万元 否
付款 时点）
浙江嘉兴市元根能源有限责
任公司
与同一控制客
户中最早合作
时点）
平湖市东联润滑油有限公司 2002-08-01 2,000 万元 先款后货 否
与同一控制客
浙江起顺能源有限公司 2020-04-23 衍生品 先款后货 否
时点）
收入金额 是否为
期间 序号 客户名称 设立时间 注册资本 交易内容 信用政策 开始合作时点
（万元） 关联方
与同一控制客
贝源新材料科技（广东）有
限公司
时点）
浙江嘉兴市元根能源有限责 2019 年 度 （ 指
任公司 与同一控制客
户中最早合作
平湖市东联润滑油有限公司 2002-08-01 2,000 万元 先款后货 否
时点）
重芳烃及衍生
品、沥青
燃料油、特种
舟山市宇泰供应链管理有限
公司
衍生品
注：中石化包括中石化燃料油（海南）有限公司、中国石化燃料油销售有限公司浙江宁波分公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、
SINOPEC FUEL OIL (SINGAPORE) PTE LTD 等。
报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为 27.73%、33.70%、41.41%。发行人产品用途广泛，不存在向单个
客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户情况。随着发行人产品不断升级、调整结构，客户群体随之逐步调整。整体上
看，报告期内发行人前五大客户总体稳定，大部分客户已与发行人建立了较长的合作历史。
发行人主要向客户销售特种油、重芳烃及衍生品和燃料油等。除中石化、ITG RESOURCES(SINGAPORE)PET.LTD/厦门国贸石化
有限公司存在信用期外，其余均为先款后货的方式。上述主要客户与发行人不存在关联关系。
（2）前五大供应商的相关情况
交易金额 开始合作时 是否为
期间 序号 供应商名称 设立时间 注册资本 交易内容 信用政策
（万元） 点 关联方
部分预付，提货前付
清
服务器设备等先款后
货，数据中心机房、
专网业务服务等按自
然月度进行结算
部分预付，提货前付
清
ETONPETROCHEMICALCO.,LT
D.
大日资本有限公司 2023/1/30 5 万美金 先款后货 否
部分预付，提货前付
清
部分预付，提货前付
清
浙江自贸区中石油国际事业有限 部分预付，提货前付
公司 清
部分预付，提货前付
清/先货后款
部分预付，提货前付
清
交易金额 开始合作时 是否为
期间 序号 供应商名称 设立时间 注册资本 交易内容 信用政策
（万元） 点 关联方
报告期内，发行人前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 55.59%、50.82%、52.01%，不存在向单个供应商的采购比例
超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，随着发行人产品结构不断优化，逐步增加进口燃料油的采购量，供应商
随之有所变化。
发行人主要向供应商采购原料燃料油，基本采用先款后货的方式。上述主要供应商与发行人不存在关联关系。
大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况
报告期内，发行人主要向客户销售特种油、重芳烃及衍生品和燃料油等，
主要向供应商采购原料燃料油。报告期内前五大客户总体保持稳定，以长期合
作客户为主，随着发行人产品不断升级、调整结构，客户群体随之逐步调整，
不存在主要客户流失的情况。
报告期内，发行人主要客户变动及合理性分析如下：
是否为前五大客户
客户名称 变动原因及合理性
浙江嘉兴市元根能源有限责任公司/平
公司与该客户长期保持稳定合作关系，
湖市东联润滑油有限公司/平湖市信旺 是 是 是
报告期内均为公司前五大客户。
润滑油有限公司
公司与该客户长期保持稳定合作关系，
浙江汇益能源有限公司/浙江起顺能源
是 是 否 自 2024 年度起，该客户需求增加，加
有限公司
大采购量，成为发行人前五大客户。
该客户是公司长期合作伙伴，2025 年度
中石化 是 否 否 公司大力拓展燃料油船舶加注市场，加
大与中石化的合作力度。
公司与该客户长期保持稳定合作关系，
浙江传化化学品有限公司 是 是 否 自 2024 年度起，该客户需求增加，加
大采购量，成为发行人前五大客户。
ITG 公司与该客户自 2023 年开始合作，公
RESOURCES(SINGAPORE)PET.LTD/ 是 否 否 司 2025 年出口燃料油产量增加，与该
厦门国贸石化有限公司 客户需求对口，因此采购较多。
深圳市永万丰实业有限公司/贝源新材
该客户是公司长期合作伙伴，报告期各
料科技（广东）有限公司/浙江贝源新 否 是 否
期的交易金额因对方需求有所波动。
材料科技有限公司
公司 2024 年度沥青产量较多，与该公
宁波君升石油化工有限公司 否 是 否
司需求对口，因此加大采购量。
该客户 主要采购 公司的重 芳烃及衍 生
天津虹致新材料有限公司 否 否 是 品，2024 年 8 月公司复产后不再销售重
芳烃及衍生品。
该客户是公司长期合作伙伴，报告期各
珠海世荣兆业商贸有限公司 否 否 是
期的交易金额因对方需求有所波动。
华港投资有限公司 否 否 是 生产，向华港投资有限公司销售一批原
料燃料油，具有偶发性。
是否为前五大客户
客户名称 变动原因及合理性
舟山市宇泰供应链管理有限公司 否 否 是 需求变化，合作减少，不再是前五大客
户。
注：发行人报告期内前五大客户的交易金额情况参见本回复问题 1 之“一（一）1、
（4）主要客户收入及订单变动情况”。中石化包括中石化燃料油（海南）有限公司、中国
石化燃料油销售有限公司浙江宁波分公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、
SINOPEC FUEL OIL (SINGAPORE) PTE LTD 等。
综上，报告期内发行人前五大客户总体稳定，不存在主要客户流失的情况，
客户变动具有合理性。
报告期内，发行人各主要产品的客户集中度情况如下：
（1）特种油
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
特种油收入 143,455.14 100.00 124,142.67 100.00 147,810.49 100.00
其中：前五大客户 81,332.70 56.70 63,715.62 51.32 60,494.29 40.93
报告期内，发行人特种油前五大客户收入合计分别为 60,494.29 万元、
（2）重芳烃及衍生品
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比
重芳烃及衍生品收入 11,675.02 100.00 62,055.75 100.00
其中：前五大客户 8,507.56 72.87 30,976.98 49.92
（3）燃料油
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
燃料油收入 100,657.40 100.00 57,239.66 100.00 34,162.35 100.00
其中：前五大客户 74,045.08 73.56 28,719.85 50.17 18,059.32 52.86
报告期内，发行人燃料油前五大客户收入合计分别为 18,059.32 万元、
浙江汇益能源有限公司的需求增加，加大采购量；②公司大力拓展燃料油船舶
加注市场，客户主要为中石化和厦门国贸，客户集中度相应提高。
综上，报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为
的客户群体随之逐步调整。整体上看，发行人与主要客户的合作关系具有稳定
性和持续性。
（二）报告期内客户和供应商是否存在重叠及原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、
款项结算情况等；
报告期内，发行人前五大客户与供应商重叠情况如下：
单位：万元
采购情况 销售情况
是否存
名称 2023 年 2024 年 2025 年 2023 年 2024 年 2025 年 在关联
关系
采购内容 采购金额 采购内容 采购金额 采购内容 采购金额 销售内容 销售金额 销售内容 销售金额 销售内容 销售金额
浙江传化化学品有
辅料 79.28 辅料 70.25 - - 特种油 3,285.86 特种油 16,196.93 特种油 6,588.86 否
限公司
宁波君升石油化工 重芳烃及衍 沥青、燃料
- - 原料燃料油 -（注） - - 2,364.81 6,616.42 - - 否
有限公司 生品、沥青 油
原料燃料
ITG RESOURCES 油、租赁
(SINGAPORE) - - - - 11,935.01 - - - - 燃料油 8,582.25 否
PTE .LTD. 费、代理费
等
浙江神舟能源有限
- - - - 原料燃料油 31,949.87 贸易产品 156.92 贸易产品 171.81 燃料油 1,178.95 否
公司
注：2024 年末，发行人拟向宁波君升石油化工有限公司采购原料燃料油，由于该批原料品质无法满足公司生产要求，经协商后对方仍无法提供解决
方案，因此终止采购合同，相关款项已于 2025 年 3 月退回。
浙江传化化学品有限公司是上市公司传化智联（002010.SZ）的全资子公司，
产品为特种油，相关交易独立结算，根据当期同类产品的市场价格定价，定价
公允，具有合理性。
ITG RESOURCES (SINGAPORE) PTE.LTD.系厦门国贸（600755.SH）旗下
的公司。发行人于 2025 年度向其采购原料燃料油用于加工，采购储罐租赁费及
代理费等，向其销售燃料油用于国际船舶燃料加注。前述采购、销售均基于生
产经营需要，相关交易独立结算，根据当期同类产品及同类服务的市场价格定
价，定价公允，具有合理性。
浙江神舟能源有限公司系海南省国有资产监督管理委员会控制下的公司，
主要从事原油及石油产品国际贸易业务。发行人于 2025 年 5 月向其采购原料燃
料油用于生产，主要在 2025 年 2 月向其销售少量出口燃料油。前述采购、销售
内容不同且发生在不同时期，非同一交易事项产生，均基于生产经营需要，相
关交易独立结算，根据当期同类产品的市场价格定价，定价公允，具有合理性。
综上，报告期内重叠客户、供应商与发行人不存在关联关系或其他密切关
系，交易真实、定价公允，款项独立结算。
（三）公司是否对供应商和客户存在重大依赖，公司已采取和拟采取的应对措
施及其有效性。
报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为 27.73%、
额的 50%或重大依赖的情况。
报告期内，发行人前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 55.59%、
的情况。
综上，发行人不存在对供应商和客户重大依赖的情况。鉴于前五大客户销
售占比提高，前五大供应商采购占比超过 50%，发行人已在《募集说明书》中
补充披露了“客户拓展及供应商集中风险”。
四、开展贸易业务的背景及原因，报告期内贸易产品收入持续下滑
原因，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、
主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务
的会计核算是否准确。
（一）开展贸易业务的背景及原因
发行人贸易业务是普通油品贸易业务，产品主要是燃料油、稀释沥青等与
公司经营业务较为接近或者类似的品种。开展贸易业务的背景及原因如下：
道开展贸易业务，以巩固维护与客户的长期合作关系。
产连续性，发行人通过开展贸易业务以锁定长期供应渠道。
（二）报告期内贸易产品收入持续下滑原因
报告期内，发行人贸易业务收入呈现逐年下降趋势，主要原因为：
发行人为优化资源配置，提升经营质量，主动调整经营战略，聚焦主业发
展，将资源更多集中于具有核心竞争力的主营业务领域，降低贸易业务带来的
资金占用和经营风险，进一步提高整体盈利能力和运营效率。
（三）结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供
应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确
根据企业会计准则的规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有
对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企
业在向客户转让商品前能够控制该商品的，企业为主要责任人，应当按照已收
或应收对价总额确认收入；否则，企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣
金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付
给其他相关方的价款后的净额确定。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，发行人综合
考虑了以下事实和情况：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企
业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所
交易商品的价格。
具体执行过程中，发行人对于在贸易业务中作为代理人角色，未取得相关
商品控制权的交易，采用净额法核算，对于在贸易业务中作为主要责任人承担
存货风险及有权自主决定所交易商品的价格，取得相关商品控制权的交易，采
用总额法核算，符合企业会计准则的规定。
报告期内，发行人贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及
供应商情况、货物和资金模式等情况如下：
数量 单价 金额
期间 销售内容 主要客户 核算方法 发行人承担角色 货物流转方式 资金模式
（吨） （元/吨） （万元）
主要责任人，控制
公司先支付给供应
货物，承担存货灭
客户自行去公司储罐 商货款，确定客户
失风险及价格波动
风险，期末仍有库
输 后发货，采购至销
存 2,056.12 吨 存
售间隔 3 个月
放于公司储罐
SINOPECFUELOIL(SING
燃料油 223,117.00 3,460.46 77,208.75
APORE)PTELTD 公司先向客户收取
客户自行去指定地点
深圳市前海交远物流能源 代理人，不控制货 销售货款，待公司
投资有限公司 物 收到货款后再支付
输
给供应商
燃料油 浙江神舟能源有限公司 50,003.37 3,140.38 15,702.98
燃料油 大连广顺贸易有限公司 4,003.84 5,176.99 2,072.78 公司支付给供应商
主要责任人，控制 货款，确定客户并
燃料油 深圳市兆恒实业有限公司 3,979.07 5,284.11 2,102.58 公司负责运输，将货
货物，承担存货灭 向客户收取货款后
总额法 物交付至客户指定地
燃料油 海南永励能源有限公司 3,913.96 5,256.64 2,057.43 失风险及价格波动 发货（中石化存在
点
风险 账期），采购至销
燃料油 3,921.70 3,539.82 1,388.21 售间隔 1-2 个月
公司浙江宁波分公司
公司先向客户收取
客户自行去指定地点
代理人，不控制货 销售货款，待公司
燃料油 厦门国贸石化有限公司 91,532.51 3,277.45 29,999.36 净额法 提货，公司不负责运
物 收到货款后再支付
输
给供应商
采购内 数量 单价 金额
期间 主要供应商 采购背景
容 （吨） （元/吨） （万元）
沥青 宁波正禾石化有限公司 3,055.56 3,274.34 1,000.49 贸易
年度
燃料油 DynamicTradingCo.,Limited 223,117.00 3,453.22 77,047.22 贸易
燃料油 59,393.95 3,087.39 18,337.24 贸易
年度 （SINGAPORE）PTE.LTD
燃料油 海南国贸实业有限公司 50,003.37 3,104.57 15,523.88 贸易
原计划自用，因部分
燃料油 恒力（能化）三亚有限公司 16,175.44 4,817.65 7,792.77 指标不符合公司生产
装置预期改为贸易
原计划自用，因部分
年度 装置预期改为贸易
中石油燃料油有限责任公司东北 原计划自用，因产品
燃料油 3,939.11 3,346.90 1,318.38
销售分公司 结构调整改为贸易
燃料油 湖南致盛能源发展有限公司 91,532.51 3,215.38 29,431.23 贸易
自用数量 15,316.62 吨
后，因部分指标不符
稀 释沥
龙悦能源（舟山）有限公司 59,856.00 2,607.04 15,604.68 合公司生产装置预期
青
年度 44,539.38 吨
原计划自用，因部分
燃料油 浙江神舟能源有限公司 18,263.68 3,921.60 7,162.29 指标不符合公司生产
装置预期改为贸易
综上，发行人对于在贸易业务中作为代理人角色，未取得相关商品控制权
的交易，采用净额法核算；发行人对于在贸易业务中作为主要责任人，承担存
货风险及有权自主决定所交易商品的价格，取得相关商品控制权的交易，采用
总额法核算，符合企业会计准则的规定。
五、量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润
的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，
上述情况是否会对公司经营造成重大不利影响。
（一）量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性
报告期内，发行人经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 299,714.19 290,962.94 328,317.74
收到的税费返还 12,954.29 55,425.44 42,629.74
收到其他与经营活动有关的现金 476.95 1,363.51 1,859.46
经营活动现金流入小计 313,145.43 347,751.90 372,806.95
购买商品、接受劳务支付的现金 295,832.20 302,265.72 306,141.96
支付给职工以及为职工支付的现金 7,345.09 10,799.49 8,919.73
支付的各项税费 20,471.66 41,603.29 7,822.64
支付其他与经营活动有关的现金 2,194.71 4,261.12 6,996.19
经营活动现金流出小计 325,843.66 358,929.62 329,880.53
经营活动产生的现金流量净额 -12,698.23 -11,177.72 42,926.42
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 42,926.42 万元、-
（1）2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系公
司主要生产设施 6 月至 8 月停产影响经营利润，以及公司于当年缴纳重芳烃衍
生品相关消费税 3.53 亿元所致。
（2）2025 年度，公司仍处于转型的过渡时期，经营活动产生的现金流量
净额与上期相比变动不大。
报告期内，发行人净利润调整为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
净利润 -5,775.51 -30,989.84 -20,294.96
加：资产减值准备 4,883.05 9,556.83 13,025.05
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧
使用权资产折旧 2,119.66 2,646.39 1,601.59
无形资产摊销 292.47 538.78 230.36
长期待摊费用摊销 - 10.26 78.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-1,271.26 -7.05 -1.49
产的损失（收益以“一”号填列）
固定资产报废损失（收益以“一”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“一”号填
-327.44 402.85 -96.00
列）
财务费用（收益以“一”号填列） 4,880.88 5,267.39 4,049.85
投资损失（收益以“一”号填列） -7,295.44 -629.19 971.36
递延所得税资产减少（增加以“一”号填
列）
递延所得税负债增加（减少以“一”号填
-25.02 -64.16 -62.66
列）
存货的减少（增加以“一”号填列） -9,603.95 -934.87 1,248.09
经营性应收项目的减少（增加以“一”号
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“一”号
-12,914.35 -8,163.18 16,400.97
填列）
经营活动产生的现金流量净额 -12,698.23 -11,177.72 42,926.42
净利润与经营活动产生的现金流量净额
的差额
要系：（1）本年计提固定资产、使用权资产、无形资产及长期待摊费用等折旧
与摊销相关的非付现成本 13,257.06 万元。（2）本年套期保值等收益较高，产
生 投 资 收 益 7,295.44 万 元 。 （ 3 ） 2025 年 末 新 增 尚 未 收 回 的 应 收 账 款
要系：（1）本年计提固定资产、使用权资产、无形资产及长期待摊费用等折旧
与摊销相关的非付现成本 13,670.22 万元。（2）本年计提长期资产减值损失
要系：（1）本年计提固定资产、使用权资产、无形资产及长期待摊费用等折旧
与摊销相关的非付现成本 11,221.42 万元。（2）本年计提长期资产减值损失
（3）受宏观政策影响，其他应收款中消费税退税改用抵扣模式，将原本待退回
的原材料领用环节应退消费税结转至营业成本，经营性应收项目减少 17,529.84
万元。（4）受宏观政策影响，计提应交消费税及附加税 10,775.98 万元及期末
进口原材料中尚未缴纳的关税及消费税 6,848.50 万元，经营性应付项目增加
综上，发行人经营性现金流量净额与净利润存在的差异具有合理性。
（二）是否具有正常的现金流量
报告期内，发行人现金流量的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,698.23 -11,177.72 42,926.42
投资活动产生的现金流量净额 572.15 -31,593.18 4,304.88
筹资活动产生的现金流量净额 -22,195.27 39,109.38 -21,797.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -146.38 -23.41 316.23
现金及现金等价物净增加额 -34,467.73 -3,684.94 25,749.86
报告期内，发行人经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 299,714.19 290,962.94 328,317.74
收到的税费返还 12,954.29 55,425.44 42,629.74
收到其他与经营活动有关的现金 476.95 1,363.51 1,859.46
经营活动现金流入小计 313,145.43 347,751.90 372,806.95
购买商品、接受劳务支付的现金 295,832.20 302,265.72 306,141.96
支付给职工以及为职工支付的现金 7,345.09 10,799.49 8,919.73
支付的各项税费 20,471.66 41,603.29 7,822.64
支付其他与经营活动有关的现金 2,194.71 4,261.12 6,996.19
经营活动现金流出小计 325,843.66 358,929.62 329,880.53
经营活动产生的现金流量净额 -12,698.23 -11,177.72 42,926.42
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 42,926.42 万元、-
报告期内，发行人投资活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收回投资收到的现金 55,608.96 35,735.18 62,971.11
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,186.74 - 0.10
投资活动现金流入小计 80,648.73 35,735.18 62,971.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 46,030.68 39,889.35 46,803.60
支付其他与投资活动有关的现金 362.78 3,242.14 -
投资活动现金流出小计 80,076.58 67,328.36 58,666.33
投资活动产生的现金流量净额 572.15 -31,593.18 4,304.88
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 4,304.88 万元、-
和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响所致。2025 年度，
投资活动现金流量净额为 572.15 万元，主要系：（1）2025 年 4 月收回宁波市
北仑区 BL（XB）01-03-06-5 地块土地款 20,780.08 万元；（2）收回套期保值
保证金共计 3,186.74 万元；（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 33,683.12 万元，主要为公司控股子公司无锡极致购置算力设备相关
资产等。
报告期各期，发行人筹资活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
吸收投资收到的现金 - 7,500.00 220.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- 7,500.00 220.00
现金
取得借款收到的现金 86,386.14 108,600.00 111,529.30
收到其他与筹资活动有关的现金 - 20,033.83 26,994.03
筹资活动现金流入小计 86,386.14 136,133.83 138,743.33
偿还债务支付的现金 95,917.20 57,627.89 122,823.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,246.76 3,157.21 4,090.43
支付其他与筹资活动有关的现金 2,417.45 36,239.36 33,626.91
筹资活动现金流出小计 108,581.41 97,024.45 160,541.00
筹资活动产生的现金流量净额 -22,195.27 39,109.38 -21,797.67
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-21,797.67 万元、
金、子公司收到宁波市北仑区交通投资集团有限公司投资款和各期银行机构借
款借入或归还期间差异影响所致。2025 年度，公司筹资活动产生的现金流量主
要为银行借款借贷净流出 9,531.06 万元；同时支付银行贷款利息以及公司控股
子公司博盈新材料于 2025 年 5 月注销退还少数股东投资款等 10,246.76 万元。
综上，发行人现金流量与实际经营情况相符，具有正常的现金流量。
（三）和同行业可比公司是否一致
报告期内，发行人与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
公司 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
净利润 18,818.20 19,224.48 30,430.26
阳谷华泰 经营活动现金流量净额 39,426.21 37,993.71 32,248.46
差额 -20,608.01 -18,769.23 -1,818.20
净利润 71,409.86 118,988.38 987.51
正丹股份 经营活动现金流量净额 111,012.24 89,155.21 16,789.19
差额 -39,602.38 29,833.17 -15,801.68
净利润 -10,477.00 -8,842.00 -1,509.00
金泰丰 经营活动现金流量净额 300,960.00 -156,522.00 83,110.00
差额 -311,437.00 147,680.00 -84,619.00
净利润 不适用 -34,250.24 6,185.83
龙宇 5 经营活动现金流量净额 不适用 11,883.91 22,782.93
差额 不适用 -46,134.15 -16,597.10
净利润 -5,775.51 -30,989.84 -20,294.96
发行人 经营活动现金流量净额 -12,698.23 -11,177.72 42,926.42
差额 6,922.72 -19,812.12 -63,221.38
注：根据龙宇 5 披露的定期报告，自 2025 年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司无
可比业务。
如上表所示，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的变
动趋势普遍存在差异，各年度间亦存在较大波动。报告期各期，发行人经营活
动产生的现金流量净额与净利润的变动较大，主要原因为：受宏观政策影响导
致经营性应收和应付项目的大额变动、非付现的长期资产折旧与摊销金额较
大、计提大额减值损失和出于生产经营需要备货量较大综合影响所致，现金流
量与实际经营情况相符。
综上，报告期内发行人经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的差异
具有合理性，具有正常的现金流量，不会对公司经营造成重大不利影响。
六、结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金
补流和偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金
需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力
等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是
否存在信用违约风险及拟采取的应对措施。
（一）货币资金现状
截至 2025 年 12 月末，发行人货币资金余额 9,259.99 万元，主要为银行存
款，具体构成如下：
单位：万元
项目 金额 占比
库存现金 0.20 0.0021%
银行存款 5,967.16 64.44%
其他货币资金 3,292.63 35.56%
合计 9,259.99 100.00%
其中：存放在境外的款项总额 5,370.22 57.99%
（二）经营活动现金流情况
报告期内，发行人经营活动现金流的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 299,714.19 290,962.94 328,317.74
收到的税费返还 12,954.29 55,425.44 42,629.74
收到其他与经营活动有关的现金 476.95 1,363.51 1,859.46
经营活动现金流入小计 313,145.43 347,751.90 372,806.95
购买商品、接受劳务支付的现金 295,832.20 302,265.72 306,141.96
支付给职工及为职工支付的现金 7,345.09 10,799.49 8,919.73
支付的各项税费 20,471.66 41,603.29 7,822.64
支付其他与经营活动有关的现金 2,194.71 4,261.12 6,996.19
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动现金流出小计 325,843.66 358,929.62 329,880.53
经营活动产生的现金流量净额 -12,698.23 -11,177.72 42,926.42
报 告 期 内 ， 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 42,926.42 万 元 、 -
（三）本次募集资金补流和偿债的预计安排
本次发行募集资金将用于补充流动资金、偿还银行借款。
根据发行人中短期内营运资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次发行
募集资金计划优先用于补充日常经营所需的流动资金，剩余部分用于偿还银行
借款。
（四）已有债务的既定偿债安排
截至 2025 年 12 月末，发行人银行借款余额为 81,899.30 万元，其中：短
期借款 40,409.76 万元、一年内到期的长期借款 28,477.00 万元，长期借款
单位：万元
项目 金额 占比 既定偿债安排
短期借款 40,409.76 49.34% 到期续贷或使用募集资金部分偿还
一年内到期的长期借款 28,477.00 34.77% 到期续贷或使用募集资金部分偿还
长期借款 13,012.54 15.89% 到期续贷或使用募集资金部分偿还
合计 81,899.30 100.00%
银行借款到期后，发行人将根据募集资金到位情况、借款利率等情况，综
合考虑续贷或利用募集资金部分偿还。
（五）日常营运资金需求情况
根据发行人 2025 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，
并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币
资金为 36,202.58 万元，测算如下：
单位：万元
项目 计算公式 计算结果
最低现金保有量 a=b/f 36,202.58
货币资金周转次数 f=365/g 7.53
货币资金周转期（天） g=h+i-j 48.49
存货周转期（天） h 46.08
经营性应收项目周转期（天） i 12.21
经营性应付项目周转期（天） j 9.81
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；
注 2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=365*平均存货账面净额/营业成本；
注 4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面净额+平均预付款项账面净额）
/营业收入；
注 5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面净额+平均合同负债账面净额+
平均预收款项账面净额）/营业成本。
（六）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等、缓解公司债
务压力的应对措施
发行人未来资金缺口解决方案、其他的融资渠道及能力以及缓解公司债务
压力的应对措施如下：
企业稳健发展
数月积累与爬坡，经营指标好转，2025 年度发行人归母净利润-5,864.61 万元
（2024 年度归母净利润-30,681.60 万元），亏损收窄。
发行人将持续通过（1）做专做精细分领域，保持公司稳健发展；（2）立
足区位优势，调整经营模式，开辟新的增长空间；（3）开拓国际市场，抢占国
际船燃加注先机；（4）加大科技创新和技术革新，提高产品附加值；（5）降
本增效，内部挖潜，优化资源配置；（6）积极布局新的优质业务，开拓新的业
绩增长点以及推动本次发行等多项举措，持续改善公司经营和财务状况。
为支持发行人稳健发展，经发行人 2025 年 12 月 8 日召开的第四届董事会
第三十次会议审议通过，控股股东文魁集团向发行人（含全资及控股子公司）
提供总额不超过 1.5 亿元的借款额度，借款利率按银行同期借款利率，该额度
有效期自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，在总金额范围内可循环使用。
发行人正在积极推进本次发行事项，募集资金到位后，发行人资本结构将
得到优化，财务风险将得到一定程度降低。此外，本次发行完成后，上市公司
实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，可发挥国资平台在
产业培育、产业升级方面的作用，进一步夯实资本实力，降低资金成本，提升
抗风险能力和上市公司经营质量。
截至本回复出具之日，发行人不存在借款违约情况，并将通过银行续贷等
方式保障日常经营需要。发行人目前银行借款为信用借款，截至 2025 年 12 月
末，发行人固定资产账面价值为 9.26 亿元、无形资产账面价值为 0.76 亿元，
若出现资金缺口，可使用相关资产进行抵押以获取资金。
发行人积极开拓新的业绩增长点，2025 年 6 月，发行人设立全资子公司无
锡极致，提供 IDC、AIDC 智算中心液冷管理系统整体解决方案；2025 年 7 月，
基于对智能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，经发行人第四届董事会
第二十五次会议审议通过，无锡极致购买服务器、数据中心机房及配套技术服
务、网络设备及服务等，用于开展智能算力服务及相关业务。收购人也将利用
无锡产业政策优势及国资平台资源整合优势，为发行人在智能算力服务及相关
领域探索及拓宽业务机会提供支撑及协同效应。
后续，发行人将继续按照战略目标开展经营活动，积极寻找合适的优质项
目，培育及拓宽业务机会和利润增长点，增强上市公司综合竞争能力和盈利水
平，缓解债务压力。
转债”《募集说明书》约定的有条件赎回条款。发行人于 2025 年 7 月 25 日召
开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“博汇转债”的
议案》，结合当前市场及公司自身情况，行使“博汇转债”的提前赎回权利。
截至 2025 年 8 月 20 日（“博汇转债”赎回日暨停止转股日），发行人总股本
因“博汇转债”转股累计增加 49,506,218 股，转股结束后，截至 2025 年末公司
净资产增加至 7.59 亿元，资产负债率下降至 56.54%。
（七）是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施
报告期各期末，发行人流动比率、速动比率、资产负债率指标如下：
项目 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
流动比率（倍） 0.86 1.06 1.20
速动比率（倍） 0.40 0.73 0.82
资产负债率（母公司） 57.12% 80.79% 63.89%
资产负债率（合并） 56.54% 77.80% 65.48%
截至本回复出具之日，发行人未发生银行等金融机构债务逾期的情况。发
行人流动比率、速动比率较低，如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大
不利影响，或公司财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能出
现流动性风险及信用违约风险。
为应对上述潜在风险，发行人通过改善公司经营和财务状况、股东向发行
人提供资金借款支持、向特定对象发行股票、银行借款续贷、布局新的优质业
务等措施提高盈利能力、优化财务结构、降低偿债风险，采取的应对措施参见
本回复问题 1 之“六（六）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及
能力等、缓解公司债务压力的应对措施”。
综上，如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司财
务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致发行人出现流动性
风险及信用违约风险。发行人为应对潜在风险，已采取措施提高盈利能力、优
化财务结构、降低偿债风险，并已在《募集说明书》中披露了偿债及流动性风
险。
七、公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司
各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公
司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
（一）公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性
报告期内，发行人存货周转率情况如下：
指标 2025 年度 2024 年度 2023 年度
存货周转率（次） 7.92 5.73 6.87
报告期内，发行人存货周转率分别为 6.87、5.73、7.92，呈先降后升趋势，
主要原因为：
货周转。
转速度加快。
综上，报告期内存货周转率变动的原因合理。
（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可
比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末，发行人各产品的库龄情况如下：
单位：万元
类别 产品
账面余额 库龄 账面余额 库龄 账面余额 库龄
特种油 3,897.69 4,230.50 5,382.81
库存商品+ 燃料油 11,218.07 1 年以 5,659.69 1 年以 2,058.56 1 年以
发出商品 重芳烃及衍生品 - 内 - 内 2,692.01 内
其他 1,810.54 169.48 479.83
合计 16,926.30 10,059.67 10,613.21
报告期各期末，发行人各产品库龄均在 1 年以内，产品生产销售周期较短，
存货周转率高，周转速度快。
报告期各期末，发行人库存商品在期后 1 个月内已基本实现销售，期后销
售价格变动较小，具体情况如下：
（1）2025 年末主要产品期后 1 个月销售情况如下：
单位：吨、元/吨
类别 产品 期末结存数量
销售单价 数量 单价
特种油 7,121.53 6,221.52 22,671.64 6,429.23
出 口 燃 料 油
库存商品 15,134.10 2,406.77 12,001.24 2,611.95
（注）
燃料油 10,654.90 4,942.95 12,049.56 4,820.75
发出商品 出口燃料油 7,963.80 2,471.52 7,963.80 2,471.52
合计 40,874.33 54,686.24
注：出口燃料油销售单价偏低，主要系该批次产品为进料加工产品，价格中未包含关
税和消费税。
（2）2024 年末主要产品期后 1 个月销售情况如下：
单位：吨、元/吨
类别 产品 期末结存数量
售单价 数量 单价
特种油 6,784.82 6,180.30 8,733.14 6,787.98
库存商品
燃料油 13,193.67 4,812.89 14,870.46 4,927.69
发出商品 出口燃料油 3,766.04 3,130.48 3,766.04 3,130.48
合计 23,744.53 27,369.64
（3）2023 年末主要产品期后 1 个月销售情况如下：
单位：吨、元/吨
类别 产品 期末结存数量
销售单价 数量 单价
特种油 7,969.35 6,656.00 25,578.24 6,804.16
库存商品 重芳烃及衍生品 4,237.70 3,483.10 16,233.20 3,472.80
燃料油 3,367.60 5,961.05 9,201.52 6,130.64
合计 15,574.65 51,012.96
（1）存货周转率
报告期内，同行业可比公司存货周转率的情况如下：
指标 2025 年度 2024 年度 2023 年度
阳谷华泰 5.79 6.27 6.57
正丹股份 7.34 8.25 4.54
金泰丰 7.90 8.39 12.95
龙宇 5 不适用（注） 4.05 7.15
平均 7.01 6.74 7.80
发行人 7.92 5.73 6.87
注：根据龙宇 5 披露的定期报告，自 2025 年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司无
可比业务。
报告期内，同行业可比公司的存货周转率平均值分别为 7.80、6.74、7.01，
与发行人变动趋势基本一致。2025 年度，随着生产设备产能利用率及销量进一
步提升，发行人存货周转速度加快。
（2）存货跌价准备计提比例
报告期内，同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：
同行业 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
阳谷华泰 3.93% 3.00% 1.46%
正丹股份 2.48% 2.21% 1.46%
金泰丰 未披露 0.00% 8.09%
龙宇 5 不适用（注） 17.72% 0.58%
平均 3.21% 5.73% 2.90%
发行人 5.09% 2.68% 9.30%
注：根据龙宇 5 披露的定期报告，自 2025 年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司无
可比业务。
报告期内，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异，具
体原因如下：
受宏观政策影响，发行人对期末存货中需要按 2,105.20 元/吨缴纳消费税及附加
税的重芳烃衍生品等相关产品计提存货跌价准备 3,534.16 万元，因此 2023 年末
计提比例较高。
公司不存在较大差异。
为：2025 年国际原油价格波动较大，发行人存货受原油价格波动较为直接、快
速，且产品利润空间相对有限，对市场价格变动较为敏感。报告期末，发行人
存货成本高于可变现净值，对原材料计提存货跌价准备金额较大，导致存货跌
价比例相应增加。
综上，报告期各期末，发行人各产品库龄均在 1 年以内，产品生产销售周
期较短，存货周转率高，周转速度快，库存商品在期后 1 个月内基本实现销售，
期后销售价格变动较小，存货跌价准备计提充分。
八、结合发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产
的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，固定资产减值计
提是否充分；结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明是否存
在进一步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存在退
市风险。
（一） 发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产的
核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，固定资产减值计提
是否充分
发行人固定资产主要由机器设备构成，报告期各期末，发行人主要固定资
产明细情况如下：
单位：万元
账面原值
日期 资产类别 累计折旧 减值准备 账面价值
金额 比例（％）
房屋及建筑物 1,906.38 1.33 921.82 984.56
机器设备 139,830.68 97.85 38,721.64 9,667.71 91,441.33
运输设备 450.57 0.32 391.29 59.29
月 31 日
办公设备及其他 713.26 0.50 558.37 154.89
合计 142,900.89 100.00 40,593.12 9,667.71 92,640.06
房屋及建筑物 1,890.88 1.70 848.56 1,042.31
月 31 日 运输设备 489.27 0.44 384.93 104.34
办公设备及其他 683.45 0.61 546.19 137.27
账面原值
日期 资产类别 累计折旧 减值准备 账面价值
金额 比例（％）
合计 111,517.67 100.00 30,175.22 9,794.39 71,548.07
房屋及建筑物 1,802.34 1.62 781.83 1,020.51
机器设备 108,614.47 97.36 18,062.45 3,924.05 86,627.97
运输设备 489.27 0.44 340.18 149.09
月 31 日
办公设备及其他 647.98 0.58 515.96 132.02
合计 111,554.07 100.00 19,700.43 3,924.05 87,929.58
报告期各期末，发行人固定资产主要由机器设备构成，主要为 40 万吨/年
环保芳烃油生产装置、40 万吨/年芳烃抽提装置的相关设备和 45 万吨/年原料适
应性装置。发行人分别以 2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12
月 31 日基准日制定了固定资产盘点工作计划，对相关资产的存在及状态进行了
盘点确认。
报告期各期末，发行人境内固定资产盘点结果分别为 98.88%、98.52%和
经盘点，发行人固定资产真实存在，少量机器设备因改造停用而闲置（已
于 2018 年全额计提减值准备），固定资产运行状况良好，不存在陈旧过时或损
坏的情形。
发行人已建立了《固定资产管理规定》《资产减值准备管理规定》《财产
清查管理规定》等相关内控管理制度，主要包括：（1）明确固定资产定义及分
类，根据使用情况进行分部门管理；（2）明确不同方式取得的固定资产计价方
式及成本计量，明确固定资产折旧年限、方式及净残值率；（3）明确固定资产
转移、报废等相关审批流程；（4）明确固定资产盘点事宜；（5）明确资产减
值损失的确认、计量和转回等。
报告期内，发行人严格按照相关制度的规定，对固定资产进行初始确认及
后续计量，并定期开展盘点工作，确保资产安全性。
报告期内，发行人依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对
期末资产进行全面清查后，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关
资产计提了减值准备，具体情况参见本回复问题 1 之“一（一）1（6）减值损
失计提”。
综上，发行人固定资产计量真实准确，减值准备计提充分。
（二） 结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明是否存在进一
步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存在退市风险
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人主要资产及是否可能存在进一步减值风险
的分析如下：
金额
项目 占比 是否存在进一步减值风险及判断依据
（万元）
主 要 为 Trafigura pte ltd 和 Chimbusco
应收账款 11,833.47 6.77% (hongkong) limited.等客户的应收账款，期
后已于 2026 年 1 月全部收回。
主要是部分尚未发货的原材料款项，不存在减
预付款项 2,374.20 1.36%
值迹象。
金额较小，主要系押金，出现大额减值的风险
其他应收款 83.88 0.05%
较低。
主要为原材料和库存商品，期后已基本实现销
存货 37,042.32 21.20%
售。
其他流动资产 4,110.69 2.35% 主要为待抵扣增值税，不存在减值迹象。
对宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司的
长期股权投资 1,473.06 0.83% 投资（持股比例为 20%），出现大额减值的风
险较低。
对杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合
其他非流动金融资
产
值的风险较低。
固定资产整体运行情况良好，出现大额减值的
固定资产 92,640.06 53.02%
风险较低。
主要为杭州及宁波办公室装修工程款，出现大
在建工程 117.13 0.07%
额减值的风险较低。
使用权资产规模及构成未发生重大变化，出现
使用权资产 2,758.26 1.58%
大额减值的风险较低。
金额
项目 占比 是否存在进一步减值风险及判断依据
（万元）
主要为土地使用权和软件，状况良好，处于正
常使用状态，不存在长期闲置等原因使其可收
无形资产 7,576.26 4.34%
回金额低于账面价值的减值情况，出现大额减
值的风险较低。
金额较小，主要系预付设备及工程款，出现大
其他非流动资产 116.05 0.07%
额减值的风险较低。
综上，截至本回复出具之日，发行人已对期末资产进行全面清查，经分析
判断，大额减值的风险较低。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》第 10.3.1 条
的规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实施退市风险警示。发行
人的经营情况对比分析如下：
是否触发相
序号 相关指标 发行人的情况
关指标
最近一个会计年度经审计的利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的 2025 年度，发行人营业收
净利润三者孰低为负值，且扣除后的 入为 28.16 亿元
营业收入低于 1 亿元
截 至 2025 年 12 月 末 ， 发
最近一个会计年度经审计的期末净资
产为负值
元
最近一个会计年度的财务会计报告被
发行人 2025 年度审计报告
为标准无保留审计意见
计报告
追溯重述后最近一个会计年度利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的
净利润三者孰低为负值，且扣除后的 截至本回复出具之日，发
营业收入低于 1 亿元；或者追溯重述 行人不存在相关情形
后最近一个会计年度期末净资产为负
值
中国证监会行政处罚决定表明公司已
披露的最近一个会计年度财务报告存
截至本回复出具之日，发
行人不存在相关情形
漏，导致该年度相关财务指标实际已
触及本款第一项、第二项情形
金 23,543.28 万元（含本数），募集资金到位后，发行人归母净资产将进一步增
加。
综上，本次发行完成后，净资产规模将进一步增加，发行人退市风险较小。
九、报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的
原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及
其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊
利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体
外循环等情形。
对外担保或资金体外循环等情形。
年度股东大会审议通过，控股股东文魁集团向发行人（含全资及控股子公司）
提供总额不超过 10,000 万元的借款额度，借款利率按银行同期借款利率，该额
度有效期自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，在总金额范围内可循环使
用。发行人可根据上述额度，根据实际需求的情况自行选择向文魁集团借款。
经发行人 2025 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，
文魁集团向发行人（含全资及控股子公司）提供总额不超过 1.5 亿元的借款额
度，借款利率按银行同期借款利率，该额度有效期自董事会审议通过之日起不
超过 6 个月，在总金额范围内可循环使用。报告期内发行人尚未在该笔额度内
向文魁集团借款。
综上，报告期内，发行人不存在对外资金拆借的情况，不存在资金占用、
违规对外担保或资金体外循环等情形。控股股东文魁集团为支持发行人稳健发
展，提供借款额度，利率合理。
十、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关规定；
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣
减。
（一）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关规定
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人财务报表中可能涉及核算财务性投资（包
括类金融业务）的科目及具体分析如下：
单位：万元
截至 2025 年 12 是否属于财 财务性投
科目名称 主要内容
月 31 日金额 务性投资 资的金额
其他应收款 83.88 主要为押金等 否 -
主要为待抵扣增值税、多
其他流动资产 4,110.69 交企业所得税、发行费用 否 -
等
R1 低风 险银 行理财 产品
交易性金融资产 5,000.00 否 -
等
长期股权投资 1,473.06 波中乌新材料产业技术研 否 -
究院有限公司 20%股权
其他非流动金融 州安丰富盛创业投资合伙
资产 企业（有限合伙）1%份
额
主要为预付设备及工程款
其他非流动资产 116.05 否 -
等
财务性投资金额合计 300.00
占归属于母公司股东净资产的比例 0.39%
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 83.88 万元，具体构成如下：
单位：万元
款项性质 金额 财务性投资金额
押金 103.73 -
往来款 0.17 -
应退预付款 3,627.47 -
计提坏账准备 -3,647.49 -
合计 83.88 -
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款主要为富晨有限公司应退预付
款 3,627.47 万元，该事项因 2022 年 11 月发行人与富晨有限公司签订采购数量
为 80,000 吨+/-5%的燃料油采购合同产生。2023 年 8 月，因富晨有限公司交付
货物不满足合同约定，发行人就与富晨有限公司的合同纠纷向香港国际仲裁中
心提交仲裁申请书。2025 年 8 月，发行人收到香港国际仲裁中心作出的《最终
裁决书》，判决富晨有限公司违反合同约定，责令其向发行人返还预付货款并
赔偿损失，具体情况参见发行人 2025 年 8 月 8 日公告的《关于公司重大仲裁
事项的进展公告》。2026 年，富晨有限公司（原告）向天津市第三中级人民法
院起诉，被告为发行人及仕宝（天津）技术检测有限公司，请求判令二被告对
因共同侵权行为给原告造成的经济损失共计 6,931.22 万元承担连带赔偿责任，
具体情况参见发行人 2026 年 2 月 25 日公告的《关于公司重大诉讼事项的公
告》。
截至本回复出具之日，富晨有限公司尚未依照香港国际仲裁中心的裁决结
果履行，天津市第三中级人民法院诉讼尚未审理结束，后续结果仍存在不确定
性，具体情况参见本回复问题 3 之“四”。
综上，发行人其他应收款均因日常经营活动形成，不属于财务性投资及类
金融业务。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产为 4,110.69 万元，均因日
常经营形成，不属于财务性投资及类金融业务，具体构成如下：
单位：万元
项目 金额 财务性投资金额
待抵扣增值税 4,030.13 -
多缴企业所得税 0.60 -
定增发行费用 79.96 -
合计 4,110.69 -
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产为 5,000 万元，为固定收
益类理财产品，风险等级为“R1 风险极低”，不属于收益波动大且风险较高的
金融产品，不属于财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面余额为 1,473.06 万元，
为 2019 年出资持有的宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司（以下简称“宁
波中乌”）20%股权。
（1）宁波中乌的成立背景
宁波中乌是由宁波市人民政府主导，宁波工程学院、镇海区人民政府与乌
克兰国家科学院化学学部三方联合共建，由宁波工程学院、镇海区人民政府、
发行人、宁波泰科威橡胶科技有限公司、宁波丝路科技交流服务有限公司出资
成立的独立核算法人单位。宁波中乌是宁波市镇海区重点引进的产业技术研究
院，聚合政府、高校、科研院所、企业、中介机构等多方资源，集新材料孵化
器、加速器、中试基地、材料试验检测分析于一体，重点围绕化工、新材料、
生物医用等领域，开展前瞻性研究、关键技术和产品研发、产业化推广应用的
科技创新平台。
（2）发行人投资宁波中乌的目的
①发行人参股宁波中乌后，受益于宁波中乌紧密对接的宁波“246”万千亿
级产业集群中的绿色石化、新材料等产业集群，引进乌克兰国家科学院院士及
相关科研机构人才团队，于 2020 年 11 月与乌克兰国家科学院院士尤里·赛门索
夫就“高性能润滑油的开发与产业化”项目达成合作并共同成立院士工作站，
旨在通过引进尤里·赛门索夫院士团队的高分散石墨烯应用技术，选用力学、
耐磨、导热、导电等性能优异的天然石墨作为原料及表面改性技术研发具有活
性官能团的改性石墨烯作为高强度、高耐磨和导热性、易于添加的润滑油添加
剂，以制备出高性能润滑油并实现产业化。此合作可为发行人打造一支学术能
力、创造力强的专业研发团队，提升发行人科研水平，有望获取高水平科研成
果乃至实现产业转化，为未来开发高端润滑油产品打下技术研发基础，为发行
人迈向新材料领域做准备。
②得益于宁波中乌汇聚的行业人才、技术、成果等科技创新资源，发行人
联合宁波中乌、中国兵器科学研究院宁波分院共建了绿色石化产业创新服务综
合体宁波公共实验检测服务平台（国防化工一级化学计量站）及中试服务平台，
为镇海以及周边的石化企业提供产品中试、化学检测、计量校准服务，可满足
石化企业对新开发项目产品的中试生产测试工作，从而为新产品的工业化生产
提供技术支撑。
综上，宁波中乌主要从事新材料研究，发行人参股宁波中乌的目的不是为
了获得投资收益或直接拓展客户、订单，主要看重后者在绿色石化领域的研发
前景和行业人才、技术、成果等科技创新资源，通过该投资，发行人可凭借宁
波中乌的科技创新资源在技术研发和技术服务等领域开展合作，长期来看，可
以为发行人深入参与校企合作、行业交流、技术研发提供渠道，有助于发行人
迈向更高层研究领域，实现发行人长期可持续技术创新的发展目标，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》（二）“围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资”的相关规定，不属于财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他非流动金融资产为 300 万元，为
东净资产的比例为 0.39%，金额及占比较小。
发行人作为有限合伙人完成实缴出资 300 万元后，未再继续追加投资，本
次发行完成前亦无继续追加投资的计划或安排。该笔投资不属于自本次发行相
关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务），
不涉及本次募集资金扣减的情况。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产为 116.05 万元，为预付
设备及工程款，不属于财务性投资及类金融业务。
综上，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人财务性投资的金额为 300 万元，占
归属于母公司股东净资产的比例为 0.39%，最近一期末不存在持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等有
关规定。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减
自本次发行相关董事会决议日（2025 年 2 月 10 日）前六个月至今，发行
人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务），具体分析如下：
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的类金
融业务的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的投资
金融业务的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的与公
司主营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的投资
产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的拆借
资金的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的委托
贷款的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本报告出具日，发行人购买的理财产品
情况如下：
单位：万元
预计利率区间
序号 受托方 产品名称 风险等级 理财金额 起息日 赎回日
（年化）
聚赢汇率-挂钩澳元对新西兰
元汇率结构性存款（定期开
放 型 灵 动 款 ）
（SDGB250002V）
共赢智信汇率挂钩人民币结
构性存款 A29077 期
买入到期收益
预计利率区间
序号 受托方 产品名称 风险等级 理财金额 起息日 赎回日
（年化）
苏银理财恒源私享天添鑫 1
号 A 理财产品
苏银理财恒源私享天添鑫 1
号 A 理财产品
农银理财“农银匠心·灵动”
农银理财“农银匠心·灵动”
农银理财“农银安心·灵动”
币理财产品
民生理财贵竹固收增利天天
盈 1 号机构款理财产品
买入到期收益
农银理财“农银安心·天天
利”人民币理财产品
存款定制第九期产品 187 %
农银理财“农银安心·天天
利”人民币理财产品
注：R1（谨慎型）、R2（稳健型）分别为银行理财产品风险等级当中的最低风险、风
险较低的低风险理财产品。
发行人为提高资金使用效率，对货币资金进行了现金管理，上述理财产品
的风险等级为 R1（谨慎型）、R2（稳健型）等，为银行理财产品风险等级当中
的最低风险、风险较低的低风险理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金
融产品，不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及本次募集资金扣减的情况。
十一、请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。
发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了前述（1）-（8）相关风险，
具体情况如下：
（1）经营业绩的风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 277,775.60 万 元 、 227,949.58 万 元 和
万元，自 2023 年度以来持续亏损，主营业务毛利率处于下降趋势，主要为受税
收等宏观政策变化影响，公司申报及缴纳消费税及附加税、计提大额资产减值
损失、设备停产以及成本增加等原因所致。
若公司改善经营业绩的举措未能达到预期效果，未来不能有效改善和提高
主营业务的盈利能力、改善财务状况、产品毛利持续下滑、新业务开拓进展不
及预期，则公司会有持续亏损的风险。
（2）税收等宏观政策变化的风险
根据 2023 年 6 月财政部、税务总局公告 2023 年第 11 号文的相关规定，公
司 2023 年 7 月以后生产销售的重芳烃及衍生品征收消费税，报告期内公司申报
并缴纳了消费税及附加税费 47,953.17 万元以及相应的滞纳金。
若未来公司生产经营适用的税收等宏观政策发生变化，公司不能及时有效
应对相关政策的变化，将对公司生产经营产生不利影响。
（3）客户拓展及供应商集中风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为 27.73%、
调整。未来，若下游客户需求下滑，公司未有效开拓新的客户、新的产品领域，
则公司存在客户流失以及经营业绩下滑的风险。
报告期内，公司前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 55.59%、
渐从国内转向国外，进口燃料油的采购量逐步增加。未来，若供应商供货不能
满足公司生产经营的需要，短期内其他供应商的供应无法及时有效替代，则可
能影响公司正常生产，对公司经营业绩产生不利影响。
（4）贸易业务风险
报 告 期 内 ， 公 司 贸 易 业 务 收 入 分 别 为 10,694.19 万 元 、 596.46 万 元 和
经济损失或合同履行障碍，如价格波动风险、汇率风险、信用风险、物流和供
应链风险等。若未来公司继续开展贸易业务，未能有效控制上述风险，可能给
公司带来损失，对公司经营业绩带来不利影响。
（5）经营性现金流风险
报 告 期 内 ， 公 司 净 利 润 分 别 为 -20,294.96 万 元 、 -30,989.84 万 元 、 -
和-12,698.23 万元，公司经营活动现金流量净额与净利润存在偏差，主要受宏
观政策影响导致经营性应收和应付项目的大额变动、非付现折旧与摊销金额较
大、计提大额资产减值损失和备货规模波动等因素综合影响所致，同行业可比
公司经营性现金流与净利润亦波动较大。
目前公司日常经营情况正常，未来若公司持续出现计提资产减值损失、生
产备货与销售周期不匹配等情况，可能导致公司现金流量净额与净利润不匹配，
造成营运资金紧张，进而对公司生产经营产生不利影响。
（6）偿债及流动性风险
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 （ 合 并 ） 分 别 为 65.48% 、 77.80% 和
至 2025 年 12 月 31 日，公司短期借款余额 40,409.76 万元、一年内到期的非流
动负债余额 30,549.82 万元、长期借款余额 13,012.54 万元，存在较大的偿债
压力。
如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状
况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，
对可持续经营能力造成不利影响。
（7）存货管理风险
报告期各期末，公司存货净值分别为 34,473.80 万元、32,452.70 万元和
受宏观政策等外部客观因素影响，公司产品成本提高，同时，受国际油价快速
变化影响，公司原材料采购价格波动较大，库存商品面临跌价风险。2023 年、
一方面，如果未来行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，
则公司产品成本可能进一步提高，存货存在进一步跌价的风险；另一方面，原
材料备货占用了较大的流动资金，若管理不善，将影响经营效率，对公司盈利
水平产生不利影响。
（8）长期资产减值的风险
报告期内，公司的长期资产主要为 40 万吨/年芳烃抽提装置、40 万吨/年环
保芳烃油生产装置和 45 万吨/年原料适应性装置，截至 2025 年末，固定资产、
使用权资产、无形资产账面价值合计 102,974.58 万元，占总资产的比例为
毛利空间收窄，导致长期资产出现减值迹象，根据企业会计准则，公司对固定
资产、使用权资产等长期资产进行减值测试并计提了减值，2023 年和 2024 年
计提减值分别为 6,288.52 万元和 6,546.70 万元。
若公司未能应对宏观经济环境、市场需求、行业竞争环境等重大不利变化，
产品成本继续上升，或市场开拓、销售情况不及预期，导致长期资产可回收金
额下降，公司长期资产可能存在进一步减值的风险，将对公司经营业绩产生不
利影响。
【会计师回复】
（一）核查程序
了解公司竞争优势、主要客户收入情况、订单情况、停产和复产情况、公司业
绩持续亏损的原因；了解公司未来总体发展战略及经营计划；分析公司影响亏
损的不利因素是否持续及应对措施；获取公司收入成本明细表，分析公司报告
期内毛利率逐年下滑及净利润持续亏损的原因及其合理性；获取并查阅发行人
关于固定资产减值的评估报告和计算过程文件，确认评估选用的评估方法、参
数选择的合理性，复核评估报告的准确性；查阅同行业可比公司定期报告等公
开资料，了解同行业可比公司的业绩情况，分析公司毛利率、净利润的变动趋
势与可比公司的差异及原因；查询深圳证券交易所相关退市规则，结合公司
告及财务报表、《企业专项信用报告》等，分析相关税款缴纳及会计处理情况，
以及是否受到主管部门行政处罚等。
否与发行人存在关联关系；对主要客户及供应商执行函证、走访等程序，判断
交易的真实性、完整性和余额的准确性。
资金流转情况；获取并查验了报告期内贸易业务的销售合同、销售发票、收款
回单、采购合同、采购发票、付款回单、运输单据等，核实相关业务的会计处
理符合企业会计准则的规定。
经营活动现金流量净额变动的原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金
流量等。
析发行人的生产经营状况、财务状况、日常营运资金的需求情况、募集资金使
用的预计安排、银行贷款情况，以及发行人采取的未来资金缺口解决方案及缓
解公司债务压力的应对措施等。
比；了解发行人存货跌价准备的计提政策，复核发行人对存货跌价准备的计提
情况；对存货实施分析性复核程序，并将存货相关的指标与同行业可比公司进
行比对。
运行情况，以了解是否存在长期闲置等问题；查阅评估师出具的评估报告，对
固定资产减值情况进行复核等。
单、控股股东及实际控制人出具不存在资金占用的声明、上市公司信息披露文
件等，复核关联方借款的利息费用计算过程，核查借款利率是否公允，是否存
在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。
质，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资认定的相关规定，
分析是否属于财务性投资，计算财务性投资占归属于母公司股东净资产的比例，
并分析自本次发行相关董事会前六个月至今是否存在已实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融业务）的情况，是否涉及本次募集资金扣减的情况等。
（二）核查意见
因真实、合理。根据可比公司定期报告等公开资料，其未披露受到相关因素影
响，因此毛利率、业绩及变动情况与发行人存在一定差异。发行人制定了明确
的未来发展计划和改善经营业绩的措施，拓展智能算力服务及相关业务领域，
取得一定成效，影响亏损的不利因素已有所减弱，业绩存在好转的迹象，具有
可持续经营的能力，本次发行完成后，净资产规模将进一步增加，退市风险较
小。
在受到主管部门行政处罚的情况。
户变动具有合理性，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性和持续性。报告
期内重叠客户、供应商与发行人不存在关联关系或其他密切关系，交易真实、
定价公允，款项已结清。发行人不存在对供应商和客户重大依赖的情况。
会计核算符合企业会计准则的规定。
合理性，具有正常的现金流量，不会对公司经营造成重大不利影响。
况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致发行人出现流动性风险
及信用违约风险。发行人为应对潜在风险，采取措施提高盈利能力、优化财务
结构、降低偿债风险，并已在《募集说明书》中披露了偿债及流动性风险。
产进行全面清查，经分析判断，大额减值的风险较低。本次发行完成后，净资
产规模将进一步增加，发行人退市风险较小。
对外担保或资金体外循环等情形。控股股东文魁集团为支持发行人稳健发展提
供借款额度，利率合理。
属于母公司股东净资产的比例为 0.39%，最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关
规定。自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及本次募集资金扣减的情况。
（三）详细说明对收入真实性的核查程序，包括走访、函证比例以及其他替代
性措施；
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
包括销售合同、银行回单、记账凭证、发票、出库单、签收单、报关单等，确
认收入的真实性、会计处理的准确性。
业收入是否在恰当期间确认。
销售合同实际执行情况及是否存在关联关系。
据，确认交易的真实性及与发行人是否存在关联关系等，函证情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 A 281,564.29 227,949.58 277,775.60
函证金额 B 220,426.04 175,791.08 202,049.30
发函金额占营业收入比例 B/A 78.29% 77.12% 72.74%
回函可确认金额 C 212,536.26 152,001.41 187,844.91
回函金额占营业收入比例 C/A 75.48% 66.68% 67.62%
未回函金额 7,889.78 23,789.67 14,204.39
执行替代测试金额 7,889.78 23,789.67 14,204.39
替代测试金额占未回函金额比例 100.00% 100.00% 100.00%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
回函及执行替代测试金额合计 220,426.04 175,791.08 202,049.30
回函及执行替代测试金额合计占营
业收入比例
针对未回函部分，执行替代测试，包括：对未回函客户销售合同、记账凭
证、出库单、签收单、发票等进行抽样检查，检查客户预付款的银行回单及期
后销售的情况，核查回单与客户名称是否一致。
经核查，我们认为，报告期内发行人收入真实。
（四）说明项目组对资金拆借的核查程序。
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
具鉴证报告。
经核查，我们认为，报告期内发行人不存在对外资金拆借的情况。
问题 2：
根据申报材料，本次发行募集资金不超过 41682.68 万元，全部用于补充流
动资金及偿还银行借款。本次发行对象为无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称原鑫曦望合伙），本次向特定对象发行股票
的价格为 5.66 元/股。原鑫曦望合伙成立于 2025 年 1 月 26 日。
截至 2025 年 4 月 30 日，宁波市文魁控股集团有限公司（以下简称文魁集
团）持有发行人股份比例为 39.19%，是发行人控股股东，金碧华、夏亚萍夫妇
持有文魁集团 100%股权，是发行人实际控制人。本次发行股份完成后，原鑫曦
望合伙预计最高持有发行人股份比例约为 33.13%，文魁集团、夏亚萍持有发行
人股份比例为 30.17%。
文魁集团、夏亚萍分别与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》约定：文
魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行
完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非
财产性权利，亦不得委托第三方行使前述权利。文魁集团、金碧华和夏亚萍各
自出具关于不谋求控制权的承诺函。上述向特定对象发行股票完成、文魁集团
及夏亚萍放弃表决权后，发行人的控股股东由文魁集团变更为原鑫曦望合伙，
实际控制人由金碧华和夏亚萍变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。
能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，拟通过全资子公司无锡极致液冷
科技有限公司（以下简称极致液冷）购买服务器、数据中心机房及配套技术服
务、网络设备及服务等，用于开展智能算力服务及相关业务，采购总金额预计
不超过人民币 3.9 亿元。本次交易对手为杭州鑫蜂维网络科技有限公司（以下
简称鑫蜂维网络），法定代表人为史楠，史楠同为本次发行对象原鑫曦望合伙
有限合伙人。截至报告期期末，公司货币资金余额为 36280.96 万元。
请发行人补充说明：（1）结合本次发行后发行人股权变化情况、原鑫曦望
合伙的股权结构及股东持股比例、表决权放弃协议内容、发行人董监高构成及
任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定
和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及原鑫曦望合伙保持控
制权稳定的相关措施。（2）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，原鑫
曦望合伙如无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的
风险及拟采取的措施，认购对象是否符合相关发行条件。（3）明确发行对象本
次认购金额的下限，说明原鑫曦望合伙上层各级出资人资金来源及履约能力，
是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，
是否存在资金短缺的风险，穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业
合理性、是否存在锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规
定。（4）结合原鑫曦望合伙未来对公司业务定位、发展规划、与目前公司主营
业务的协同性，说明原鑫曦望合伙取得上市公司控制权的真实背景及原因，公
司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可
能损害中小股东合法权益的情形；并结合公司流动性风险、相关资产质量和回
款进度、管理整合风险等说明原鑫曦望合伙是否采取有效风险防控措施。（5）
发行人向鑫蜂维网络购买资产的原因及定价公允性，采购供应商的确定方式，
该供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、人员规模、成立时间、最近一
年及一期业绩情况、是生产商还是贸易商，采购资产的具体产品名称、数量，
相关交易是否具有商业实质，鑫蜂维网络与发行人股东、实际控制人、董监高
及本次认购对象等是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，本次募集资金补充
流动资金的具体用途，是否用于向鑫蜂维网络购买服务器等资产，如是，请说
明本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形；如否，请说明购买资产
的资金来源，与本次募集资金能否明确区分。（6）公司智能算力服务及相关业
务的具体开展计划，是否已有意向性客户或在手订单，发行人是否具有投资、
生产、管理的相关经验，是否具备人员、技术、市场等储备。（7）结合原鑫曦
望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战
略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，
并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完
成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的
资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。（8）本次发行完成后是
否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。（9）结合业务发展等情
况说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资
金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余
额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的
必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）-（4）、（6）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（8）并
发表明确意见。
【发行人回复】
一、结合本次发行后发行人股权变化情况、原鑫曦望合伙的股权结
构及股东持股比例、表决权放弃协议内容、发行人董监高构成及任
免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控
制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及
原鑫曦望合伙保持控制权稳定的相关措施。
（一）结合本次发行后发行人股权变化情况、原鑫曦望合伙的股权结构及股东
持股比例、表决权放弃协议内容、发行人董监高构成及任免机制、日常经营决
策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及
盈利能力的潜在影响和风险
本次发行前后，上市公司目前控股股东、实际控制人及发行对象原鑫曦望
合伙的持股变化情况如下：
本次发行前（截至 2025 年 12 月 31 日）
主体 享有表决权的
股数（股） 占总股本比例 表决权
股数（股）
文魁集团 96,211,616 32.6181% 96,211,616 32.6181%
夏亚萍 71,926 0.0244% 71,926 0.0244%
文魁集团及夏亚萍合
计
原鑫曦望合伙 32,070,538 10.8727% 32,070,538 10.8727%
本次发行后
主体 享有表决权的
股数（股） 占总股本比例 表决权
股数（股）
文魁集团 96,211,616 28.5868% - -
夏亚萍 71,926 0.0214% - -
文魁集团及夏亚萍合
计
原鑫曦望合伙 73,666,443 21.8881% 73,666,443 31.5561%
注：剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股份 96,283,542 股以及“博汇股份回购
专用证券账户”无表决权股份 6,829,634 股后，原鑫曦望合伙所持有表决权的股份总数占上
市公司表决权股份总数的比例为 31.56%。
根据发行人本次发行方案，本次发行股票的数量不超过 41,595,905 股，由
原鑫曦望合伙全额认购。本次发行完成后，原鑫曦望合伙预计最高将持有上市
公司 73,666,443 股股份（根据截至 2025 年 12 月 31 日股本测算，约占公司届时
股份总数的 21.89%）。
本次发行完成且文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，上市公司控股股东将变
更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。
截至本回复出具之日，原鑫曦望合伙的基本情况及合伙人结构如下：
名称 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
执行事务合伙人 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
出资额 41,700 万元人民币
统一社会信用代码 91320206MAEB59274X
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数
字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联
经营范围
网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科
技中介服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 1 月 26 日
营业期限 2025 年 1 月 26 日至无固定期限
合伙人 合伙人性质 出资比例
无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司 普通合伙人 0.4796%
江苏原力产业投资有限公司 有限合伙人 35.9712%
无锡惠淳科技有限公司 有限合伙人 14.3885%
无锡惠合新创产业投资有限公司 有限合伙人 14.3885%
无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限
有限合伙人 14.3885%
合伙人信息 合伙）
北京百望金控科技有限公司 有限合伙人 7.1942%
史楠 有限合伙人 4.7962%
李忠辉 有限合伙人 3.5971%
席明贤 有限合伙人 2.3981%
朱莉萍 有限合伙人 1.1990%
钱爱琴 有限合伙人 1.1990%
原鑫曦望合伙的股权控制关系如下：
原鑫曦望合伙的执行事务合伙人为原鑫曦望公司，实际控制人为无锡市惠
山区国企改革发展服务中心。
权放弃协议》，主要内容如下：
“甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
乙方：宁波市文魁控股集团有限公司/夏亚萍
（1）在弃权期限内，乙方不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份（简
称“弃权股份”）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称
“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于：
i.请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议
（含年度股东大会和/或临时股东大会）；
ii.行使股东提案权，向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、
选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选
人）等股东提议或议案及做出其他意思表示；
iii.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
上市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权，
并签署相关文件；
iv.法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。
（2）为免疑义，弃权期限内，弃权股份对应的收益权、分红权、处分权等
财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披露
义务仍由乙方承担。
（3）乙方及其关联方、一致行动人如减持或质押所持上市公司股份的，须
确保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。
（4）乙方承诺是弃权股份的合法所有人，对弃权股份拥有完整的权益，不
存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的
权利限制、优先安排、表决权委托安排。
弃权期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下任一行为：（i）
单方撤销或终止本协议的表决权放弃；（ii）通过任何方式直接或间接委托第三
方行使本协议项下弃权权利；（iii）通过网络投票等任何方式直接或间接行使
弃权股份表决权。
（5）本协议生效后，乙方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目
的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单
独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委
托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上
市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他
方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
直接和/或间接持有的目标公司股份比例高于乙方及其一致行动人合计直接和/或
间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。
配股等除权原因发生股份数量变动的，乙方弃权股份数量同时根据除权规则作
相应调整。
（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其
承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此
实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、
诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且
守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十
（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付
代表人签字并加盖乙方公章/签字之日起成立。
综上，通过该协议的签署，文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃本次发行完
成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财
产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放
弃协议》约定的放弃期限为自本次发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或
间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直接和/或间接持
有的公司股份比例 5％之日止。
（1）发行人董高构成
发行人现任第五届董事会共 7 名董事，其中非独立董事 3 名，分别为金碧
华（董事长）、王律、吴平（原鑫曦望合伙推荐），独立董事 3 名，分别为刘
红灿、董向阳、富新，该等董事均由董事会提名及董事会审议，并经股东会选
举产生；职工代表董事 1 名，为严世明。
发行人已根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡
期安排》及证监会配套制度规则等规定取消监事会，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，并已于 2025 年 12 月 24 日召开的 2025 年第
七次临时股东大会审议通过修订后的章程等制度。发行人现任第五届董事会审
计委员会委员共 3 人，分别为董向阳（主任委员/召集人）、富新、金碧华。
发行人现任高级管理人员包括：总经理王律、副总经理兼董事会秘书张雪
莲、副总经理李世晴、副总经理余江飞、副总经理韩铁成、财务总监项美娇，
均由发行人董事会提名决定聘任。
（2）发行人董高任免机制
根据发行人的《公司章程》，发行人董高的任免机制如下：
人员 任免机制
第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会
选举两名及以上的董事时应当采取累积投票制度。董事会应当向股
东提供候选董事的简历和基本情况。
候选董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事的董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以
上的股东向董事会书面提名推荐，董事会提名委员会进行资格审核
后，由董事会审议通过后，提交股东会选举。
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东提出，并经股东会选举决定，提名人不得提名
与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意;提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情
况。董事候选人应在 股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
董事
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票
多少依次决定董事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人
数的乘积， 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东
既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投
票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举
的所有董事，并在其选举的每位董事后 标注其使用的投票权数。如
果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票
权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得
的投票权总数，决定当选的董事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选
举。
第一百二十四条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理
审计委员会 人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会成员由董事会选举产生。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人（本公司称财务总监）、董事会秘书以及经公司董事会
高级管理人员 聘任的其他高级管理 人员。
第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
根据原鑫曦望合伙与发行人目前控股股东、实际控制人在《控制权收购框
架协议》约定，原鑫曦望合伙将逐步改组上市公司董事会、高级管理层及党组
织构成，具体约定如下：
“2.1 在本协议约定的本次转让完成后，甲方（“原鑫曦望合伙”）有权
提名目标公司 1 席董事人选，乙方（“上市公司原控股股东、实际控制人”）
应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会以
改选的方式更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董
事人选投赞成票。
监事会、高级管理层及党组织构成。改组后的目标公司董事会由 7 名董事组成
（其中包括 3 名独立董事），甲方有权提名目标公司 5 席董事人选（其中包括
以改由甲方推荐的董事担任；改组后的目标公司监事会由 3 名监事组成，其中
职工代表监事 1 名，甲方有权向目标公司提名 2 名股东代表监事，监事会主席
由甲方提名的监事担任；改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理 1 名、
副总经理 4 名、财务总监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理由乙方推荐且当
选的董事推荐的人员担任，甲方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负
责人和董事会秘书。改组后目标公司将按照中共中央《关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中华人民共和国公司法》和中
国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》的要求，结合目标公司实际情况，
建立完善党建制度，确保党建工作总体要求纳入目标公司章程，坚持党的建设
与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在目标公司决策、执行、监
督各环节的权责和工作方式支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使
职权，保证监督党和国家的方针、政策在目标公司的贯彻执行，并按上级党组
织批复选举和产生目标公司党支部书记、副书记以及委员会委员，党支部书记
由甲方推荐。
除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使
目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、监
事及高级管理人员并调整章程关于党建的相关内容及党组织人员构成，促成目
标公司的董事会、监事会、高级管理人员及党组织构成符合第二条的约定。”
年第四次临时股东大会审议通过，选举为公司第四届董事会非独立董事，并经
发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过继续担任公司第五届董事会非独立
董事。2025 年 12 月 24 日，公司召开 2025 年第七次临时股东大会审议通过
《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》等议案，取消了监事会，由董
事会审计委员会行使监事会职权，董事会审计委员会由董事会选举产生。本次
发行完成后，原鑫曦望合伙将按《控制权收购框架协议》的约定逐步改组上市
公司董事会、高级管理层及党组织构成。
综上，本次发行完成后，原鑫曦望合伙能够对发行人董事会、董事会审计
委员会、高级管理层的设置、任免产生重大影响。无锡市惠山区国企改革发展
服务中心作为原鑫曦望合伙的实际控制人，能够通过发行人董事任免对发行人
董事会产生重大影响，进而影响董事会审计委员会、高级管理人员的任免。
（3）发行人日常经营决策情况
关于发行人的日常经营决策，发行人《公司章程》规定如下：
条款 具体内容
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第四十七条 （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
条款 具体内容
审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）本项所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组;研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及相关法律法规
认定的其他交易。但购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）；出售产品、商品
等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）以及虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动的不包含
在内。
审议下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进
行本项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，但已按照本项规定履行相关审议义务的，不再
纳入累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于 按照本项的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第三目或者第五目标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的
规定履行股东会审议程序。
（十五）审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与
同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额，公司提供担保
除外）超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易事项；
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东会
条款 具体内容
审议：
等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
免、接受担保和资助等；
贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
产品和服务的。
本项所称“关联交易”，除本款第十四项规定的交易外，还包括：
购买原材料、 燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳
务；委托或者受托销售；关联双方共同投资以及其他通过约定可能
造成资源或者义务转移的事项。
（十六）审议下列财务资助事项：1、被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本项规定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则
对审议事项和审议事项相关标准另有规定的，按其规定执行。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
第一百一十一条 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
条款 具体内容
酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组
织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机
构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的
第一百六十六条
具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列
席董事会会议。
根据上述规定，发行人的经营方针/计划、投资计划/方案等重大经营管理事
项，需由发行人股东会和/或董事会审议批准；其他具体的日常经营管理工作由
发行人总经理及其他高级管理人员和相应业务部门在各自的职权范围内进行决
策和执行。
综上，本次发行完成后，原鑫曦望合伙对发行人的表决权足以对发行人股
东会产生重大影响，且原鑫曦望合伙将根据协议约定逐步改组发行人董事会及
高级管理层。原鑫曦望合伙通过控制发行人董事会，将对发行人董事会审计委
员会、高级管理人员的任免以及日常经营决策产生重大影响。本次发行完成后，
发行人的控制权、生产经营稳定性将得到一定程度增强，且不存在对发行人控
制权稳定及生产经营、盈利能力的潜在影响和风险。
（二）原鑫曦望合伙保持控制权稳定的相关措施
本次发行完成后确保上市公司控制权稳定的具体措施如下：
参见本回复问题 2 之“一（一）3、表决权放弃协议内容”）。本次发行前后，
除原鑫曦望合伙、文魁集团及夏亚萍之外，上市公司其他股东的持股比例较为
分散，不存在其他直接持股 5%以上股份的股东。原鑫曦望合伙可实际支配的公
司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。
鑫曦望合伙与发行人原控股股东、实际控制人在《控制权收购框架协议》中关
于改组董事会、高级管理层及党组织构成的约定参见本回复问题 2 之“一（一）
行人董事会、董事会审计委员会、高级管理层的设置、任免产生重大影响。
的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“承诺方现无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：
自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有宁波博汇化工科技股份有限公司
（简称“上市公司”）股份期间，承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接
或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求
上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票
权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大
股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方
式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
本公司/本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给
上市公司及原鑫曦望造成的损失。
本承诺函自《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
与宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份
有限公司之控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。”
综上，本次发行完成且文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，上市公司控股股
东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服
务中心。原鑫曦望合伙已通过与文魁集团、夏亚萍签署《表决权放弃协议》、
改组公司董事会、高级管理层及党组织构成、由文魁集团、金碧华、夏亚萍出
具不谋求控制权的承诺函等措施，进一步确保本次发行完成后发行人的控制权
稳定。
二、结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，原鑫曦望合伙如
无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的
风险及拟采取的措施，认购对象是否符合相关发行条件。
（一）本次发行定价及公司股票二级市场价格，认购对象原鑫曦望合伙关于本
次认购的承诺
本次发行相关议案并披露了《二〇二五年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为
自披露预案至 2025 年 12 月 31 日，发行人股票二级市场最高为 15.99 元/股、
最低为 6.36 元/股，期间均高于本次发行价格，具体情况如下：
数据来源：Wind
认购对象原鑫曦望合伙承诺：本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，本企业将严格按照《附条件生效的股份认购协议》的
约定，及时履行认购义务。若上市公司的股票二级市场价格低于本次发行价格，
本企业仍会按照法律法规的规定及认购协议的约定，参与本次认购，配合启动
发行程序。
本次发行以取得上市公司控制权为目的，发行人及发行对象原鑫曦望合伙
承诺，本次向特定对象发行取得中国证监会的批文后，将在批文有效期内完成
发行工作。
（二）本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施，认购对象是否
符合相关发行条件
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重
大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条规定：“向特定对象发行
股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行
股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形
之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决
议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行方案不存在无法实施的风险，认购对象符合相关发行条件，具体
分析如下：
可以依其可实际支配的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重
大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）（四）项的相关
规定，拥有上市公司控制权
文魁集团根据《控制权收购框架协议》约定，将其持有的上市公司
数的比例为 13.06%），并于 2025 年 4 月 30 日完成了过户登记。因上市公司可
转 债 2025 年 8 月 28 日 摘 牌 ， 上 市 公 司 总 股 本 因 可 转 债 转 股 累 计 增 加
本次发行前后，发行人目前控股股东、实际控制人及原鑫曦望合伙的持股
变化情况如下：
本次发行前（截至 2025 年 12 月 31 日）
主体 享有表决权的
股数（股） 占总股本比例 表决权
股数（股）
文魁集团 96,211,616 32.6181% 96,211,616 32.6181%
夏亚萍 71,926 0.0244% 71,926 0.0244%
文魁集团及夏亚萍合计 96,283,542 32.6425% 96,283,542 32.6425%
原鑫曦望合伙 32,070,538 10.8727% 32,070,538 10.8727%
本次发行后
主体 享有表决权的
股数（股） 占总股本比例 表决权
股数（股）
文魁集团 96,211,616 28.5868% - -
夏亚萍 71,926 0.0214% - -
文魁集团及夏亚萍合计 96,283,542 28.6082% - -
原鑫曦望合伙 73,666,443 21.8881% 73,666,443 31.5561%
注：剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股份 96,283,542 股以及“博汇股份回购
专用证券账户”无表决权股份 6,829,634 股后，原鑫曦望合伙所持有表决权的股份总数占上
市公司表决权股份总数的比例为 31.56%。
根据原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《控制权收购框架
协议》《表决权放弃协议》等协议，文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在
《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计剩余持有的上市公司全部
股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），
亦不得委托第三方行使前述权利。
放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至原
鑫曦望合伙直接和/或间接持有的上市公司股份比例高于文魁集团、金碧华和夏
亚萍合计直接和/或间接持有的上市公司股份比例 5%之日止。
因此，结合本次发行方案及发行人目前控股股东、实际控制人的表决权放
弃等安排，本次发行后，发行人目前控股股东、实际控制人的持股比例为
其中享有表决权的股份为 21.89%。剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股
份 96,283,542 股以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份 6,829,634 股
后，原鑫曦望合伙所持有表决权的股份总数占上市公司表决权股份总数的比例
为 31.56%，实际支配上市公司股份表决权超过 30%，可以依其可实际支配的上
市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响，符合《上市公司
收购管理办法》第八十四条第（二）（四）项的相关规定，拥有上市公司控制
权。
际控制人已出具了不谋求控制权的承诺函，本次发行后原鑫曦望合伙控制权稳
定
本次发行前，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的前 10 名股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙
企业（有限合伙）
宁波博汇化工科技股份有限公司回购专用
证券账户
中国银行股份有限公司－华夏双债增强债
券型证券投资基金
合计 166,492,924 56.44%
本次发行前后，除原鑫曦望合伙、文魁集团及夏亚萍之外，上市公司其他
股东的持股比例较为分散。发行人目前控股股东、实际控制人文魁集团、金碧
华、夏亚萍已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
自承诺函生效之日起（注：该承诺函自本次发行完成之日起生效）至其不
再持有上市公司股份期间，不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增
持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第
一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联
合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股
东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公
司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
因此，上市公司其他股东的持股比例较为分散，目前上市公司控股股东、
实际控制人已出具了不谋求控制权的承诺函，本次发行后原鑫曦望合伙控制权
稳定。
定上市公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十
四条第（三）项的相关规定，拥有上市公司控制权
根据发行人《公司章程》，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立
董事 4 名、独立董事 3 名。
根据原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《控制权收购框架
协议》等协议约定，本次发行后，原鑫曦望合伙将逐步改组上市公司董事会、
高级管理层及党组织构成，改组后的上市公司董事会由 7 名董事组成（包括 3
名独立董事），原鑫曦望合伙有权提名 5 席董事人选（包括 2 名独立董事）。
第四次临时股东大会选举为第四届董事会非独立董事。本次发行后，收购人可
依据《控制权收购框架协议》的约定以及本次发行后的实际支配上市公司股份
表决权，完成上市公司治理结构改组，具体分析如下：
（1）依据《控制权收购框架协议》的约定，除非收购人书面豁免，目前
控股股东、实际控制人文魁集团、金碧华、夏亚萍应根据有关法律法规以及公
司章程的规定，促使上市公司尽早召开股东会、董事会，以改选的方式更换部
分董事、高级管理人员。
（2）本次发行后，在文魁集团、夏亚萍表决权弃权期间，原鑫曦望合伙
所持有表决权的股份总数占上市公司有表决权股份总数的比例超过 30%，而上
市公司其他股东的持股比例较为分散，其他股东不足以对收购人的表决权产生
实质影响，原鑫曦望合伙可通过实际支配上市公司股份表决权，保障其提名的
董事在股东会中获得足够票数从而选举通过。
因此，本次发行后，原鑫曦望合伙通过实际支配上市公司股份表决权，能
够决定上市公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第
八十四条第（三）项的相关规定，拥有上市公司控制权。
综上所述：1、本次发行后，原鑫曦望合伙可以实际支配上市公司股份表决
权超过 30%（剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股份 96,283,542 股以及
“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份 6,829,634 股后），可以依其可
实际支配的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响；2、
上市公司其他股东的持股比例较为分散，目前上市公司控股股东、实际控制人
已出具了不谋求控制权的承诺函，本次发行后原鑫曦望合伙控制权稳定；3、
本次发行后，原鑫曦望合伙通过实际支配上市公司股份表决权，能够决定上市
公司董事会半数以上成员选任。因此，原鑫曦望合伙可通过本次认购取得上市
公司控制权，控制权稳定，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关
规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条规定的“通过认购本次
发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关要求，本次发行方案不
存在无法实施的风险，认购对象符合相关发行条件。
三、明确发行对象本次认购金额的下限，说明原鑫曦望合伙上层各
级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人
存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行
人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份
质押融资，是否存在资金短缺的风险，穿透后的各级出资人的基本
情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁定期安排，是否符合
《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（一）发行对象本次认购金额的下限
根据发行人 2025 年第二次临时股东大会授权，发行人于 2025 年 9 月 11 日
召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的各项议案，对本次
发行方案进行调整，将发行股票数量调整为不超过 41,595,905 股（含本数），
募集资金总额调减为不超过 235,432,822.30 元。
为明确本次发行认购下限，本次发行对象原鑫曦望合伙已出具承诺，具体
为：
“本企业拟全额认购博汇股份 2025 年向特定对象发行的股票，认购股份数
量 为 41,595,905 股 ， 认 购 金 额 为 认 购 数 量 乘 以 发 行 价 格 确 定 ， 不 超 过
及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若博汇股份股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回
购注销限制性股票或因其他原因导致本次发行前博汇股份总股本发生变动及本
次发行价格发生调整的，本企业本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次
认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。”
根据上述承诺，则原鑫曦望合伙认购金额的下限为 235,432,822.30 元（以
深圳证券交易所审核及证监会同意注册文件为准）。
（二）原鑫曦望合伙上层各级出资来源及履约能力，是否均为自有资金，是否
与发行人存在关联关系
根据原鑫曦望合伙与博汇股份及其控股股东、实际控制人签署的《控制权
收购框架协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》《股份认购
协议之补充协议》，原鑫曦望合伙本次收购涉及的资金总额为协议转让的交易
对价（人民币 262,978,411.60 元）与股份认购款（不超过人民币 235,432,822.30
元）的总和，即合计不超过人民币 498,411,233.90 元（约 4.98 亿元）。
本次发行认购对象为原鑫曦望合伙，根据原鑫曦望合伙出具的说明，原鑫
曦望合伙认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金，主要为
上层合伙人出资及申请银行并购贷款，足够覆盖本次认购金额，具体情况如下：
资金来源 金额（万元） 备注 到位情况
合伙人出资 41,700 合伙人按照权益比例出资，详见下表 已实缴到位
根据原鑫曦望合伙（借款人）、交通银行股
份有限公司无锡分行（牵头行兼代理行、贷
款人）、江苏银行股份有限公司无锡分行
（贷款人）于 2025 年 5 月 30 日签署的《原
鑫曦望收购博汇股份并购项目人民币
[34,000 万 ] 元 银 团 贷 款 合 同 》 （ BOCHS-
YTDK(2025)-020），全体贷款人同意向借
款人提供总计本金额不超过人民币
银行并购贷 已签订贷款
款 合同
为 84 个月。
江苏原力、无锡惠淳、无锡惠合、复星芯
光、原鑫曦望公司、史楠、李忠辉、席明
贤、朱莉萍等为其提供连带责任保证；
江苏原力、无锡惠淳、无锡惠合、复星芯
光、原鑫曦望公司、史楠、李忠辉、席明
贤、朱莉萍、钱爱琴、百望金控以其持有的
原鑫曦望合伙份额为其提供质押担保。
根据原鑫曦望合伙《合伙协议》及其提供的相关出资凭证，原鑫曦望合伙
的合伙人及实缴出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
出资人姓名/名称 资金来源
号 （万元） （万元）
无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限
合伙）
总计 41,700 41,700
原鑫曦望合伙为本次发行的认购对象，与发行人存在关联关系，系发行人
持股 10%以上的主要股东，且在本次发行完成后成为发行人的控股股东。
根据深交所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的相关
规定，原鑫曦望合伙穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、国有控股
主体的上层各级出资人具体结构如下：
无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星芯光”）
穿透后的结构如下：
（1）无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
企业名称 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
统一社会信用代码 91320206MAEB3U2Y1Y
注册地址 无锡市惠山区长安街道花园街 9 号 A210-2
法定代表人 刘倩
公司类型 有限责任公司
注册资本 300 万元
成立日期 2025-01-21
营业期限 2025-01-21 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服
务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；
经营范围
物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览
服务；以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东 持股比例
江苏原力产业投资有限公司（无锡市惠山区国
企改革发展服务中心为实际控制人）
原鑫曦望公司为惠山科创、无锡市惠山区国企改革发展服务中心控制的企
业，经核查原鑫曦望公司出资凭证、设立至出资后三个月流水、征信报告及其
出具的承诺，原鑫曦望公司通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资
金来源主要为自有资金，其认缴的原鑫曦望合伙 200 万元出资额已实缴，信用
情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。
原鑫曦望公司系原鑫曦望合伙的执行事务合伙人，通过原鑫曦望合伙间接
参与认购本次发行股份，与发行人不存在其他关联关系。
（2）江苏原力产业投资有限公司
企业名称 江苏原力产业投资有限公司
统一社会信用代码 91320206MA2654Y516
注册地址 无锡市惠山区长安街道花园街 9 号 A 栋 8 楼
法定代表人 张学军
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200,000 万元
成立日期 2021-05-27
营业期限 2021-05-27 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服
经营范围
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
序号 股东 持股比例
无锡惠山科创产业集团有限公司（无锡市惠山
区国企改革发展服务中心为实际控制人）
江苏原力为惠山科创、无锡市惠山区国企改革发展服务中心控制的企业，
经核查江苏原力出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，
江苏原力通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有
及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙 15,000 万元出资额已实缴，信用情况
良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。
江苏原力系原鑫曦望公司的控股股东，通过原鑫曦望合伙间接参与认购本
次发行股份，与发行人不存在其他关联关系。
（3）无锡惠淳科技有限公司
企业名称 无锡惠淳科技有限公司
统一社会信用代码 91320206MA274U3Y8D
注册地址 无锡市惠山区洛社镇洛杨北路 1 号
法定代表人 华瑞琦
公司类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万元
成立日期 2021-09-26
营业期限 2021-09-26 至无固定期限
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围
一般项目：电子专用材料研发；金属制品研发；电子专用设备销
售；电子测量仪器销售；模具制造；模具销售；劳动保护用品生
产；劳动保护用品销售；耐火材料销售；橡胶制品销售；合成材料
销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；金属结构制造；通讯设
备销售；通信设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部
件销售；建筑材料销售；创业空间服务；园区管理服务；企业管
理；物业管理；停车场服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；市政
设施管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
序号 股东 持股比例
无锡惠洛投资发展有限公司（无锡市惠山区国
企改革发展服务中心为实际控制人）
无锡惠西高新技术产业发展有限公司（无锡市
惠山区国企改革发展服务中心为实际控制人）
无锡惠淳科技有限公司（以下简称“无锡惠淳”）为无锡市惠山区国企改
革发展服务中心控制的企业，经核查无锡惠淳出资凭证、出资前后三个月流水、
征信报告及其出具的承诺，无锡惠淳通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行
股份的资金来源主要为自有及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙 6,000 万
元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。
无锡惠淳通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行
股份，与发行人不存在关联关系。
（4）无锡惠合新创产业投资有限公司
企业名称 无锡惠合新创产业投资有限公司
统一社会信用代码 91320206592505255R
注册地址 无锡惠山经济开发区政和大道 189
法定代表人 周毅
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 250,000 万元
成立日期 2012-03-14
营业期限 2012-03-14 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；财务咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设
备批发；信息技术咨询服务；计算机系统服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东 持股比例
无锡惠山经济技术开发区企业发展促进中心
公室）
无锡惠合新创产业投资有限公司（以下简称“无锡惠合”）为无锡惠山经
济开发区企业发展促进中心控制的企业，经核查无锡惠合出资凭证、出资前后
三个月流水、征信报告及其出具的承诺，无锡惠合通过原鑫曦望合伙间接参与
认购本次发行股份的资金来源主要为自有及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望
合伙 6,000 万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的
履约能力。
无锡惠合通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行
股份，与发行人不存在关联关系。
（5）无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320206MA7G8AFHXF
主要经营场所 无锡市惠山区洛南大道 8 号-1707
执行事务合伙人 亚东星尚长歌创业投资有限公司（委派代表：黄淼）
企业类型 有限合伙企业
出资额 16,000 万元
成立日期 2022-01-04
营业期限 2022-01-04 至 2032-01-03
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
序号 合伙人 出资比例
无锡复星创业投资合伙企业（有限合伙），基
金编号：SSD621，备案时间：2021-08-13
无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合
亚东星尚长歌创业投资有限公司，为上海复星
创富投资管理股份有限公司（基金管理人，登
记编号：P1000303，登记时间：2014-03-17）
的全资子公司
经核查复星芯光出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承
诺，复星芯光通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为
自有及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙 6,000 万元出资额已实缴，信用
情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。
复星芯光通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行
股份，与发行人不存在关联关系。
（6）北京百望金控科技有限公司
企业名称 北京百望金控科技有限公司
统一社会信用代码 911101083397503882
注册地址 北京市海淀区北清路 81 号一区 1 号楼 13 层 1301-2 室
法定代表人 邹岩
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 11000 万元
成立日期 2015-04-21
营业期限 2015-04-21 至 2035-04-20
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系
统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨
询；市场调查；软件开发；应用软件服务；基础软件服务；投资管
经营范围 理；投资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
序号 股东 持股比例
北京百望金控科技有限公司（以下简称“百望金控”）为上市公司百望股
份（06657.HK）的子公司，经核查百望金控出资凭证、出资前后三个月流水、
征信报告及其出具的承诺，百望金控通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行
股份的资金来源主要为自有及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙 3,000 万
元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。
百望金控通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行
股份，与发行人不存在关联关系。
（7）史楠
根据史楠提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信报
告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主
要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙 2,000 万元出资额已实
缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。
史楠通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，
与发行人不存在关联关系。
（8）李忠辉
根据李忠辉提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信
报告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源
主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙 1,500 万元出资额均
已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。
李忠辉通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股
份，与发行人不存在关联关系。
（9）席明贤
根据席明贤提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信
报告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源
主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙 1,000 万元出资额均
已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。
席明贤通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股
份，与发行人不存在关联关系。
（10）朱莉萍
根据朱莉萍提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信
报告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源
主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙 500 万元出资额均已
实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。
朱莉萍通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股
份，与发行人不存在关联关系。
（11）钱爱琴
根据钱爱琴提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信
报告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源
主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙 500 万元出资额均已
实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。
钱爱琴通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股
份，与发行人不存在关联关系。
综上，原鑫曦望合伙的合伙人已出资到位，出资来源为自有及自筹资金，
具备履约能力，除已披露的情况外，与发行人不存在其他关联关系。
（三）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
根据原鑫曦望合伙上层出资人出具的承诺函、原鑫曦望合伙出资人出资凭
证及出资前（或设立以来）后三个月流水，原鑫曦望合伙不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在发行人及其主要股东（除本次认购对象外）直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在拟以
本次发行的股份质押融资的情况，不存在资金短缺的风险。
原鑫曦望合伙承诺：“本企业用于对无锡原鑫曦望出资的资金来源系本企
业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。”
发行人及控股股东、实际控制人承诺：“不存在向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”
（四）穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁
定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
原鑫曦望合伙的一级合伙人共 11 名，以无锡惠山国资为主导及核心，其中：
（1）原鑫曦望公司、江苏原力、无锡惠淳、无锡惠合为无锡惠山国资控
制的企业，通过本次认购，无锡惠山国资取得上市公司控制权
原鑫曦望合伙的出资人中，原鑫曦望公司、江苏原力、无锡惠淳、无锡惠
合均为无锡惠山国资控制的企业，以上述国资主体作为出资人，主要原因如下：
一方面，无锡惠山多个国资主体参与收购，可以避免单一主体承担过高的
资金压力，契合国资稳健运营的要求。上述国资主体之间已存在多次合作出资
历史，成熟的合作基础为本次控制权收购的资金统筹与风险共担提供了良好支
撑。
另一方面，多个国资主体联合出资符合当前鼓励地方国资通过高质量并购
深化国企改革、推进产业升级的政策导向。通过多个国资主体联动，既能形成
合力完成对上市公司的控制权收购，又能借助国资不同平台的资源渠道，纳入
地方产业规划，共同推动与当地区域板块上下游企业合作，加速区域产业集群
的构建。
上述惠山国资主体的基本情况参见本回复问题 2 之“三（二）原鑫曦望合
伙上层各级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存
在关联关系”。
（2）复星创富为惠山科创的战略合作伙伴，本次控制权收购由复星创富
引荐，通过参与本次认购加强其与无锡惠山区的战略合作与协同
支持国有企业通过并购重组向实体化、产业化转型，鼓励国有企业结合自身发
展功能定位，按照市场化原则并购优质目标上市公司。在并购政策大力支持以
及国资平台产业培育、产业升级需求的基础上，无锡惠山国资积极寻找收购上
市公司控制权的标的，上海复星创富投资管理股份有限公司（复星国际旗下的
股权投资基金管理人，以下简称“复星创富”）是无锡惠山国资的产业合作伙
伴，引荐了博汇股份，复星创富及其团队成员从目标上市公司筛选、收购方案
研究、交易谈判等关键环节全程参与，提供专业支持，同时参与上市公司未来
的产业发展规划。具体分析如下：
①无锡是复星创富重要的产业投资和运营基地，复星创富已在无锡深耕超
过 15 年，与无锡之间拥有长期合作基础与产业深耕背景，与无锡惠山区、滨
湖区等政府建立了战略合作关系，与国资平台共同设立了多支产业投资基金和
产业园区，通过共同投资、园区运营、招商引资等方式，为无锡引入人工智能、
大数据、芯片和半导体等新质生产力项目，包括钉钉-鑫蜂维（无锡）数字化
运营中心3、TCL 旗下雷鸟 AR 眼镜的 XR 制造基地4、58 HRG 中国区总部5、百望
云6、无锡复星-滨湖人形机器人产业园7等多个项目在无锡落地，引入或投资芯
钛半导体、晟矽微电、中星微、强一半导体8等多家半导体芯片上下游项目。
本次收购博汇股份控制权，是无锡惠山区与复星创富基于前期良好合作的
再一次合作。
②复星芯光是复星创富参与本次收购控制权的实际出资主体。复星芯光是
无锡惠山国资、复星创富基于产业合作历史上已经设立的产业基金，成立于
《鑫蜂维与无锡数字化运营中心战略合作项目正式签约》，
https://m.sohu.com/a/601964358_120132745/。
无锡市人民政府《雷鸟 XR 整机研发制造总部项目落地无锡》，
https://www.wuxi.gov.cn/doc/2024/08/09/4369593.shtml。
无锡博报《超百亿！又一总部项目落地！》，https://mp.weixin.qq.com/s/ylIc9R3jb-gqUrl_8jru5g。
无锡发布《百望云项目落地无锡》，https://mp.weixin.qq.com/s/RB0GZtGkixyYlAR2B7TAMw。
无锡市滨湖区人民政府《滨湖复星人形机器人产业园项目开工》，
https://www.wxbh.gov.cn/doc/2024/02/20/4180116.shtml。
以上公司主要指芯钛半导体（无锡）有限公司、上海晟矽微电子股份有限公司、无锡中星微电子有限公
司、强一半导体（苏州）股份有限公司。
复星创富的合伙人为亚东星尚长歌创业投资有限公司（复星创富的全资子
公司，2016 年 1 月成立）以及无锡复星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡
复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）两只基金，两只基金已分别在 2021
年、2022 年完成基金备案，穿透后的上层出资人包括无锡惠山国资、复星国际
等企业，该等企业在基金设立之初便成为 LP 并完成出资，不是为本次收购控
制权而新加入的主体。复星芯光穿透后，无锡惠山国资是单一第一大份额出资
方。
此外，复星芯光的出资额为 1.6 亿元，高于本次收购控制权交易中复星芯
光的出资金额 6,000 万元。
③复星系跟投员工朱莉萍、钱爱琴作为原鑫曦望合伙的出资人，一方面，
员工跟投机制是复星创富内部制度的明确要求，也是无锡惠山国资对合作方提
出的合作安排，绑定核心成员跟投出资，实现利益共享、风险共担，进一步增
强复星创富团队在收购过程中的责任意识和执行投入；另一方面，员工跟投机
制有助于激发复星创富团队在投后阶段的赋能积极性，持续为促进上市公司长
远发展提供支持；此外，复星创富的其他投资项目也由相关人员跟投出资，形
成了成熟的风险共担、长效激励的管理实践。
综上，本次收购博汇股份控制权，由复星创富引荐并筛选目标上市公司，
是无锡市惠山区与复星国际基于前期良好合作的再一次合作，并以双方基于历
史上已经设立的产业基金为出资方。无锡惠山区国资引入复星参与本次收购，
不仅有助于优化资金结构，也将依托其项目投资、管理经验以及产业积累，为
本次收购完成后上市公司的后续发展提供重要帮助。
复星芯光基本情况参见本回复问题 2 之“三（二）原鑫曦望合伙上层各级
出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关
系”。
（3）惠山科创的产业顾问史楠、席明贤、李忠辉
史楠、席明贤、李忠辉是惠山科创的产业顾问。史楠是杭州鑫蜂维网络科
技有限公司创始人、中国民营科技实业家协会 IT 委员会理事、阿里巴巴钉钉
产品创始共创伙伴。席明贤曾任华为技术有限公司大数据产品线总裁、人工智
能首席专家、大数据营销总监、智能数据首席专家、智能数据与存储领域副总
裁，阿里巴巴集团教育事业部副总裁，阿里云副总裁、钉钉副总裁、阿里云视
频云总经理，目前任海南华铁首席数据官兼数智科技事业部总经理。李忠辉曾
任中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司合成树脂厂工程师等职务，目
前任常州瑞曦生物科技有限公司总经理，深耕于分离纯化领域，具有研发工业
级液相色谱设备的经验，可以实现 G4/G5 级别电子化学品的制备。
近年来，无锡市出台了《无锡市促进数据产业高质量发展实施方案》《无
锡市关于加快推进算力发展和应用的实施意见》《无锡市建设“人工智能+”
标杆城市行动计划》等一系列政策，明确到 2027 年无锡将打造形成“人工智
能+”标杆。博汇股份基于对智能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，
在无锡惠山设立了全资子公司开展智能算力服务及相关业务。
关于无锡惠山国资、博汇股份“算力云服务”+“液冷服务”的业务布局，
惠山科创的产业顾问史楠、席明贤、李忠辉可充分发挥各自的产业背景优势，
共同为上市公司业务发展与产业落地提供专业支撑。其中：史楠深耕数字化与
生态资源对接，席明贤专长技术研发、行业场景落地，均具备扎实实战经验，
可以提供系统化、可落地的专业支持，围绕 AI 技术赋能、产业生态构建等领
域提供战略指导；李忠辉可依靠分离纯化领域经验与技术，为上市公司下游产
品向电子化学品、液冷油调和精制深加工等方面发展提供技术、装备和工艺支
持与技术对接。
综上，引入产业顾问作为出资方，可充分发挥各方在战略生态、技术研发
与工艺工程方面的协同优势，有利于加速构建从底层算力到上层应用、从硬件
服务到精细化工的完整产业生态闭环，增强公司在智能算力与液冷服务领域的
综合竞争力与可持续发展能力。
（4）港股上市公司百望股份（06657.HK）的全资子公司百望金控
无锡惠山国资是百望股份 H 股 IPO 的基石投资者，百望股份是中国数据智
能领军企业，是数据驱动的人工智能公司，已服务了超 2,800 万客户，也是惠
山科创的战略合作伙伴。
百望股份与上市公司、无锡惠山国资布局的算力业务高度契合，一方面，
百望股份深耕数字经济领域，核心业务涵盖数据库建设，对算力存在刚性需求；
另一方面，作为产业方引入后，百望股份能为上市公司算力业务提供消化渠道，
为上市公司算力业务发展提供支撑。此外，百望股份作为企业财税数字化及电
子发票领域的领先企业，已服务众多大型企业与科技行业客户，其资源网络可
以为上市公司向 AI 服务器液冷和算力技术服务领域发展提供客户资源支持，
提升本次收购的产业整合价值。
百望金控基本情况参见本回复问题 2 之“三（二）原鑫曦望合伙上层各级
出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关
系”。
综上所述：（1）在并购政策支持以及国资平台产业培育、产业升级需求
的基础上，无锡惠山国资积极寻找上市公司控制权收购的标的，并推动上市公
司向算力、数字经济相关产业转型升级。（2）复星创富与无锡惠山国资合作
紧密，引荐本次收购控制权的上市公司标的，并以无锡惠山国资、复星创富历
史上已经设立的产业基金作为出资方，是双方既有合作关系的直接延续。（3）
本次收购控制权是“国资+产业”模式的充分体现，无锡惠山国资主导引入复
星创富及相关产业方，各方互为补充，国资与民企产业的合作可充分发挥民企
产业方市场专业化运营能力、产业资源及灵活的市场响应机制，实现资源协同，
提高上市公司产业转型的确定性。
未来，在严格遵守法律法规及上市公司信息披露程序的前提下，无锡惠山
国资、复星创富、各产业方将协同发力，凭借各自的产业背景优势，发挥产业
赋能的作用，为上市公司置入优质产业资源，推动上市公司产业转型升级与持
续发展。
定
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
会同意投资者免于发出要约”……第七十四条规定：“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
原鑫曦望合伙已针对本次认购股份做出如下承诺：“本企业在上市公司拥
有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购
的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在
上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次
发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如监管规则对本企
业认购的本次发行的股份锁定的要求发生变化，则本企业在锁定认购的本次发
行的股份时将执行届时适用的最新监管规则”，锁定期安排符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条、第七十四条规定的监管要求。
根据发行前上市公司总股本及本次发行股数测算，本次发行完成后，原鑫
曦望合伙在上市公司拥有表决权的股份占上市公司已发行股票总数的 21.89%，
未超过 30%，因此，原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日起
根据深交所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的相关
规定，原鑫曦望合伙穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、国有控股
主体的上层各级出资人均已出具承诺，承诺锁定其通过本次认购直接或间接持
有的全部发行人股份，锁定期限为自本次发行结束之日起 18 个月。最终持有
人《关于自愿锁定股份的承诺函》的内容如下：
“一、本次发行结束后，自发行结束之日起 18 个月内本企业/本单位/本
人不以直接或间接的方式转让本企业/本单位/本人通过本次认购间接持有的全
部发行人股份。
二、本次发行结束后，前述股份因上市公司分配股票股利、公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定期安排。若国家相关法律、法
规和规范性文件及证券监管机构对前述锁定期有最新规定或监管意见，本企业
/本单位/本人将按最新规定或监管意见进行相应调整。
三、本企业/本单位/本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
综上，原鑫曦望合伙本次认购金额的下限为 235,432,822.30 元。原鑫曦望
合伙的合伙人已出资到位，出资来源为自有及合法自筹资金，具备履约能力，
除已披露的情况外，与发行人不存在其他关联关系，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不
存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资，
不存在资金短缺的风险，出资人参与本次认购的目的具备商业合理性，锁定期
安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
四、结合原鑫曦望合伙未来对公司业务定位、发展规划、与目前公
司主营业务的协同性，说明原鑫曦望合伙取得上市公司控制权的真
实背景及原因，公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经
营稳定性的影响，是否存在可能损害中小股东合法权益的情形；并
结合公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等
说明原鑫曦望合伙是否采取有效风险防控措施。
（一）结合原鑫曦望合伙未来对公司业务定位、发展规划、与目前公司主营业
务的协同性，说明原鑫曦望合伙取得上市公司控制权的真实背景及原因，公司
主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可能
损害中小股东合法权益的情形
原鑫曦望合伙为惠山科创控制的企业。惠山科创成立于 2015 年 12 月，注
册资本 60.98 亿元，是无锡市惠山区国有资本产业投资运营的主力平台，也是
惠山区建设全国智造区、华东科创谷的重要实施主体，主要从事科创产业投资、
产业促进及产业服务、科创中心载体平台建设与开发。
量发展行动方案（2025—2027 年）》9，支持国有企业通过并购重组向实体化、
产业化转型，鼓励国有企业结合自身发展功能定位，按照市场化原则并购优质
目标上市公司或上市后备企业，提升核心竞争力。本次发行及控制权收购完成
后，上市公司实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，将发
挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，
助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优。
收购人未来对公司业务定位、发展规划、与目前上市公司主营业务的协同
性主要体现如下：
（1）发行人是国家级绿色工厂、国家互联网试点示范单位、国家智能制造
示范工厂、浙江省 2022 年第一批未来工厂、2023 年浙江省成长性最快百强企
业、中石化燃料油（海南）公司“年度最佳合作伙伴”、宁波市企业管理提升
四星级企业等。未来，在保持上市公司总体经营稳定的情况下，收购人将充分
利用国有资本产业投资运营平台成熟的资源整合与管理能力，提升上市公司盈
利能力和公司治理水平，推动上市公司长期、健康、可持续发展。
（2）发行人债务负担较重，偿债压力较大。收购人拟通过本次认购注入募
集资金，用于补充流动资金、偿还银行借款，为上市公司持续发展提供资金支
持。
（3）无锡市以建设“中国数码头”为战略引领，以数据要素市场化配置改
革为主线，促进“数据要素×”与“人工智能＋”深度融合，加快培育和引进
一批具有国际竞争力的数据企业和人工智能创新企业，建成国内领先的数据产
业创新高地，出台了《无锡市促进数据产业高质量发展实施方案（2025—2027
年）》 10 《无锡市关于加快推进算力发展和应用的实施意见》 11 《无锡市建设
的通知》（锡政办发〔2025〕1 号），https://www.wuxi.gov.cn/doc/2025/02/20/4503754.shtml
https://www.wuxi.gov.cn/doc/2025/05/08/4558735.shtml
https://www.jiangsu.gov.cn/art/2024/2/29/art_84324_11169319.html。
“人工智能+”标杆城市行动计划（2025—2027 年）》12等一系列政策。惠山科
创作为无锡市惠山区国有资本产业投资运营的主力平台，成立之初确定了“产
业投资基金+特色专业园区建设”两大主业，全力打造一批专业化园区，助力惠
山“五地四创”战略发展，园区聚焦前沿高新科技，着眼于数字经济、人工智
能、生命科学、航空航天、高清显示、智能制造等未来产业新赛道，积极构建
“一港五园两中心”的发展格局，目前已引入雷鸟创新、太初科技、百望云等
数字化龙头企业。
算力需求的增长，为发行人在算力液冷领域提供了发展空间，发行人将发
挥细分领域的优势并持续深化，加强液冷技术在算力场景中的应用挖掘和产业
化路径，在拓宽业务范围与市场领域的同时，又能够与原有业务之间产生协同
效应。在此基础上，发行人开展智能算力服务及相关业务，打造“算力云服务”
+“液冷服务”为一体的综合业务布局。收购人将利用无锡市政策及国资平台优
势，为上市公司在智能算力服务及相关领域探索及拓宽业务机会提供支撑及协
同效应。
综上，惠山科创及无锡市惠山区国企改革发展服务中心通过原鑫曦望合伙
取得上市公司控制权，并通过上市公司平台发挥国资平台在产业培育、产业升
级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同时，
实现国有资产的做大做优，本次控制权收购具有真实背景，原因合理。
是否存在可能损害中小股东合法权益的情形
根据发行人的未来发展规划，在夯实燃料油深加工细分领域业务优势、持
续深化业务领域的竞争力的同时，拓展新的发展空间。
心液冷管理系统整体解决方案，在拓宽业务范围与市场领域的同时，又能够与
公司燃料油深加工细分领域之间产生协同效应。此外，基于对智能算力服务及
相关业务领域发展前景的看好，经发行人第四届董事会第二十五次会议审议通
https://www.wuxi.gov.cn/doc/2025/05/09/4549440.shtml。
过，无锡极致购买服务器、数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等，
用于开展智能算力服务及相关业务，打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体
的综合业务布局。
为保证上市公司持续经营稳定性，收购人及其执行事务合伙人、间接控股
股东惠山科创出具了《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺
函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
并已在《收购报告书》中披露，不存在可能损害中小股东合法权益的情形。
综上，发行人在夯实燃料油深加工细分领域业务优势、持续深化业务领域
的竞争力的同时，拓展新的发展空间，不会对上市公司持续经营稳定性造成不
利影响，不存在可能损害中小股东合法权益的情形。
（二）结合公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等说明
原鑫曦望合伙是否采取有效风险防控措施
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 65.48%、77.80%、56.54%，流动
比率分别为 1.20 倍、1.06 倍、0.86 倍，速动比率分别为 0.82 倍、0.73 倍、
动性风险”。
金约 2.35 亿元，用于补充流动资金、偿还银行借款，可进一步降低上市公司资
产负债率及流动性风险。
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司存货、固定资产分别为 3.7 亿元、9.26
亿元，合计占资产总额的比例为 74.21%，为资产的重要构成部分。其中：存货
主要由原材料、库存商品构成；固定资产主要由机器设备构成。报告期内，发
行人资产减值损失分别为 9,822.69 万元、9,502.67 万元、5,014.34 万元，包括
存货跌价损失及合同履约成本减值损失、固定资产减值损失、无形资产减值损
失、使用权资产及长期待摊费用减值损失等。报告期各期末，发行人应收账款
余额分别为 105.62 万元、0 万元和 12,456.29 万元，2025 年度应收账款增加主
要 因 为 公 司开 拓 国 际市 场， 应 收 账款 的 客户 主要为 Trafigura pte ltd 和
Chimbusco (hongkong) limited 等，相关款项已于期后收回。发行人已在《募
集说明书》中披露了“长期资产减值的风险”、“存货跌价的风险”。
收购人承诺，本次发行后，将协助上市公司保持总体经营稳定，包括固定
资产和使用权资产等长期资产的使用效率、存货周转率，继续控制应收账款总
体规模并加大催款力度等；同时上市公司将本次发行募集资金投向主业，用于
补充流动资金、偿还银行借款，支持业务发展。
本次发行后，上市公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变
更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。发行人已在《募集说明书》中披露
了“实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险”。
收购人承诺，本次发行后，将通过上市公司股东会、董事会等治理架构参
与公司治理，在保持上市公司持续经营稳定的前提下，结合公司实际业务发展
及经营战略需要，适时加强在人事管理、财务管理、业务管理、企业文化等方
面管理整合，实现上市公司经营管理、持续经营能力的稳步增强。
综上，针对上市公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风
险等因素，收购人已出具相关承诺，采取有效风险防控措施，以保障上市公司
平稳健康高质量发展。
五、发行人向鑫蜂维网络购买资产的原因及定价公允性，采购供应
商的确定方式，该供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、人
员规模、成立时间、最近一年及一期业绩情况、是生产商还是贸易
商，采购资产的具体产品名称、数量，相关交易是否具有商业实质，
鑫蜂维网络与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象等
是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，本次募集资金补充流动资
金的具体用途，是否用于向鑫蜂维网络购买服务器等资产，如是，
请说明本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形；如否，
请说明购买资产的资金来源，与本次募集资金能否明确区分。
（一）发行人向鑫蜂维网络购买资产的原因及定价公允性，采购供应商的确定
方式，该供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、人员规模、成立时间、
最近一年及一期业绩情况、是生产商还是贸易商，采购资产的具体产品名称、
数量，相关交易是否具有商业实质
情况，包括但不限于注册资本、人员规模、成立时间、最近一年及一期业绩情
况、是生产商还是贸易商
根据鑫蜂维提供的资料并经网络查询，鑫蜂维的基本情况如下：
名称： 杭州鑫蜂维网络科技有限公司
成立时间： 2018-01-02
注册资本： 282.282765 万元
人员规模： *人
最近一年及一期业绩情况： 2025 年收入规模约*亿元
基于对智能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，发行人计划通过全
资子公司无锡极致开展算力业务，通过提供算力云服务开拓新的盈利增长点，
并筛选相关领域合作伙伴。鑫蜂维是 AI 数字化服务商，第一大股东为钉钉（中
国）信息技术有限公司，是 2024 年度杭州市准独角兽企业、高新技术企业、惠
山科创的战略合作伙伴，其股东史楠在算力领域具有资源，基于以上因素，发
行人确定其为本次 AI 高性能服务器交易的供应商。
在本次发行人购买服务器资产的交易中，鑫蜂维为贸易商。
业实质
根据无锡极致与鑫蜂维签订的《服务器购销合同》，无锡极致向鑫蜂维采
购*台 AI 高性能服务器，单价为*万元/台（含税）。此外，无锡极致与鑫蜂维
签订了配套的数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等相关协议。
（1）关于本次购买服务器资产的定价公允性
根据对比鑫蜂维与其他客户签订的合同，鑫蜂维向发行人及其他客户销售
服务器的价格基本相同，具体情况如下：
合同日期 资产名称 单价（含税，万元）
* Ai 高性能服务器 *
* Ai 高性能服务器 *
* Ai 高性能服务器 *
* Ai 高性能服务器 *
* Ai 高性能服务器 *
* Ai 高性能服务器 *
* Ai 高性能服务器 *
经查询其他上市公司采购服务器的公开信息，不同年度服务器价格存在一
定波动，发行人本次采购与其他上市公司披露的相似采购的价格不存在较大差
异，具体情况如下：
上市公司 采购时间 供应商 采购内容 单价
募投项目中
中贝通信 通信 集团股份 有限公 超高性能 AI 服 披露是否含税）
拟采购的硬 未披露
（603220.SH） 司向 特定对象 发行股 务器 210.00 万元（未
件
票申 请文件的 审核问 披露是否含税）
上市公司 采购时间 供应商 采购内容 单价
询函之回复报告》
大数据算力服务 296.80 万元（未
莲花控股 器 披露是否含税）
算力 业务相关 进展情
（600186.SH） 255 万元（未披
况的公告》 2024 年 AVI 公司 GPU 服务器
露是否含税）
易数链产业发展
（山东）有限公 高端算力服务器
含税）
证券交易所对公司 242.91 万元（不
迈信林 FT 有限公司 高端算力服务器
（688685.SH）
息披 露监管问 询函的 229.41 万元（不
BY 有限公司 高端算力服务器
回复公告》 含税）
DSN 有限公司 高端算力服务器
含税）
ST 迪威迅 H-100GPU 服务 194.69 万元（不
圳证 券交易所 年报问 2024 年 未披露
（300167.SZ） 器 含税）
询函回复的公告》
奥雅股份 子公司拟签订<算力服 深圳市润信供应 GPU 芯 片 的 高 340.00 万元（含
（30094.SZ） 务器采购合同>的公 链有限公司 性能运算服务器 税）
告》 及配套软硬件
（2）关于数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等的定价公允
性
根据对比鑫蜂维与其他客户签订的合同，鑫蜂维向发行人及其他客户提供
数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等的定价方式基本相同，合同
金额与服务器数量匹配，定价公允，具体情况如下：
序号 相关协议 定价模式 定价是否公允
综上，发行人本次采购 AI 高性能服务器依据具体产品、市场行情确定交易
价格，遵循公允定价原则，相关交易具有商业实质。
（二）鑫蜂维网络与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象等是否
存在潜在关联关系或特殊利益安排
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，鑫
蜂维不是发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象的关联方，不存在
潜在关联关系或特殊利益安排，具体分析如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
股东 比例 备注
文魁集团 32.6181% 发行人目前的控股股东
本次发行的认购对象，本次发行后发行人
原鑫曦望合伙 10.8727%
的控股股东
（1）鑫蜂维与文魁集团不存在潜在关联关系或特殊利益安排
①文魁集团的股东为金碧华、夏亚萍夫妇，分别持有文魁集团 60%、40%
股权。鑫蜂维不是直接或者间接控制文魁集团的企业。
②根据公开信息查询，鑫蜂维持股 5%以上的股东如下：
鑫蜂维的主要股东 比例
钉钉（中国）信息技术有限公司 35.4255%
史楠 21.2553%
杭州蜂果科技合伙企业（有限合伙） 14.1702%
上海至临亿曲创业投资合伙企业（有限合伙） 7.2461%
文魁集团不持有鑫蜂维的股权，鑫蜂维不是文魁集团直接或者间接控制的
企业。
③文魁集团的关联自然人包括其股东金碧华、夏亚萍，董监高金碧华、夏
亚萍、陈伟国，以及上述人员关系密切的家庭成员。鑫蜂维不是文魁集团的关
联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。
根据公开信息查询，鑫蜂维的主要管理人员如下：
鑫蜂维的主要管理人员 职务
史楠 董事长兼总经理
姜皓天 董事
王天保 董事
黄淼 董事
杨猛 董事
王锡俊 董事
任卿 董事
黄亚一 监事
朱慧 财务负责人
④文魁集团的股东为金碧华、夏亚萍夫妇。鑫蜂维不是文魁集团的股东，
也不是金碧华、夏亚萍夫妇的一致行动人。
⑤鑫蜂维不是与文魁集团有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的企业。
综上，鑫蜂维不是文魁集团的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安
排。
（2）鑫蜂维与原鑫曦望合伙不存在潜在关联关系或特殊利益安排
①原鑫曦望合伙的执行事务合伙人为原鑫曦望公司，穿透后的控股股东为
江苏原力、惠山科创，实际控制人为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。鑫
蜂维不是直接或者间接控制原鑫曦望合伙的企业。
②原鑫曦望合伙不持有鑫蜂维的股权，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙直接或者
间接控制的企业。
③原鑫曦望合伙的关联自然人包括执行事务合伙人委派代表刘倩，穿透后
控股股东江苏原力、惠山科创的董监高张学军、李金花，以及上述人员关系密
切的家庭成员，不存在直接或者间接持有原鑫曦望合伙 5%以上份额的自然人。
鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的企业。
④持有原鑫曦望合伙 5%以上份额的合伙人包括江苏原力、无锡惠合、无锡
惠淳、复星芯光、百望金控。鑫蜂维不是持有原鑫曦望合伙 5%以上份额的企业
或其一致行动人。
⑤鑫蜂维与原鑫曦望合伙存在的其他关系如下：
是否存在潜在
相关主体 鑫蜂维 原鑫曦望合伙 关联关系或特
殊利益安排
持 有 原 鑫 曦 望 合 伙 4.7962% 份
额，持有原鑫曦望合伙的执行
鑫蜂维董事长、总经
事务合伙人原鑫曦望公司 25%
史楠 理，直接\间接持有鑫蜂 否
股权，穿透后持有比例低于
维 5%以上股权
自然人
鑫蜂维董事，通过无锡
通过复星芯光间接持有原鑫曦
复星创业投资合伙企业
望合伙份额，穿透后持有比例
黄淼 （有限合伙）间接持有 否
低于 5%，不是原鑫曦望合伙的
鑫蜂维股权，穿透后持
关联自然人
有比例低于 5%
注：上表列示持有鑫蜂维、原鑫曦望合伙 5%以上股权、份额，或担任鑫蜂维、原鑫
曦望合伙董事、高级管理人员、执行事务合伙人委派代表的情况。
鑫蜂维与原鑫曦望合伙的上述关系不构成关联关系，不是与原鑫曦望合伙
有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的企业。
综上，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利
益安排。
（1）本次发行前，发行人实际控制人为金碧华、夏亚萍。
金碧华、夏亚萍夫妇不是直接或者间接持有鑫蜂维 5%以上股权的自然人；
不是鑫蜂维的董事、高级管理人员；不是直接或者间接控制鑫蜂维的法人或者
其他组织的董事、监事及高级管理人员；不是前述人员关系密切的家庭成员；
不是与鑫蜂维有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的自然人。
综上，鑫蜂维不是发行人目前实际控制人金碧华、夏亚萍夫妇的关联方，
不存在潜在关联关系或特殊利益安排。
（2）本次发行后，发行人实际控制人变更为无锡市惠山区国企改革发展
服务中心。
鑫蜂维不是无锡市惠山区国企改革发展服务中心的关联方，不存在潜在关
联关系或特殊利益安排。
截至本回复出具之日，发行人的董高如下：
姓名 职务
金碧华 董事长
王律 董事、总经理
吴平 董事
严世明 职工董事
董向阳 独立董事
富新 独立董事
刘红灿 独立董事
张雪莲 副总经理、董事会秘书
余江飞 副总经理
李世晴 副总经理
项美娇 财务总监
韩铁成 副总经理
发行人的董高不是直接或者间接持有鑫蜂维 5%以上股权的自然人；不是鑫
蜂维的董事、高级管理人员；不是直接或者间接控制鑫蜂维的法人或者其他组
织的董事、监事及高级管理人员；不是前述人员关系密切的家庭成员；不是与
鑫蜂维有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的自然人。
综上，鑫蜂维不是发行人董高的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益
安排。
本次认购对象为原鑫曦望合伙，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联方，不存
在潜在关联关系或特殊利益安排。具体分析参见本回复问题 2 之“五（二）1、
鑫蜂维与发行人股东不存在潜在关联关系或特殊利益安排”。
根据原鑫曦望合伙出具的《说明》，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联方，
也不存在潜在关联关系或特殊利益安排。
根据鑫蜂维出具的《说明》，鑫蜂维不是上市公司及其股东、实际控制人、
董监高以及原鑫曦望合伙的关联方，也不存在潜在关联关系或特殊利益安排。
根据发行人出具的《说明》，鑫蜂维不是发行人、控股股东及实际控制人、
董高的关联方，也不存在潜在关联关系或特殊利益安排。
综上，鑫蜂维与发行人股东、实际控制人、董高及本次认购对象等不存在
潜在关联关系或特殊利益安排。
（三）本次募集资金补充流动资金的具体用途，是否用于向鑫蜂维网络购买服
务器等资产，如是，请说明本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形；
如否，请说明购买资产的资金来源，与本次募集资金能否明确区分
等资产
本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，扣除发行费用
后的募集资金净额用于补充流动资金、偿还银行借款，其中补充流动资金的具
体用途包括支付燃料油深加工业务板块的采购款、员工工资等用途，不用于向
鑫蜂维购买服务器等资产。
根据发行人 2025 年 7 月 19 日披露的《关于子公司购买资产的公告》，本
次购买服务器、数据中心机房及配套技术服务、网络设备、集群组网服务、
OTN 精品专网服务合计金额不超过 3.9 亿元，资金来源为自有资金及自筹资金。
截至本回复出具之日，发行人已支付服务器、网络设备、集群组网服务金
额合计 3.19 亿，数据中心机房及配套技术服务、OTN 精品专网服务费用将在运
营期内按月支付。发行人承诺不使用本次发行募集资金支付。
发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用等进行了
明确规定。本次发行募集资金到位后，将根据《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《募集资金管理制度》的相关规定，存放于董事会指定的专项账户，专户专
储、专款专用，并将与存放募集资金的商业银行以及保荐人签署关于募集资金
专户存储的三方监管协议，向鑫蜂维购买服务器等资产的资金与本次募集资金
能够明确区分。
综上，本次募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不用于向鑫蜂维
购买服务器等资产。购买资产的资金来源为发行人自有资金及自筹资金，不使
用本次发行募集资金，与本次募集资金能够明确区分。
六、公司智能算力服务及相关业务的具体开展计划，是否已有意向
性客户或在手订单，发行人是否具有投资、生产、管理的相关经验，
是否具备人员、技术、市场等储备。
（一）公司智能算力服务及相关业务的具体开展计划，是否已有意向性客户或
在手订单
《中国算力发展报告（2024 年）》显示，2024 年，我国在用算力中心机架
总规模超过 830 万标准机架，算力总规模达 246EFLOPS，位居世界前列13。无
锡市出台了《无锡市促进数据产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》
《无锡市关于加快推进算力发展和应用的实施意见》《无锡市建设“人工智能+”
标杆城市行动计划（2025—2027 年）》等一系列政策，明确到 2027 年无锡将
打造形成“人工智能产业高质量发展、人工智能场景高价值应用、人工智能要
素高效能供给”三大“人工智能+”行动标杆。其中，在“人工智能要素高效能
供给标杆”上，无锡将打造智算算力规模不低于 15EFlops、数据标注基地 3 个
以上、行业高质量数据集 200 个14。
算力服务及相关业务，打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业务布
局。
本次发行及控制权收购完成后，上市公司实际控制人将变更为无锡市惠山
区国企改革发展服务中心，收购人将利用无锡市政策及国资平台优势，为上市
公司在智能算力服务及相关领域探索及拓宽业务机会提供支撑及协同效应。
截至本回复出具之日，无锡极致已于无锡市惠山区设立数据中心，算力云
服 务 的 客户为* 。 此外， 无 锡极致 已与曙 光数创 （872808.BJ ）、 同飞股份
（300990.SZ）、申菱环境（301018.SZ）等客户、供应商签订了战略合作协议，
发挥各自优势，共同推进液冷整体解决方案在智算中心的应用。
（二）发行人是否具有投资、生产、管理的相关经验，是否具备人员、技术、
市场等储备
截至本回复出具之日，发行人智能算力服务及相关业务处于运营初期阶段，
无锡极致的业务团队由子公司专职人员结合母公司兼职人员相结合的方式组建，
其中子公司专职人员 5 人、母公司兼职人员 9 人。无锡极致业务团队的主要人
员如下：
序号 姓名 学历 任职安排
总经理，统领公司全面经营，制定战略目标并驱动跨
终责任。
商务一部总监，负责液冷业务战略制定与执行，驱动
达成目标。
商务二部总监，负责算力业务战略制定与落地，统筹
管理体系，驱动算力业务稳健增长。
市场部总监，负责市场战略规划与品牌建设，主导营
销推广及团队管理，驱动业务增长目标达成。
销售内勤兼行政，双轨支撑销售后台运营与行政事务
高效运转。
序号 姓名 学历 任职安排
技术研发部总监，负责算力及液冷业务技术战略与方
案，统筹算力技术架构，构建液冷研发体系，主导产
品创新、技术攻关及团队建设，保障技术领先与高效
交付。
商务二部主管，负责算力业务商务对接、订单跟进及
地、流程衔接与回款跟进，保障业务高效有序推进。
随着算力云服务业务的持续推进，无锡极致将通过外部招聘、内部培养等
方式建设完备的技术人才梯队，包括算力产品经理、算力运维经理/工程师、算
力安全工程师等，不断提升技术水平，持续提高算力云服务能力，开拓市场及
新的客户资源。
发行人已在《募集说明书》中补充披露了开展智能算力服务及相关业务的
风险提示。
综上，发行人智能算力服务及相关业务由全资子公司无锡极致开展，围绕
算力打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业务布局，已在无锡市惠
山区设立全资子公司开展业务，发行人已在《募集说明书》中补充披露了开展
智能算力服务及相关业务的风险提示。
七、结合原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业
经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，
说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业
竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完成后是否新增重
大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、
业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
（一）结合原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围
情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或
可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最
新进展
况、未来发展战略，与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争或可能存
在同业竞争的情况
原鑫曦望合伙的实际控制人为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，控制
关系如下：
原鑫曦望合伙、原鑫曦望公司、江苏原力、惠山科创的经营范围、未来发
展战略与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争或可能存在的同业竞争
的情况，具体分析如下：
与发行人经
名称 经营范围 未来发展战略 营内容是否
存在交叉
一般项目：以自有资金从事投资活动；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交 为本次控制权收购而设立的专项平
流、技术转让、技术推广；科技推广和应 台，其战略定位契合《无锡市推进
用服务、数字技术服务；数据处理服务； 并购重组高质量发展三年行动规划
原鑫曦望合伙 数据处理和存储支持服务；工业互联网数 （2025-2027）》政策导向，旨在 否
据服务；软件开发；物联网技术服务；信 通过国有资本参与并购重组，助力
息技术咨询服务；科技中介服务；会议及 地方产业实体化转 型与产业链整
展览服务（除依法须经批准的项目外，凭 合。
营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；科
技推广和应用服务；数字技术服务；数据
处理服务；数据处理和存储支持服务；工
原鑫曦望合伙的执行事务合伙人，
业互联网数据服务；软件开发；物联网技
原鑫曦望公司 承担日常管理及重大事项决策的职 否
术服务；信息技术咨询服务；科技中介服
责。
务；会议及展览服务；以自有资金从事投
资活动；股权投资（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自 惠山科创旗下核心投资平台，作为
江苏原力 否
有资金投资的资产管理服务；股权投资； 集团战略投资主体，专注于产业资
与发行人经
名称 经营范围 未来发展战略 营内容是否
存在交叉
创业投资（限投资未上市企业）；社会经 本运作与股权投资管理，推动优质
济咨询服务（除依法须经批准的项目外， 产业项目落地发展。
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自 无锡市惠山区国有资本产业投资运
有资金投资的资产管理服务；社会经济咨 营的主力平台，也是惠山区建设全
询服务；园区管理服务；非居住房地产租 国智造区，华东科创谷的重要实施
惠山科创 否
赁；住房租赁；物业管理；建筑材料销售 主体，主要从事科创产业投资、产
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 业促进及产业服务、科创中心载体
依法自主开展经营活动） 平台建设与开发。
截至本回复出具之日，原鑫曦望合伙未控制其它企业。
截至本回复出具之日，除原鑫曦望合伙外，原鑫曦望公司未控制其它企
业。
截至本回复出具之日，除原鑫曦望公司外，江苏原力控制的其它核心一级
企业情况如下：
与发行人经
名称 经营范围 未来发展战略 营内容是否
存在交叉
主要为集团产业投资板块的主体公
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
司，专注于科技产业投资服务，围
资管理、资产管理等活动（须在中国证券
绕半导体、航空航天、生物医药、
投资基金业协会完成登记备案后方可从事
大数据等战略性新兴产业领域，以
经营活动）；私募股权投资基金管理、创
无锡本源创业投 基金投资为主要方式，围绕创新创
业投资基金管理服务（须在中国证券投资 否
资有限公司 业企业不同成长阶段，打造覆盖从
基金业协会完成登记备案后方可从事经营
天使、创投到并购的多层次产业投
活动）；股权投资（除依法须经批准的项
资体系，业务涵盖科技创新孵化、
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
产业引导基金管理、Pre-IPO 企业投
动）
资等内容。
一般项目：创业投资（限投资未上市企
无锡惠山元朔创
业）；股权投资；以自有资金从事投资活
业投资合伙企业 集团对外出资项目设立的主体。 否
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
（有限合伙）
照依法自主开展经营活动）
无锡惠山原力道 一般项目：创业投资（限投资未上市企
已完成中国证券投资基金业协会备
生创业投资合伙 业）；股权投资；以自有资金从事投资活
案（备案编码：SB2453），主投早 否
企 业 （ 有 限 合 动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
期项目。
伙） 照依法自主开展经营活动）
与发行人经
名称 经营范围 未来发展战略 营内容是否
存在交叉
一般项目：创业投资（限投资未上市企
无锡原力慧新创
业）；股权投资；以自有资金从事投资活
业投资合伙企业 集团对外出资项目设立的主体。 否
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
（有限合伙）
照依法自主开展经营活动）
无锡市惠山区国有企业改革过程
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信
中，按改革方案，江苏原力收购的
息咨询服务（不含许可类信息咨询服
无锡元臻管理咨 企业，目前以存量资产管理、基金
务）；企业形象策划；咨询策划服务（除 否
询有限公司 及合伙平台运营等内部服务为主，
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
负责相关存量的日常管理与合规运
自主开展经营活动）
营。
一般项目：以自有资金从事投资活动；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；科技推广和应
无锡惠量智科产 用服务；数字技术服务；数据处理服务；
业投资合伙企业 数据处理和存储支持服务；工业互联网数 集团对外出资项目设立的主体。 否
（有限合伙） 据服务；软件开发；物联网技术服务；信
息技术咨询服务；科技中介服务；会议及
展览服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
注：上述合伙企业为江苏原力直接持有份额比例超过 50%且该企业的执行事务合伙人
受江苏原力控制。
截至本回复出具之日，除江苏原力外，惠山科创控制的其他核心一级企业
情况如下：
与发行人经
名称 经营范围 未来发展战略 营内容是否
存在交叉
各类工程建设活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：租赁服务（不含出版物出
租）；物业管理；建筑材料销售；人力 惠山科创旗下核心子公司，作为集
无锡瑞盈建设
资源服务（不含职业中介活动、劳务派 团园区板块的战略投资平台，通过
产业发展有限 否
遣服务）；科技推广和应用服务；社会 资金支持与资源整合助力惠山区产
公司
经济咨询服务；园区管理服务；业务培 业招商和园区高质量发展。
训(不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训)；非居住房地产租赁；住
房租赁；土地使用权租赁；办公设备租
赁服务；机械设备租赁；会议及展览服
与发行人经
名称 经营范围 未来发展战略 营内容是否
存在交叉
务（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
本次发行后，发行人实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务
中心，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
综上，原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范
围、未来发展战略与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争或可能存在
的同业竞争的情况。
原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在
同业竞争。为避免产生同业竞争，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东
惠山科创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并已在《收购报告书》中披
露，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本单位以及本企业/本单位控制的其
他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争
的业务。
二、对于将来可能出现的本企业/本单位控制的企业所生产的产品或所从事
的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，本企业/本单位承诺采取以下措施
避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争
的业务；（2）在上市公司提出要求时，本企业/本单位承诺将出让本企业/本单
位在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予上市公司对上述出资或股权的
优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第
三方进行正常商业交易的基础上确定的。
三、如未来本企业/本单位及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公司
及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本企业/本单位将立即通知上市公司，并尽力促成本企业/本单位所投资的
企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企
业，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
四、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企
业/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构
成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措
施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
本次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银
行借款，不会新增重大不利影响的同业竞争。收购人及相关主体已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的
相关规定。
八、本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市
公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定。
本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产
经营独立性的情形。若因经营所需发生必要且不可避免的关联交易，上市公司
将根据中国证监会、深交所及《公司章程》关于关联交易的相关规定，履行审
议程序、信息披露义务。
收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科创出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的
承诺函》，并已在《收购报告书》中披露，承诺如下：
（一）《关于减少和规范关联交易的承诺函》
“一、本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其
他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依
法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
二、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企
业/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”
（二）《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》
“一、保证上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本单位及本企业/本单位
控制的其他企业中领薪。
制的其他企业中兼职或领取报酬。
本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业之间完全独立。
董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本企业/本单位及本企
业/本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
二、保证上市公司资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本单位及本企业/本单
位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
度。
制的其他企业共用银行账户。
位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
四、保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
活动进行干预。
五、保证上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本承诺函自原鑫曦望合伙成为上市公司控股股东之日起生效，并在原鑫曦
望合伙不再是上市公司控股股东之日终止。本企业/本单位愿意承担违背上述承
诺而产生的法律责任。”
综上，本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公
司生产经营独立性的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相
关规定。
九、结合业务发展等情况说明营运资金缺口计算主要参数
选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计
未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币
资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的
对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。
（一）结合业务发展等情况说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合
理性
报告期内，发行人营业收入分别为 277,775.60 万元、227,949.58 万元和
式探索，目前处于转型的过渡时期。
基于上述业务发展情况，在其他经营要素不变的情况下，以发行人 2024 年
至 2025 年的营业收入增长率 23.52%，作为预测未来三年营业收入的增长率，
采用销售百分比法对发行人未来的营运资金缺口情况进行测算，测算结果如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 E 2027 年度 E 2028 年度 E
项目 2025 年度 2026 年度 E 2027 年度 E 2028 年度 E
营业收入 281,564.29 347,789.41 429,590.95 530,632.57
经营性资产 51,249.99 63,304.21 78,193.63 96,585.10
应收账款 11,833.47 14,616.75 18,054.68 22,301.21
预付款项 2,374.20 2,932.63 3,622.39 4,474.40
存货 37,042.32 45,754.83 56,516.55 69,809.49
经营性负债 7,704.95 9,517.18 11,755.66 14,520.64
应付账款 4,319.81 5,335.85 6,590.87 8,141.07
合同负债 3,385.13 4,181.33 5,164.79 6,379.57
营运资金占用 43,545.05 53,787.03 66,437.96 82,064.46
营运资金缺口 38,519.41
注：上述经营预测不构成业绩承诺。
经测算，发行人未来三年需要追加的营运资金缺口为 38,519.41 万元。
鉴于发行人 2024 年 6 月-8 月停产，2024 年度收入规模下降，2024 年至
本次测算资金缺口时，基于谨慎性原则，以发行人在现行运营规模下日常经营
需要保有的货币资金为基础，暂不考虑未来业务发展需要追加营运资金的情况，
具有谨慎性、合理性。
（二）结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行
授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比
情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。
最低货币资金保有量（日常运营资金需求）是公司为维持其日常营运所需
要的最低货币资金，用于日常的货款支付、资金周转等。根据发行人 2025 年度
财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等
因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金测算如下：
单位：万元
项目 计算公式 计算结果
项目 计算公式 计算结果
最低现金保有量 a=b/f 36,202.58
货币资金周转次数 f=365/g 7.53
货币资金周转期（天） g=h+i-j 48.49
存货周转期（天） h 46.08
经营性应收项目周转期（天） i 12.21
经营性应付项目周转期（天） j 9.81
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；
注 2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=365*平均存货账面净额/营业成本；
注 4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面净额+平均预付款项账面净额）
/营业收入；
注 5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面净额+平均合同负债账面净额+
平均预收款项账面净额）/营业成本。
经测算，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金为
发行人拟投入建设项目为“硫磺回收系统技术升级改造项目”、“加氢装
置更换催化剂项目”，计划投入约 1.4 亿元。
根据维持日常经营的最低货币资金保有量、截至 2025 年 12 月末货币资金
情况、预留偿还短期内到期的银行借款以及资本性支出等因素，对目前公司资
金缺口测算如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
维持日常经营的最低货币资金保有量 A 36,202.58
减：2025 年 12 月末货币资金 B 9,259.99
未来 1 年经营活动现金净流入（注 1） C 3,774.39
加：预留偿还短期内到期的银行借款（注 2） D 68,886.76
预留短期内预计的大额资本性支出（注 3） E 14,000.00
资金缺口 =A-B-C+D+E 106,054.96
注 1：报告期各期，发行人经营活动现金净流入分别为 42,926.42 万元、-11,177.72
万元、-12,698.23 万元。2026 年一季度经营活动现金净流入转正为 3,774.39 万元，此处
暂以 2026 年一季度经营活动现金净流入金额进行模拟。
注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 40,409.76 万元、一年内到期的
长期借款余额为 28,477.00 万元。
注 3：根据公司现阶段项目投入计划，可能产生的大额资本性支出金额。
经测算，发行人目前资金缺口为 106,054.96 万元。
截至 2025 年 12 月末，发行人获得的金融机构授信额度约 16.27 亿元，已
使用授信的借款本金金额约 8.14 亿元。
截至 2025 年 12 月末，发行人货币资金余额 9,259.99 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 金额 占比
库存现金 0.20 0.0021%
银行存款 5,967.16 64.44%
其他货币资金 3,292.63 35.56%
合计 9,259.99 100.00%
其中：存放在境外的款项总额 5,370.22 57.99%
发行人货币资金将用于在现行运营规模下的日常经营，以及根据业务发展
规划，用于开拓智能算力服务及相关领域业务等。
报告期各期末，发行人资产负债结构与同行业可比公司的对比情况如下：
项目 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
阳谷华泰 19.55% 21.58% 27.38%
项目 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
正丹股份 3.92% 8.98% 30.56%
金泰丰 47.40% 8.72% 13.14%
龙宇 5 不适用 15.71% 27.87%
平均 23.62% 13.75% 24.73%
发行人 56.54% 77.80% 65.48%
注：根据龙宇 5 披露的定期报告，自 2025 年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司
无可比业务。
因报告期内宏观政策变化等因素，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年
度分别亏损 2.03 亿元、3.1 亿元、0.58 亿元，并对存货、固定资产及使用权资
产等计提了减值，导致净资产大幅减少，同时为满足日常生产经营需要增加了
银 行 借 款 。 报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 65.48% 、 77.80% 和
末公司资产负债率有所下降。
如前述分析，报告期各期末，发行人资产负债率分别为 65.48%、77.80%和
借款 4.04 亿元、一年内到期的非流动负债 3.05 亿元、长期借款 1.30 亿元，发
行人债务负担较重，偿债压力较大。
在暂不考虑未来业务发展需要追加的营运资金的情况下，根据维持日常经
营的最低货币资金保有量、公司货币资金情况、预留偿还短期内到期的银行借
款以及资本性支出等因素，发行人资金缺口约 10.61 亿元。发行人拟通过本次
发行募集资金约 2.35 亿元，金额小于测算的资金缺口，募集资金投入将为上市
公司未来经营提供资金支持，优化资本结构，降低负债水平，提升偿债能力和
抗风险能力，切实维护中小股东的利益，有利于上市公司整体稳定发展。
此外，本次发行由原鑫曦望合伙全额认购，发行完成后，上市公司的实际
控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。引进国有控股股东，可
发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，
助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，符合公司及全体股
东的利益。
综上，发行人通过本次发行融资具有必要性，融资规模合理。
十、请发行人补充披露（1）-（4）、（6）相关风险。
（1）本次发行完成后，原鑫曦望合伙对发行人的表决权足以对发行人股东
会产生重大影响，且原鑫曦望合伙将根据协议约定逐步改组发行人董事会及高
级管理层。原鑫曦望合伙通过控制发行人董事会，将对发行人高级管理人员的
任免以及日常经营决策产生重大影响。本次发行完成后，发行人的控制权、生
产经营稳定性将得到一定程度增强，且不存在对发行人控制权稳定及生产经营、
盈利能力的潜在影响和风险。
（2）自预案披露以来，发行人股票收盘价均高于本次发行定价，认购对象
原鑫曦望合伙已出具认购承诺。本次发行后，剔除原控股股东、实际控制人弃
权期间无表决权股份以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份后，原
鑫曦望合伙可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，可以依其可实际支配
的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响，能够决定上
市公司董事会半数以上成员选任，拥有上市公司控制权，符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第 57 条规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实
际控制权的投资者”的相关要求，本次发行方案不存在无法实施的风险。
（3）原鑫曦望合伙已明确本次认购金额的下限，合伙人已出资到位，出资
来源为自有及合法自筹资金，具备履约能力，除已披露的情况外，与发行人不
存在其他关联关系，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资，不存在资金短缺的风险，出资
人参与本次认购的目的具备商业合理性，锁定期安排符合《上市公司收购管理
办法》的相关规定。
发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了前述（4）、（6）相关风
险，具体情况如下：
（4）公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险
发行人已在《募集说明书》中披露了偿债及流动性风险、长期资产减值风
险、存货管理风险等相关风险，具体情况参见本回复问题 1 之十一。
本次发行后，上市公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为
无锡市惠山区国企改革发展服务中心，即上市公司控制权发生变化。发行人已
在《募集说明书》中披露了实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导
致的管理风险，具体内容如下：
根据原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《控制权收购框架
协议》，在协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃
表决权后，上市公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市
惠山区国企改革发展服务中心。本次发行完成后，原鑫曦望合伙将逐步改组上
市公司治理结构，存在实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理
风险。
（6）开展智能算力服务及相关业务的风险
①公司开展新业务的风险
本次事项是公司的子公司无锡极致开展的业务，与公司主营业务存在跨界
风险，面临全新的挑战，未来经营情况存在较大不确定性。
②国际政策、行业及国内外环境的风险
公司的经营活动受国际政策、行业及国内外环境等多方面因素影响，加重
了市场的不确定性，可能导致投资收益不达预期的风险。
③运营资质的风险
从事本业务的公司或公司的业务合作方需取得 IDC 运营资质，如该行政审
批流程延迟或合作方等相关单位未取得 IDC 运营资质，则可能导致一定风险。
此外，如行业监管政策后续收紧则可能对公司的运营资质申请造成不利影响。
④专业人才储备不足的风险
随着新业务的开展，公司可能面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致业
务开展不及预期的风险。后续公司将根据新业务发展的需要，积极引入具有丰
富经验和快速学习能力的专业技术人才。
⑤资金压力的风险
随着行业的高速发展及智算业务的实施，公司业务的开展可能需要占用更
多的营运资金，将导致公司未来在发展过程中面临一定的资金压力。
【会计师回复】
（一）核查程序
协议》、原鑫曦望合伙与文魁集团及夏亚萍签署的《表决权放弃协议》等协议，
以及发行人三会文件及《公司章程》，分析本次发行后上市公司股权结构变化、
原鑫曦望合伙确保公司控制权稳定的相关措施等。
过 Wind 查询并分析预案披露后发行人股票二级市场的价格情况等；查阅发行
人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》、认购对象出具的相关承
诺，分析本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施，并根据《上
市公司证券发行注册管理办法》的相关规定分析认购对象是否符合相关发行条
件等。
凭证、银行并购贷款相关贷款合同、原鑫曦望合伙上层出资人出具的承诺说明
文件及《征信报告》资料等，分析核查认购对象及其合伙人的基本情况、资金
来源、履约能力、认购目的及相关的锁定期安排。
商登记信息、基本情况介绍、财务报表等资料及出具的说明及承诺，无锡市政
府部门发布的相关政策文件，上市公司信息披露文件、《募集说明书》、定期
报告及审计报告等信息披露文件、收购人等相关主体出具的说明及承诺等，分
析收购人未来对上市公司业务定位、发展规划、与上市公司主营业务的协同性，
针对上市公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等因素采
取的风险防控措施等。
况介绍并通过网络查询相关信息、无锡极致与鑫蜂维签订的《服务器购销合同》
等相关协议并查询其他上市公司采购服务器资产的公开信息，分析发行人购买
服务器资产的资金来源，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定分析鑫蜂维与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对
象之间的关系等。
已签署的相关协议、无锡极致的员工名单以及招聘计划等，分析发行人智能算
力服务及相关业务的具体开展计划等。
情况介绍等资料及出具的说明及《关于避免同业竞争的承诺函》等，分析原鑫
曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展
战略，与发行人经营内容是否存在交叉，是否已存在或可能存在同业竞争等。
收购人及相关主体出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持宁
波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》等，分析本次发行募集资金用
途以及发行完成后是否新增显失公平关联交易或严重影响上市公司生产经营独
立性的情况等。
财务状况、资金缺口，与管理层沟通了解发行人现有货币资金的使用计划和银
行授信情况，同行业可比公司的资产负债结构并与发行人比较，分析核查发行
人本次募集资金的必要性及规模的合理性。
（二）核查意见
东会的决议产生重大影响，并能够对发行人董事会、高级管理层的设置、任免
产生重大影响，本次发行后不存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能
力的潜在影响和风险，原鑫曦望合伙已采取了确保公司控制权稳定的相关措施。
鑫曦望合伙已出具认购承诺。本次发行后，剔除原控股股东、实际控制人弃权
期间无表决权股份以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份后，原鑫
曦望合伙可以实际支配上市公司股份表决权比例超过 30%，可以依其可实际支
配的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响，能够决定
上市公司董事会半数以上成员选任，拥有上市公司控制权，符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第 57 条规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司
实际控制权的投资者”的相关要求，本次发行方案不存在无法实施的风险，认
购对象符合相关发行条件。
合伙人已出资到位，出资来源为自有及合法自筹资金，具备履约能力，除已披
露的情况外，与发行人不存在其他关联关系，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发
行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资，不存
在资金短缺的风险，出资人参与本次认购的目的具备商业合理性，锁定期安排
符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
上市公司控制权，本次控制权收购具有真实背景，原因合理，不会对上市公司
持续经营稳定性造成不利影响，不存在可能损害中小股东合法权益的情形。针
对上市公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等因素，收
购人已出具相关承诺，采取有效风险防控措施。
器交易的供应商，定价公允，相关交易具有商业实质。鑫蜂维与发行人股东、
实际控制人、董高及本次认购对象等不存在潜在关联关系或特殊利益安排。本
次募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不用于向鑫蜂维购买服务器等
资产。购买服务器资产的资金来源为发行人自有资金及自筹资金，与本次募集
资金能够明确区分。
具备运营初期阶段的人员，并将随着业务持续推进不断完善，已在《募集说明
书》中补充披露了开展智能算力服务及相关业务的风险提示。
未来发展战略与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争或可能存在的同
业竞争。本次发行后，募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银
行借款，不会新增重大不利影响的同业竞争。收购人及相关主体已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的
相关规定。
营独立性的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
集资金的金额小于经测算的资金缺口。通过本次发行，募集资金投入将为发行
人未来经营提供资金支持，优化资本结构，降低负债水平，提升偿债能力和抗
风险能力。此外，发行人可借助认购对象国资平台在产业培育、产业升级方面
的作用，助力上市公司长远发展。发行人通过本次发行融资具有必要性，融资
规模合理。
问题 3：
公司首发募投项目与承诺效益存在较大差异。2022 年 8 月发行人向不特定
对象发行可转债募集资金净额 38953.03 万元。募集资金投资项目为环保芳烃油
产品升级及轻烃综合利用项目，其中轻烃综合利用装置已于 2022 年 6 月底正式
投入生产。2024 年 9 月，公司将“环保芳烃油产品升级项目”达到预定可使用
状态的时间调整为 2026 年 9 月。截至 2025 年 3 月 31 日，可转债募集资金累计
使用 9708.69 万元，使用进度比例为 24.92%。
经公司董事会、股东大会及债券持有人会议审议通过，公司将原计划用于
“环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目”的剩余募集资金 30004.94 万元
（包含理财收益及利息收入）永久补充流动资金、偿还银行贷款。
正的公告》，公司 2022 年存在通过向第三方销售自产的重芳烃原料，经其加工
调和符合要求后，由公司子公司宁波博汇化工品销售有限公司购回后进行生产
的情况。2022 年年报审计时公司对该类业务由总额法调整为净额法核算，2022
年第三季度营业收入和营业成本同时调减 4.98 亿元。因预计难以收回对富晨有
限公司的应退预付款，公司将其作为单项计提坏账准备的其他应收款全额计提
坏账准备 3655.29 万元，发行人与富晨有限公司合同纠纷，目前案件仍在进展
中。报告期内，公司涉及财务报告信息披露不准确、重大诉讼信息披露不及时、
未能在会计年度结束之日起一个月内披露 2023 年度业绩预告等事项多次收到证
券监管部门行政监管措施和交易所监管措施。
请发行人补充说明：（1）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或
项目延期等情况，说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否
已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途
未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，首发募投项目效益与承诺效益差异
较大的原因及合理性。（2）截至 2025 年 3 月 31 日前募存在较多资金尚未使用
完毕的情况下进行本次融资的必要性及规模合理性，前次募集资金的补充流动
资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。（3）报告期
内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性，相关业务后
期的会计处理情况。（4）与富晨有限公司相关业务的具体内容、合同预付条款，
合同纠纷目前处理进展，相关预付款全额计提坏账准备的原因。（5）发行人针
对报告期内行政处罚、监管措施事项等的整改措施及效果；行政处罚是否构成
《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；截至目前发行人
及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
等的相关要求。（6）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规
范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行。
请发行人补充披露（4）-（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）、（6）并发表
明确意见，请发行人律师核查（1）（2）、（4）-（6）并发表明确意见。请保
荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
【发行人回复】
一、结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，
说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规
定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金
用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，首发募投项目效益
与承诺效益差异较大的原因及合理性。
（一）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明前
次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程
序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东
大会认可的情形
发行人 IPO 及以后历次融资募集资金的具体情况如下：
发行人首发募集资金不存在用途改变或项目延期等情况，首发募集资金已
使用完毕，募集资金专用账户于 2020 年 12 月注销。
可转债募集资金投资项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，具
体包括 10 万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置、8 万吨/年
轻质白油补充精制装置及 12,000 标立方/小时轻烃综合利用装置。其中：轻烃综
合利用装置已于 2022 年 6 月底正式投入生产。
环保芳烃油产品升级项目存在延期、变更的情况，具体情况如下：
（1）环保芳烃油产品升级项目延期、变更的原因
①财政部税务总局公告 2023 年第 11 号文出台后，食品级/化妆品级白油、
轻质白油的生产原料成本增加
环保芳烃油产品升级项目生产的产品为食品级/化妆品级白油、轻质白油，
以首发募投项目产品环保芳烃油为基础，进一步加氢精制，延伸产业链，属于
公司既有业务的新产品。
策执行口径的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 11 号），重芳烃按照
石脑油征收消费税。2024 年 8 月复产后，发行人不再生产重芳烃及衍生品，因
产品结构调整，发行人不再享受财税[2011]87 号文的退税政策，材料成本中增
加消费税，导致公司环保芳烃油原料生产成本增加，进而提高了食品级/化妆品
级白油、轻质白油的生产原料成本。
②轻质白油纳入消费税征收范围
根据财政部、税务总局公告 2023 年第 11 号文的相关规定，轻质白油按照
溶剂油征收消费税（约 1,948.64 元/吨）。因此，税负增加影响了 8 万吨/年轻质
白油补充精制装置的建设规划。
综上，因宏观政策变化等原因，食品级/化妆品级白油、轻质白油的生产成
本及对外销售税负增加，环保芳烃油产品升级项目如继续按原计划推进，实现
的效益可能面临较大不确定性。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用
效率，优化资源配置，发行人变更了募投项目中环保芳烃油产品升级项目的募
集资金用途，原因合理。
（2）环保芳烃油产品升级项目延期、变更已按规定履行了相关审议程序
与披露义务
①2024 年 9 月，环保芳烃油产品升级项目延期
会第十三次会议审，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合募集
资金投资项目的实际实施进度，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不
发生变更的情况下，对“环保芳烃油产品升级项目”达到预定可使用状态的时
间调整为 2026 年 9 月，并披露了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：
原计划项目达到预定可使用 调整后达到预定可使用状态
项目名称
状态日期 日期
环保芳烃油产品升级项目 2024 年 9 月 2026 年 9 月
②2025 年 4 月-5 月，环保芳烃油产品升级项目变更
事会第十六次会议；2025 年 5 月 13 日，发行人召开 2024 年度股东大会；2025
年 5 月 7 日至 2025 年 5 月 13 日，发行人以简化程序召开了“博汇转债”2025
年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补
充流动资金、偿还银行贷款的议案》，将原计划用于“环保芳烃油产品升级及
轻烃综合利用项目”的剩余募集资金（包含理财收益及利息收入）永久补充流
动资金、偿还银行贷款，上述事项已由发行人独立董事专门会议审议通过，发
行人披露了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金、偿还银行贷款
的公告》（公告编号：2025-058）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
的规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过
后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。回售申报程序于 2025 年
日披露了《关于“博汇转债”回售结果公告》（公告编号：2025-074）。
发行人已将募集资金专户中的剩余资金 30,004.94 万元（包含理财收益及利
息收入）转至一般户，并于 2025 年 5 月 28 日披露了《关于可转债募集资金专
户完成销户的公告》（公告编号：2025-081）。
综上，发行人首发募集资金不存在用途改变或项目延期等情况；可转债募
投项目延期、变更的原因合理，已按规定履行相关审议程序与披露义务，不存
在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东会认可的情形。
（二）首发募投项目效益与承诺效益差异较大的原因及合理性
发行人首发募投项目为 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项
目，根据 2020 年 6 月首发《招股说明书》，项目达产后，在生产负荷 100%、
价格保持市场水平的情况下，承诺效益为每年形成销售收入 260,043 万元，利
润总额 23,841 万元，税后项目投资回收期为 5.27 年（含建设期），税后内部收
益率为 31.38%。
根据立信会计师出具的《宁波博汇化工科技股份有限公司截至 2025 年 12
月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2026]第
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 是否
截止日投资
截止日累计 达到
项目累计产 承诺效益
序号 项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 实现效益 预计
能利用率
效益
每年形成销售收入
额 23,841 万元，税后项
目投资回收期为 5.27 年
吨/年石蜡生产项目
（含建设期），税后内
部收益率为 31.38%
不适
用
报告期内，发行人首发募投项目效益与承诺效益存在差异，主要原因为：
根据 2020 年 6 月首发《招股说明书》，募投项目计划总投资 73,052 万元，
其中拟使用募集资金 30,000 万元。原计划项目全部建设完成并达产后，预计将
形成 40 万吨普通环保芳烃油、20 万吨高芳环保芳烃油及联产 20 万吨石蜡的生
产能力，实际仅建设并形成 40 万吨普通环保芳烃油生产能力，剩余部分未建设。
首发募投项目主要产品的计划建设产能、实际建设情况如下：
计划建设产能
序号 产品 实际建设情况
（万吨/年）
因此，首发募投项目的主要产品规划产能合计为 80 万吨/年，实际已建设
完成并正式投产的生产能力为 40 万吨/年，导致每年形成销售收入和利润总额
无法达到承诺效益水平。
截至 2021 年 6 月，首发募投项目中已建成的 40 万吨普通环保芳烃油装置
完成调试工作，投入生产运行。报告期内，该装置的产能利用率分别为 64.36%、
（1）环保芳烃油的主要终端原材料为原料燃料油，该装置自 2021 年 6 月
正式投产，2023 年发行人主要自国内采购原材料，受市场供求关系的影响，国
内原料燃料油供应偏紧，影响了环保芳烃油装置的产能利用率，进而影响了承
诺效益的实现。近年来国内原材料整体供应偏紧的主要原因为：
①上游炼厂深加工水平提升，外售比例降低
国产原材料来源于国内各家炼油企业催化裂化和催化裂解装置处理后的催
化油浆。从供应端看，随着宏观政策对石油化工行业的调控从以规模扩张为主
的产能建设，转向以“精耕细作”为主的精细化、专用化、系列化细分市场拓
展渗透，国内石油炼化企业的一体化水平和深加工水平不断提升，产业链也相
应延伸，上游炼厂不断投产原材料继续深加工或自行消化装置，催化油浆外售
比例降低。
②原料下游应用领域拓宽，加剧原有应用领域供应的偏紧局面
同样属于油浆下游应用领域的油系针状焦产品生产技术难度大，近年来我
国针状焦研发获得突破性进展，实现了工业化生产。根据所使用的生产原料不
同，可以将针状焦分为油系和煤系两种。油系针状焦又可分为生焦和熟焦（煅
后焦）两种，其中生焦用于生产各种电池负极材料，熟焦用于生产高功率石墨
电极。近年来，随着国家对“碳达峰、碳中和”的高度重视，对新能源、新材
料等行业的政策支持和鼓励，新能源汽车产业得到快速发展，带动电池负极材
料需求提高。此外，钢铁企业的落后转炉逐渐被电弧炉取代，高功率、超高功
率石墨电极的需求相应增长。国产原材料下游应用领域拓宽，原材料应用发生
转移，加剧了原有应用领域供应的偏紧局面。
随着发行人于 2022 年 9 月设立新加坡子公司，逐步拓展海外原料采购渠道，
稳定了生产原料供应。2025 年度环保芳烃油装置的产能利用率为 89.55%，产能
利用率得到提升。
（2）首发募投项目自 2021 年 6 月开始投产，环保芳烃油主要包括润滑油
基础油和白油，为公司通过首发募投项目开拓的新产品，新产品客户开拓需要
一定周期。随着客户持续开拓，环保芳烃油销量自 2023 年的 25.58 万吨提升至
因此，首发募投项目产能利用率处于爬坡阶段，实际效益未能达到承诺效
益水平。
发行人原有的芳烃抽提装置生产的重芳烃及衍生品可以通过高压加氢工艺
技术转变成环保芳烃油。根据 2023 年 6 月财政部、税务总局公告 2023 年第 11
号文的相关规定，重芳烃按照石脑油征收消费税。2024 年 8 月复产后，发行人
不再生产重芳烃及衍生品，因产品结构调整，发行人不再享受财税[2011]87 号
文的退税政策，材料成本中增加消费税，导致公司环保芳烃油原料生产成本增
加。此外，发行人因经营资金困难，2024 年 6 月-8 月期间停产，影响了产能利
用率。受上述因素综合影响，首发募投项目 2024 年、2025 年效益出现亏损。
综上，发行人首发募集资金已按照《招股说明书》计划使用完毕，剩余自
有资金投入部分未建设，已建成部分自投产以来受到原材料供应偏紧、市场开
拓、宏观政策环境变化以及短期停产等因素影响，实际效益暂未达到预期，原
因真实、合理。
二、截至 2025 年 3 月 31 日前募存在较多资金尚未使用完毕的情况
下进行本次融资的必要性及规模合理性，前次募集资金的补充流动
资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
（一）截至 2025 年 3 月 31 日前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下进行本
次融资的必要性及规模合理性
发行人可转债募集资金已使用完毕，募集资金专用账户于 2025 年 5 月注销。
发行人进行本次融资具有必要性，规模合理，具体分析如下：
负债水平，提高偿债能力和抗风险能力
报告期内，发行人营业收入分别为 27.78 亿元、22.79 亿元、28.16 亿元，
净利润分别为-2.03 亿元、-3.1 亿元、-0.58 亿元，因 2023 年 6 月宏观政策变化
因素影响，2023 年度以来持续亏损，并在报告期各期分别计提资产减值损失
截至 2025 年 3 月 31 日，前募虽存在约 3.02 亿元资金尚未使用完毕，但
持续亏损导致发行人归母净资产大幅减少至 3.54 亿元，同时资产负债率持续上
升至 79.41%，流动比率 1.22 倍，速动比率 0.74 倍，存在偿债及流动性风险，
如经营业绩继续下滑，可能存在净资产为负的风险。
因此，发行人拟通过本次发行募集资金，一方面提高公司净资产水平，降
低触发净资产指标而导致退市的风险，另一方面优化公司资本结构，降低负债
水平，提升偿债能力和抗风险能力，切实维护中小股东的利益。
处于转型的过渡时期。根据维持日常经营的最低货币资金保有量、截至 2025 年
测算，目前发行人资金缺口测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
维持日常经营的最低货币资金保有量 A 36,202.58
减：2025 年 12 月末货币资金 B 9,259.99
未来 1 年经营活动现金净流入 C 3,774.39
加：预留偿还短期内到期的银行借款 D 68,886.76
预留短期内预计的大额资本性支出 E 14,000.00
资金缺口 =A-B-C+D+E 106,054.96
根据上述测算，目前发行人资金缺口约 10.61 亿元，截至 2025 年 12 月末
公司货币资金为 0.93 亿元，用于在现行运营规模下的日常经营及未来业务发展
需要。因此，发行人拟通过本次发行募集资金 2.35 亿元，募集资金小于公司资
金缺口，规模合理，募集资金将为公司经营提供资金保障，支持公司稳定度过
转型的过渡时期。
因 2023 年 6 月宏观政策变化因素影响，发行人生产经营及资金方面面临较
多压力。无锡市惠山区国企改革发展服务中心拟通过“协议转让+认购上市公司
向特定对象发行股票”一揽子方案取得上市公司控制权，其中协议转让已于
成为发行人的第二大股东。本次发行将由原鑫曦望合伙全额认购，发行完成后，
无锡市惠山区国企改革发展服务中心将成为上市公司的实际控制人。
国资收购人拟通过认购本次发行注入募集资金，用于上市公司补充流动资
金、偿还银行借款，为公司持续发展提供资金支持，保持公司平稳运行，同时
将发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转
型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，保护公司及全
体股东的利益。
综上，发行人进行本次融资具有必要性，规模合理。
（二）前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第
经证监会证监许可[2022]1568 号文同意注册，2022 年 8 月，发行人向不特
定对象发行可转换公司债券，募集资金总额 39,700 万元。根据《可转换公司债
券募集说明书》，可转债募集资金用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项
目。可转债募投项目的投资明细及募集资金的使用情况如下：
单位：万元
截至 2025 年 5
是否为资 拟使用募集资
序号 项目 投资金额 月募集资金专户
本性支出 金投入
注销时累计投入
（一） 工程费 35,554.04 是 34,125.38 6,000.15
（二） 固定资产其他费 4,975.00 是 4,889.60 3,895.37
（三） 基本预备费 1,777.70 否 685.02 44.46
（四） 建设期贷款利息 1,573.00 是 - -
（五） 铺底流动资金 4,402.00 否 - -
合计 48,281.74 39,700.00 9,939.98
经第四届董事会第二十二次会议、2024 年度股东大会及 2025 年第一次债
券持有人会议审议通过，发行人将剩余募集资金永久补充流动资金、偿还银行
贷款。2025 年 5 月可转债剩余资金转至一般户及募集资金专户注销时，转出金
额为 30,004.94 万元（包含理财收益及利息收入）。
可转债募集资金中，补充流动资金金额占募集资金总额比例的情况如下：
单位：万元
可转债募集资金总额 A 39,700.00
可转债募集资金中补充流动资金的金额 B=b1+b2 30,049.40
其中：募投项目中非资本性支出的金额（预备费） b1 44.46
永久补充流动资金、偿还银行贷款的金额 b2 30,004.94
可转债募集资金中补充流动资金的比例 C=B/A 75.69%
可转债补充流动资金中超过募集资金总额 30%金额 D=B-A*30% 18,139.40
发行人可转债募集资金总额为 39,700 万元，最终实际用于补充流动资金的
金额为 30,049.40 万元，超过可转债募集资金总额 30%。2025 年 9 月 11 日，发
行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案的议案（二次修订稿）》等相关议案，将本次发行募集资金
总额调减为不超过 23,543.28 万元，调减金额为 18,139.40 万元。
综上，发行人前次募集资金补充流动资金比例超过 30%的部分已在本次募
集资金中调减，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
三、报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施
及有效性，相关业务后期的会计处理情况。
（一）报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性
报告期内（2023 年、2024 年、2025 年），发行人不存在会计差错更正事
项。
较高，需求量大，彼时受到技术及装置方面的局限，发行人通过向客户销售自
产的重芳烃原料，由其加工调和符合原料要求后，由子公司宁波博汇化工品销
售有限公司（以下简称“博汇化工品公司”）购回后进行生产。
在年度报告审计前，发行人会计人员认为货物控制权真正转移实现销售，
会计处理上按销售进行了核算；博汇化工品公司作为原料采购时，货物流、资
金流在交货时点全部流转一致，货物控制权也真正转移实现采购，会计处理上
按原料采购进行了核算；发行人在出具的 2022 年季度报告及半年报中未对上述
业务进行抵销处理。
不同的主体分别完成，但合并报表层面要做抵销处理，出于谨慎性原则，2022
年年度报告中，发行人将该类业务收入成本按抵销处理并在年报的第四季度中
进行了调整。
（1）发行人于 2023 年 8 月 11 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监
事会第五次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议
案》，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的
更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对 2022 年第一季度报告、2022 年
半年度报告、2022 年第三季度报告、2022 年年度报告相关数据、2023 年第一
季度报告中上年同期数进行会计差错更正，并于 2023 年 8 月 15 日按照规定履
行了信息披露义务。
（2）发行人组织财务部人员对企业会计准则和证券相关法律法规进行学习
和培训，要求财务人员务必充分掌握准则精神，举一反三，进一步强化会计核
算的严谨性，夯实财务核算基础工作，确保会计核算和财务管理的规范性和准
确性。同时加强财务部与业务部的信息沟通，对相应的业务关键节点进行把控，
及时提供相应的财务指导意见，避免此类事件再次发生。
（3）发行人组织董事长、总经理、财务总监及董事会秘书加强财务报告及
信息披露相关规则的学习和培训，加强对财务报告的审核力度，忠实勤勉、谨
慎履职提高财务信息披露质量，提升公司规范运作水平，避免此类事件再次发
生。
综上，发行人已组织相关人员进行整改并将长期持续规范，相关整改措施
有效。
（二）相关业务后期的会计处理情况
原料品质稳定性，解决了原料的供应问题，因此未再发生上述相关情况。
四、与富晨有限公司相关业务的具体内容、合同预付条款，合同纠
纷目前处理进展，相关预付款全额计提坏账准备的原因。
（一）富晨业务的具体内容、合同预付条款
的燃料油采购合同，合同约定付款条件为：合同签订后 3 天内向卖方提供货物
总价值的 15%（作为合同保证金和锁价保证金）的履约保函，发行人需要在完
成报关后的两个工作日内付款。
（二）合同纠纷目前处理进展
发行人收到香港国际仲裁中心作出的关于公司（申请人）与富晨有限公司（被
申请人）仲裁案（案件编号：HKIAC/A23180）的《最终裁决书》。主要裁决
结果如下：
（发行人：申请人；富晨有限公司：被申请人）
（1）合同第 21 条约定的定额赔偿金 3,365,761.27 美元；
（2）第一批货物预付的款项 1,012,671.50 美元；
（3）因保函产生的索赔金额 4,275,626.02 美元；
（4）对上述（1）和（2）段所述款项，自 2023 年 1 月 25 日起至裁决作出
之日止按年利率 4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计算
单利；
（5）对上述（3）段所述款项，自 2023 年 5 月 29 日起至裁决作出之日止
按年利率 4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计算单利；
（6）申请人的法律费用和开支人民币 2,131,774 元及 956,615.60 港元；
（7）申请人就仲裁庭费用和香港国际仲裁中心费用所产生的费用，共计
裁反请求及管辖权异议，仲裁庭均予以驳回）。
本次裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
截至本回复出具之日，富晨有限公司尚未依照裁决结果履行。
公司（原告）向天津市第三中级人民法院起诉，被告为公司及仕宝(天津)技术
检测有限公司，请求判令二被告对因共同侵权行为给原告造成的经济损失共计
法院诉讼尚未审理结束。
（三）相关预付款全额计提坏账准备的原因
交仲裁申请书。由于该合同纠纷系香港国际仲裁中心进行仲裁，根据仲裁庭出
具的一号程序令，案件庭审时间预定在 2025 年 3 月进行。
司，发行人对后续裁决结果及胜诉执行过程中的不确定因素无法确定，基于谨
慎性原则，公司将预付款及履约保函金共计 5,160,872.82 美元调整至其他应收
款，并全额计提坏账准备。
六、报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的
情况，内部控制制度是否健全且有效执行。
（一）发行人公司治理规范情况
按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，发行人设立了股东会、
董事会、董事会审计委员会分别作为发行人权力机构、执行机构、监督机构。
股东会是公司的最高权力机构，通过董事会行使职权；董事会是公司的常设决
策机构，向股东会负责，对发行人经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，
或提交股东会审议；董事会审计委员会是发行人的内部监督机构，向董事会负
责，对发行人董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。发行人经理层
人员由董事会聘任，对董事会负责，主持发行人的日常经营管理工作，对各职
能部门实行目标经营责任制管理。
报告期内，发行人历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署均符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人会计基础工作规范情况
发行人建立了专门的《财务管理规定》，对财务部门的组织架构、工作职
责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人明确了各岗位职责，对
财务部门的组织架构、会计核算统一管理、资金集中管理、建立财务稽查体系、
资产管理等方面不断加强会计基础工作规范。
发行人财务岗位设置完整，设财务总监，财务总监负责财务部工作，财务
部下设财务经理、总账会计、成本会计、收入会计、费用会计及出纳等岗位，
并严格执行不相容职务相分离制度。财务部工作人员均在发行人工作、领薪，
均经过严格筛选聘用，具备良好的职业道德、扎实的专业知识及丰富的行业经
验，能够胜任公司的财务工作。
发行人记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内
容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由财务系统生成，并严格执行《企
业会计准则》等有关要求。
（三）发行人内部控制制度健全且有效执行
发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了包括股东会、
董事会和经营管理层组成的法人治理结构，在董事会下设战略委员会、提名、
薪酬与考核委员会、审计委员会，具有较为完善的法人治理架构。
发行人制定并持续修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《独立董事专门会议工作制度》
等重大议事规则及组织制度，明确界定了董事会、董事长、独立董事、各专门
委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序。
发行人不断建立健全内部控制制度，报告期内，发行人已按照《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求、上市公司的治
理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，
形成了健全的内部控制制度。
发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》以及《宁波博汇化工
科技股份有限公司章程》等法律、法规及内部文件的规定，制定了一套完整的
符合发行人发展现状及业务开展情况的内部控制制度，其中与会计核算工作相
关的制度包括：《内部控制缺陷认定标准》《财务管理规定》《固定资产管理
规定》《资金管理制度》《预算管理制度》《营销管理规定》《生产计划管理
制度》《原料油物流管理规定》等多项制度。上述制度对发行人财务工作提供
指导及要求规范，在财务工作的基本要求、分工与职责、资金管理、研发支出
与核算、资产管理与核算、采购管理与核算、销售管理与核算、薪酬管理与核
算等影响财务工作的各个方面明确了具体规范措施。
发行人制度持续完善健全，并在治理层及管理层重视下得到了有效地执行，
保证发行人财务工作的规范运行。最近三年，发行人董事会在审议年度报告时，
均审议通过了《内部控制自我评价报告》。发行人根据相关法律法规的要求聘
请立信会计师对 2025 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制的有效性进行审
计。立信会计师对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核和
评价，并出具了信会师报字[2026]第 ZF10281 号《宁波博汇化工科技股份有限
公司内部控制审计报告》，认为“宁波博汇化工科技股份有限公司于 2025 年
有效的财务报告内部控制”。
综上，报告期内，发行人除前述事项外，不存在其他公司治理、会计基础
工作等不规范的情况，内部控制制度健全且有效执行。
七、请发行人补充披露（4）-（6）相关风险。
发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了前述（4）-（6）相关风险，
具体情况如下：
（4）诉讼风险
晨有限公司（被申请人）仲裁案（案件编号：HKIAC/A23180）的《最终裁决
书》。主要裁决结果如下：
下款项：（1）合同第 21 条约定的定额赔偿金 3,365,761.27 美元；（2）第一批
货物预付的款项 1,012,671.50 美元；（3）因保函产生的索赔金额 4,275,626.02
美元；（4）对上述（1）和（2）段所述款项，自 2023 年 1 月 25 日起至裁决作
出之日止按年利率 4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计
算单利；（5）对上述（3）段所述款项，自 2023 年 5 月 29 日起至裁决作出之
日止按年利率 4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计算单
利；（6）申请人的法律费用和开支人民币 2,131,774 元及 956,615.60 港元；（7）
申请人就仲裁庭费用和香港国际仲裁中心费用所产生的费用，共计 391,994 港
元；4、所有其他请求、索赔和反请求均被驳回（也即，对于被申请人的全部仲
裁反请求及管辖权异议，仲裁庭均予以驳回）。本次裁决为终局裁决，自作出
之日起生效。具体情况参见发行人 2025 年 8 月 8 日公告的《关于公司重大仲
裁事项的进展公告》。
发行人及仕宝（天津）技术检测有限公司，请求判令二被告对因共同侵权行为
给原告造成的经济损失共计 6,931.22 万元承担连带赔偿责任，具体情况参见
发行人 2026 年 2 月 25 日公告的《关于公司重大诉讼事项的公告》。
截至目前，富晨有限公司尚未依照香港国际仲裁中心的裁决结果履行，天
津市第三中级人民法院诉讼尚未审理结束，后续结果仍存在不确定性的风险。
（5）（6）公司治理及管理风险
报告期内，公司因“财务报告信息披露不准确”、“重大诉讼信息披露不
及时”、“未能在会计年度结束之日起一个月内披露 2023 年度业绩预告”等事
项被深交所创业板公司管理部、宁波证监局出具监管函或监管措施决定书，公
司高度重视警示函中涉及的相关事项，组织董监高及相关工作人员进行有关信
息披露方面的合规培训，提高财务信息披露质量，提升公司规范运作水平，并
报送了相关整改报告。
未来，随着公司业务发展，尤其是开拓新的业务增长点后，对公司治理结
构、内部控制、运营管理等方面提出更高的要求，若公司治理层不能根据业务
发展情况制定适宜的公司战略，并适时优化管理体系，或未严格遵守公司治理
和内部控制相关制度，未根据《上市公司信息披露管理办法》切实履行信息披
露义务等，可能对公司规范运作造成不利影响。
【会计师回复】
（一）核查程序
变更可转债募投项目的董事会、股东会、债券持有人会议以及相关信息披露文
件等，分析发行人首发及可转债募集资金及募投项目的相关情况。
的董事会、股东会、债券持有人会议以及相关信息披露文件等，并结合《证券
期货法律适用意见第 18 号》相关规定分析发行人本次融资的必要性及规模合理
性、前次募集资金是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定等。
事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性。
披露文件等，核查案件的进展情况。
行人公司治理及内部控制制度的相关情况。
（二）核查意见
目延期、变更的原因合理，已按规定履行相关审议程序与披露义务，不存在擅
自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东会认可的情形。发行人首发
募集资金已按照《招股说明书》计划使用完毕，实际效益暂未达到预期的原因
真实、合理。
流动资金比例超过 30%的部分已在本次募集资金中调减，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定。
起未再发生上述相关情况。
港国际仲裁中心的裁决结果履行，天津市第三中级人民法院诉讼尚未审理结束，
相关预付款全额计提坏账准备具有合理性。
等不规范的情况，内部控制制度健全且有效执行。
具了专项鉴证报告。
问题 4：
根据申报材料，公司主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油
系列产品，公司所属行业为 C251 精炼石油产品制造。发行人及其子公司经营
范围包括非居住房地产租赁等。报告期内，发行人其他收入分别为 14039.72 万
元、11797.93 万元、1307.78 万元和 1.31 万元。
（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策。（2）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）发行人已建、
在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）发行人已建、在建、
拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照
环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态
主管部门环境影响评价批复。（5）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气
污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要
求。（6）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
类别的高污染燃料。（7）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，
如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在
法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）
发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合
名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发
行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案
管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保
名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚
办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形
的生态环境违法行为。（9）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相
匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，
是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正
案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重
大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍。（11）募集资金是否存在变
相用于高耗能、高排放项目的情形。（12）公司是否持有住宅、商业用地、商
业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开
发相关业务。（13）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符
合相关产业政策要求，是否合法合规。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（12）（13）
并发表明确意见。
【发行人回复】
十二、公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取
得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。
截至本回复出具之日，发行人及子公司合法拥有的不动产权情况如下：
土地 土地 使用期限 他项权
权利人 不动产权证号 坐落 土地面积
性质 用途 至 利
浙 （ 2019 ） 宁 波 市
宁波石化经济技术开 工业
博汇股份 （镇海）不动产权第 36,375 ㎡ 出让 2056/1/15 无
发区泰兴路 199 号 用地
浙（2026）宁波市镇 宁波石化经济技术
工业
起航新材 海 不 动 产 权 第 开 发 区 滨 海 路 2366 26,987 ㎡ 出让 2066/9/22 无
用地
浙（2026）宁波市镇 宁波石化经济技术 工业
起航新材 73,838 ㎡ 出让 2067/3/26 无
海 不 动 产 权 第 开 发 区 滨 海 路 2366 用地
土地 土地 使用期限 他项权
权利人 不动产权证号 坐落 土地面积
性质 用途 至 利
土地使用权期 建筑面积
权利人 不动产权证号 坐落 总层 用途
限至 （㎡）
浙 （ 2019 ） 宁 波 市 宁波石化经济技 1 183.86
博汇股份 2056/01/15 （镇海）不动产权第 术开发区泰兴路 1 433.99 工业用房
浙（2026）宁波市镇 宁波石化经济技 4 2,876.99
起航新材 2067/03/26 海 不 动 产 权 第 术开发区滨海路 1 77.79 工业用房
浙（2026）宁波市镇 宁波石化经济技 1 373.11
起航新材 2066/9/22 海 不 动 产 权 第 术开发区滨海路 4 1,623.24 工业用房
截至本回复出具之日，发行人持有的不动产权均为工业用地、工业用房，
未持有住宅、商业用地、商业房产等，不涉及房地产开发相关业务。
十三、其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合
相关产业政策要求，是否合法合规。
报告期内，发行人其他业务收入主要为材料销售、废品销售收入，具体明
细如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年 2023 年
材料销售 - 1,298.20 11,678.41
废品销售 78.67 9.58 119.52
合计 78.67 1,307.78 11,797.93
发行人及子公司涉及的业务符合国家产业政策的相关要求，不属于《产业
能，报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形，生产经营合
法合规。
综上，发行人及子公司涉及的业务符合相关产业政策要求，合法合规。
【会计师回复】
（一）核查程序
件，核查是否持有住宅、商业用地、商业房产等的情况。
产业政策要求，是否合法合规。
（二）核查意见
地、商业房产等，不涉及房地产开发相关业务。
（以下无正文）
使用限制
本报告仅供博汇股份为申请向特定对象发行股票的审核问询函
回复之用，不适用于任何其他目的。
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中国·上海 二〇二六年五月 日
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