证券代码：300839 证券简称：博汇股份
国联民生证券承销保荐有限公司
关于
宁波博汇化工科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二〇二六年五月
宁波博汇化工科技股份有限公司 发行保荐书
国联民生证券承销保荐有限公司
关于宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行股票
之
发行保荐书
深圳证券交易所：
宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、
“博汇股份”）
申请向特定对象发行股票，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民
生保荐”或“保荐人”）担任其保荐人。
保荐人及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监
会及交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和
行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本报告书中的相关用语与发行人《募集说明书》中相同）。
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三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二章发行条件等相关
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
赵健程先生：现任国联民生保荐总经理助理、董事总经理，保荐代表人，曾
负责完成的项目包括：开能环保（300272.SZ）IPO 项目、振华股份（603067.SH）
IPO 项目、武汉锅炉 B 股恢复上市项目、龙江交通（601188.SH）再融资项目、
金浦钛业（000545.SZ）再融资项目、隆盛科技（300680.SZ）再融资项目、通用
股份（601500.SH）再融资项目、豫光金铅（600531.SH）再融资项目、方盛股份
（832662.BJ）北交所上市项目、海达尔（836699.BJ）北交所上市项目、科强股
份（873665.BJ）北交所上市项目、闻泰科技（600745.SH）重大资产重组项目、
中设股份（002883.SZ）控制权收购项目、远程股份（002692.SZ）控制权收购项
目、新宏泰（603016.SH）控制权收购项目等，保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前作为保荐代表
人已申报的在审项目：无。
王奇先生：现任国联民生保荐业务董事，保荐代表人，曾参与或负责的项目
包括：康龙化成（300759.SZ）IPO 项目、隆盛科技（300680.SZ）再融资项目、
通用股份（601500.SH）再融资项目、海达尔（836699.BJ）北交所上市项目、新
宏泰（603016.SH）控制权收购项目等，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前作为保荐代表人已
申报的在审项目：无。
（后附《国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公
司向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》）
（二）项目协办人
陈欣阳先生：注册会计师，2022 年开始从事投资银行业务，曾参与或负责
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的项目包括：海达尔（836699.BJ）北交所上市项目、新宏泰（603016.SH）控制
权收购项目，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
宋维平、贺巍、孙玉宇（已离职）、肖昂（已离职）。
二、发行人概览
（一）基本情况
公司名称： 宁波博汇化工科技股份有限公司
英文名称： Ningbo Bohui Chemical Technology Co.,Ltd.
注册资本： 294,963,575 元
法定代表人： 王律
成立时间： 2005 年 10 月 12 日
上市地： 深圳证券交易所
上市日期： 2020 年 6 月 30 日
股票代码： 300839.SZ
股票简称： 博汇股份
注册地址： 浙江省宁波市石化经济技术开发区滨海路 2366 号
办公地址： 浙江省宁波市鄞州区中山东路 1800 号国华金融中心 7 层
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；出口监管仓库经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口
代理；技术进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用
经营范围：
化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；仓储设备租赁服务；石油
制品制造（不含危险化学品）；润滑油销售；合成材料制造（不含危险
化学品）；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；食品添
加剂销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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（二）本次证券发行类型
向特定对象发行股票。
（三）股权结构、控股股东和实际控制人
文魁集团持有发行人 96,211,616 股股份，股份比例为 32.62%，是发行人控
股股东；金碧华、夏亚萍夫妇持有文魁集团 100%股权，是发行人实际控制人。
此外，夏亚萍直接持有公司 71,926 股股份，股份比例为 0.02%。
控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结情况。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限
合伙）
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例
中国银行股份有限公司－华夏双债增强债券型证券投
资基金
合计 166,492,924 56.44%
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
项目 股份数量（股） 比例
有限售条件股 5,274,518 1.79%
无限售条件流通股 289,689,057 98.21%
合计 294,963,575 100.00%
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首发前归属于母公
司股东净资产（截至 42,585.70
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况
向不特定对象发行可转换公司债
券
年度 方案 现金分红金额
首发后累计派现情
况 2021 年度 每 10 股派发现金 0.8 元 1,081.60
每 10 股派发现金 1.2 元及回购股
份
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合计 15,345.77
本次发行前归属于
母公司股东净资产
（截至 2025 年 12 月
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条： “上
市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金
额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 ”2022 年度、2023 年度和 2024
年度，发行人通过集中竞价交易方式回购股份的金额分别为 1,077.14 万元、4,931.80 万元和
（五）主要财务数据和财务指标
发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报表已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见《审计报告》（编号分别为：
信会师报字[2024]第 ZF10591 号、信会师报字[2025]第 ZF10381 号、信会师报字
[2026]第 ZF10277 号。
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 174,743.06 213,513.00 211,119.92
负债总额 98,793.40 166,104.84 138,234.59
股东权益 75,949.66 47,408.16 72,885.33
少数股东权益 - 7,191.76 -
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 281,564.29 227,949.58 277,775.60
营业成本 275,205.49 191,617.08 253,320.75
营业利润 -4,738.12 -28,851.22 -18,949.22
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利润总额 -5,447.63 -29,443.82 -19,003.18
净利润 -5,775.51 -30,989.84 -20,294.96
归母净利润 -5,864.61 -30,681.60 -20,294.96
扣非归母净利润 -12,839.62 -30,625.69 -19,941.05
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,698.23 -11,177.72 42,926.42
投资活动产生的现金流量净额 572.15 -31,593.18 4,304.88
筹资活动产生的现金流量净额 -22,195.27 39,109.38 -21,797.67
项目
流动比率 0.86 1.06 1.20
速动比率 0.40 0.73 0.82
资产负债率（母公司报表）（%） 57.12 80.79 63.89
资产负债率（合并报表）（%） 56.54 77.80 65.48
应收账款周转率（次） 47.59 4,543.65 2,591.67
存货周转率（次） 7.92 5.73 6.87
每股净资产（元） 2.57 1.64 2.97
每股经营活动现金流量（元） -0.43 -0.47 1.77
每股净现金流量（元） -1.34 -0.15 1.06
扣除非经常性损益前每股收 基本 -0.23 -1.28 -0.83
益（元） 稀释 -0.23 -1.28 -0.83
扣除非经常性损益前净资产 全面摊薄 -7.72 -76.29 -27.85
收益率（%） 加权平均 -11.15 -54.49 -23.51
扣除非经常性损益后每股收 基本 -0.50 -1.28 -0.82
益（元） 稀释 -0.50 -1.28 -0.82
扣除非经常性损益后净资产 全面摊薄 -16.91 -76.15 -27.36
收益率（%） 加权平均 -24.42 -54.39 -23.10
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三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明
（一）截至本报告书出具日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情
况。
（二）截至本报告书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情
况。
（三）截至本报告书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至本报告书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）截至本报告书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
经核查，保荐人认为：发行人与保荐人之间不存在可能影响公正履行保荐职
责的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
国联民生保荐对项目的审核管理依据本保荐人《投资银行业务立项工作制
度》《投资银行类业务内核工作管理办法》等规章制度进行。
（一）项目立项审核
本保荐人设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”），负责投资银行项
目的立项审核和批准。
业务管理及质量控制部协助立项委员会开展工作，承担立项委员会的日常工
作职责。业务管理及质量控制部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。
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初审完成后，业务管理及质量控制部应及时组织召开立项评审会议，并将立项申
请文件转发至各参与项目审核的立项委员会成员。
立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评
审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评
审会通过，否则为未通过。
（二）项目执行审核
业务管理及质量控制部对投资银行项目在立项并开展尽职调查之后至内核
会议召开之前，根据项目具体情况决定是否进行现场核查，通过实地考察、查阅
资料、访谈等方式对项目的执行情况进行检查。
在内核会议启动之前，业务管理及质量控制部需完成对现场尽职调查阶段工
作底稿的验收，并对项目组进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认，底稿验收及问核记录是项目组申请内核的必备文
件。
（三）项目内核审核
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核。业务部门审核通过
后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理及质量控制部审核。
业务管理及质量控制部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室
（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中
首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现
场核查。对于现场核查的项目，业务管理及质量控制部应将现场核查报告及时反
馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，
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业务管理及质量控制部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。
业务管理及质量控制部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；
保荐项目内核前全部履行问核程序，业务管理及质量控制部负责组织实施该项目
的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业务管理及质量控制部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组
对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存
疑或需关注的问题并提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申
请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核委员会会议召开条件的，内核办公室负责组织内
核委员会委员召开内核委员会会议。
内核委员会委员由内核办公室、合规法务部、风险管理部、投资银行类业务
部门、相关业务管理及质量控制部等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等
组成。
内核委员按照中国证监会及证券交易所等监管部门的有关规定，在对项目文
件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是
否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，
是否具备申报条件。
每次参加内核委员会会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的
委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表
决。项目内核委员会会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。
内核委员会会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意
见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向监管部门申报。
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（四）内核意见
审查和集体讨论，七名内核委员会成员一致表决并出具同意意见。内核委员对本
项目有关材料进行了认真审核，认为宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象
发行股票承销保荐项目申请文件符合《公司法》、
《证券法》及相关法律法规的要
求，不存在现实的或潜在的实质性法律和政策障碍，同意担任博汇股份本次向特
定对象发行股票保荐人及主承销商。
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第二节 保荐人承诺事项
保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及交易所的相关规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本
次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具发行保荐书。
保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、本次发行履行的相关决策程序
（一）发行人董事会、股东会审议通过本次向特定对象发行
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。
（1）股东大会的批准
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。
（2）股东大会的授权
发行人 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜。
法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据
股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》等议案。
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法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据
股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（二次修订稿）的议案》等议案。
《证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据股
东大会的授权，审议通过了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会/董事会授权人士
全权办理公司本次发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意提请股东会
将本次发行的股东会决议有效期、股东会授权董事会/董事会授权人士全权办理
本次发行相关事宜的有效期延长 12 个月，即延长至 2027 年 2 月 25 日。
于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关
于提请股东会延长授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相
关事宜有效期的议案》等议案。
（二）国资相关部门批复情况
无锡市惠山区政府国有资产监督管理办公室出具了《关于无锡惠山原鑫曦望
产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）以协议受让方参与协议转让及认购上市
公司向特定对象发行 A 股股份方式收购宁波博汇化工科技股份有限公司控制权
的批复》，同意本次控制权收购；无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具
了《关于无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）以协议受让
方参与协议转让及认购上市公司向特定对象发行 A 股股份方式收购宁波博汇化
工科技股份有限公司控制权相关事宜的说明》，按照区投资管理和国资监管相关
规定办理本次控制权收购。
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经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票已依据《公司法》
《证
券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，履行了完备的内部决策程序，
尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条
件
（一）符合《公司法》规定的条件
《公司法》第一百四十三条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
《公司法》第一百四十八条规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，
也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
《公司法》第一百五十一条规定：公司发行新股，股东会应当对下列事项作
出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日
期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行
所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状
况，确定其作价方案。
经核查，保荐人认为：根据发行人 2025 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行
的股份实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相
同，发行对象认购的股份每股应当支付相同价额，发行人股东会已审议通过本次
发行相关议案并授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事
宜，符合《公司法》的相关规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
《证券法》第九条第二款规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开
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劝诱和变相公开方式。
经核查，保荐人认为：发行人本次向董事会确定的发行对象发行股票，属于
《证券法》规定的向特定对象发行，且发行人未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式，符合《证券法》的相关规定。
三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二章
发行条件等相关规定
经保荐人核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二章发行
条件等相关规定。其中，主要核查情况如下：
（一）关于财务性投资：符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
一条的相关要求
括类金融业务）的科目及具体分析如下：
单位：万元
截至 2025 年 12 是否属于财 财务性投
科目名称 主要内容
月 31 日金额 务性投资 资的金额
其他应收款 83.88 主要为押金等 否 -
主要为待抵扣增值税、多
其他流动资产 4,110.69 交企业所得税、发行费用 否 -
等
交易性金融资产 5,000.00 R1 低风险银行理财产品 否 -
长期股权投资 1,473.06 中乌新材料产业技术研究 否 -
院有限公司 20%股权（注）
其他非流动金融
资产
业（有限合伙）1%份额
主要为预付设备及工程款
其他非流动资产 116.05 否 -
等
财务性投资金额合计 300.00
占归属于母公司股东净资产的比例 0.39%
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注：宁波中乌主要从事新材料研究，公司参股宁波中乌的目的不是为了获得投资收益或
直接拓展客户、订单，主要看重后者在绿色石化领域的研发前景和行业人才、技术、成果等
科技创新资源，通过该投资，公司可凭借宁波中乌的科技创新资源在技术研发和技术服务等
领域开展合作，长期来看，可以为公司深入参与校企合作、行业交流、技术研发提供渠道，
有助于公司迈向更高层研究领域，实现公司长期可持续技术创新的发展目标，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》（二）“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资”的相关规定，不属于财务性投资。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条关于财务性投资认定的相关
规定，对发行人的情况对比分析如下：
《证券期货法律适用意见第 18 发行人是否存
序号 备注
号》认定的财务性投资 在相关情形
合伙）1%份额（注）
购买收益波动大且风险较高的金
融产品
注：截至 2022 年 11 月已完成实缴 300 万元，公司作为有限合伙人完成实缴出资后，
未再继续追加投资，本次发行完成前亦无继续追加投资的计划或安排。该笔投资不属于自本
次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务） ，不
涉及本次募集资金扣减的情况。
截至 2025 年 12 月末，除 2021 年出资并持有的杭州安丰富盛创业投资合伙
企业（有限合伙）1%份额外，发行人不存在投资类金融业务、非金融企业投资
金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、拆借资金、委托贷款、购买收益波
动大且风险较高金融产品等情形。
发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况。
接或变相用于类金融业务的情况。
经核查，保荐人认为：截至 2025 年 12 月末，发行人财务性投资的金额为
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较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
（二）关于负面清单情形：不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形，具体分析如下：
可的情形。
者相关信息披露规则的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
信会师报字[2026]第 ZF10277 号标准无保留意见的审计报告。
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
者投资者合法权益的重大违法行为。
大违法行为。
经核查，保荐人认为：发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（三）关于本次和前次募集资金使用：符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第十二条、第四十条的规定
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（1）发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条的规定，具体分析如下：
①本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金用于补
充流动资金、偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
②本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不存在为持有财务
性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。
③本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。
经核查，保荐人认为：发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十二条的规定。
（2）发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十
条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
的规定，具体分析如下：
①《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条（一）规定：
“上市公司申请向
特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百
分之三十。”
发行人本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条（一）的相关要求。
②《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条（二）规定：
“上市公司申请增
发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未
发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括
首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行
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股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
发行人 IPO 以来的募集资金情况包括 2020 年 6 月首次公开发行股票（募集
资金于 2020 年 6 月到位，总额 42,276 万元，净额 38,209.74 万元）、2022 年 8
月向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金于 2022 年 8 月到位，总额 39,700
万元，净额 38,953.03 万元）。本次发行董事会召开时间为 2025 年 2 月 10 日，距
离首发募集资金到位时间间隔超过 18 个月，间隔期符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第四条的规定。2022 年 8 月向不特定对象发行可转换公司债券不适
用《证券期货法律适用意见第 18 号》关于间隔期的规定。
③《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条（一）规定：
“通过配股、发行
优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”
发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金
总额不超过 23,543.28 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额用于补充流动
资金、偿还银行借款，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条（一）的
相关要求。
经核查，保荐人认为：发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金
主要投向主业”的规定。
发行人 IPO 以来的募集资金情况包括 2020 年 6 月首次公开发行股票、2022
年 8 月向不特定对象发行可转换公司债券。
经保荐人核查，发行人上述募集资金相关情况如下：
（1）关于补充流动资金比例
①发行人首发募集资金总额 42,276 万元、净额 38,209.74 万元，用于 60 万
吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项目、补充营运资金，其中补充营运
资金 8,214.64 万元，占募集资金总额的比例为 19.43%。首发募集资金不存在变
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更或将节余资金用于补充流动资金情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第五条的规定。
②发行人可转债募集资金总额 39,700 万元、净额 38,953.03 万元，用于环保
芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目。可转债募集资金中，补充流动资金金额占
募集资金总额比例的情况如下：
单位：万元
可转债募集资金总额 A 39,700.00
可转债募集资金中补充流动资金的金额 B=b1+b2 30,049.40
其中：募投项目中非资本性支出的金额（预备费） b1 44.46
永久补充流动资金、偿还银行贷款的金额 b2 30,004.94
可转债募集资金中补充流动资金的比例 C=B/A 75.69%
可转债补充流动资金中超过募集资金总额 30%金额 D=B-A*30% 18,139.40
发行人可转债募集资金总额为 39,700 万元，最终实际用于补充流动资金的
金额为 30,049.40 万元，超过可转债募集资金总额 30%。2025 年 9 月 11 日，发
行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，将本次发行募集资金
总额调减为不超过 23,543.28 万元，调减金额为 18,139.40 万元，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
（2）关于募集资金变更是否已履行规定程序
①首发募集资金投资项目不存在变更的情况。
②可转债募集资金用途变更经第四届董事会第二十二次会议、2024 年度股
东大会、2025 年第一次债券持有人会议审议通过，不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可”的情形。
（四）关于破发、破净情形
本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，根据 2023 年 11
月 8 日《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，董事会
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确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净等相关监管要求。
（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条的规定
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业统计分类
与代码（2024-11-20 发布）》，发行人所属行业为 C251 精炼石油产品制造，主营
业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油、燃料油，本次发行属于董事会
确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金用于补充流动资金、偿还银行借
款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（工信部联原
[2022]34 号）提出，有序推进炼化项目“降油增化”，延长石油化工产业链。
《精
细化工产业创新发展实施方案（2024—2027 年）》提出，推动传统产业以产业链
高端化延伸为重点发展精细化工，打造专业化、精细化、特色化、新颖化的产品
体系，提升产品附加值，增强核心竞争力；在石化行业（含石油化工、天然气化
工）产业中，重点做好烯烃、芳烃的利用。发行人专注于燃料油深加工细分领域，
致力于化工新材料细分领域的技术研发及创新，聚焦提质增效，符合国家产业政
淘汰类产业。
本次募集资金投向主业，用于补充流动资金、偿还银行借款，支持业务发展，
优化财务结构，降低财务风险。
项目 相关情况说明
否
下同）的扩产
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项目 相关情况说明
经核查，保荐人认为：本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第
三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十六
条、五十七条的规定
本次发行的认购对象为原鑫曦望合伙，为董事会事先确定的投资者，不超过
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格
为 5.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
经核查，保荐人认为：本次发行的发行对象、定价基准日、发行价格符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条的规定。
（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
原鑫曦望合伙承诺：“若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的
股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行
结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表
决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自
发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
根据发行前上市公司总股本及本次发行股数测算，本次发行完成后，原鑫曦
望合伙在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，因此，
原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
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经核查，保荐人认为：本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十九条之规定。
（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及控股股东、实际控制人承诺：“不存在向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”
经核查，保荐人认为：本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
六十六条之规定。
（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定
签署了《控制权收购框架协议》，2025 年 9 月 11 日，公司与原鑫曦望合伙签署
《股份认购协议之补充协议》。本次控制权变更具体方案如下：
（1）协议转让股份
文魁集团将其持有的公司 32,070,538 股股份（约占公司股份总数的 10.87%，
股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）协
议转让给原鑫曦望合伙。
完成过户登记。
（2）公司向特定对象发行股份
公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增加
其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后，原鑫曦望合
伙预计最高将增加持有公司 41,595,905 股股份，结合《控制权收购框架协议》约
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定的转让股份合计将持有公司 73,666,443 股股份（约占公司届时股份总数的
（3）表决权放弃与不谋求控制权承诺
文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》，约定文魁集团、
夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计
剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统
称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的
放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至原鑫曦望
合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直
接和/或间接持有的公司股份比例 5%之日止。
文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
上述协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决
权后，公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国企
改革发展服务中心。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
免于发出要约”。
原鑫曦望合伙通过协议转让取得发行人 32,070,538 股股票（约占向特定对象
发行前股本的 10.87%），并拟认购发行人向其发行的股票 41,595,905 股（具体以
中国证监会注册的股份数量为准），协议转让及向特定对象发行股票完成后，在
不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，原鑫曦
望合伙直接持股比例增至约 21.89%。
原鑫曦望合伙针对本次认购股份做出如下承诺：“若本次发行完成后，本企
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业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过
本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成
后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企
业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
上市公司第四届董事会第十九次会议、2025 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，符合《收购
管理办法》免于发出要约条件。
伙承诺，本次向特定对象发行取得中国证监会的批文后，将在批文有效期内完
成发行工作。
性的相关要求：
（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；
（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；
（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
经核查，保荐人认为：本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
八十七条之规定。
四、关于董事会事先确定的投资者的相关核查
（一）认购对象的基本情况
本次发行对象为原鑫曦望合伙，系通过认购本次发行的股票取得上市公司实
际控制权的投资者，原鑫曦望合伙的基本情况如下：
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名称： 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
住所： 无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
统一社会信用代码： 91320206MAEB59274X
出资额： 41,700 万元整
成立时间： 2025 年 1 月 26 日
执行事务合伙人： 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用
服务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服
经营范围：
务；工业互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息
技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
原鑫曦望合伙的合伙人结构如下：
出资额 出资比例
序号 姓名 合伙人性质
（万元） （%）
无锡复星芯光企业管理合伙企业（有
限合伙）
合计 41,700 100.0000
原鑫曦望合伙的执行事务合伙人为原鑫曦望公司，实际控制人为无锡市惠山
区国企改革发展服务中心，控制关系如下：
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原鑫曦望合伙及其穿透后合伙人/股东承诺：不存在法律法规规定禁止持股、
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利
益输送的情形，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。
在上述协议转让之前，原鑫曦望合伙未持有发行人股份，不存在定价基准日前六
个月内减持发行人股份的情况，原鑫曦望合伙承诺：从定价基准日至本次发行完
成后六个月内不减持发行人股份。
（二）认购资金来源
原鑫曦望合伙承诺：本次认购上市公司股票的资金来源系自有资金和自筹资
金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于
上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形。
经核查，保荐人认为：本次发行对象原鑫曦望合伙为董事会事先确定的投资
者，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，认购
资金来源合规，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—
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—发行类第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”等相关规
定。
（三）董事会事先确定的投资者是否按规定履行备案程序的情况
经核查，保荐人认为：原鑫曦望合伙不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规范的私募投资基金。
五、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的
行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
承销商），聘请国浩律师（上海）事务所作为专项法律顾问，聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）作为审计机构。
所驻上海市代表处出具了关于新加坡子公司的法律意见书，具体情况如下：
（1）第三方的基本情况
新加坡王律师事务所上海市代表处成立于 2017 年，具有中国司法部颁发的
《外国律师事务所驻华代表处执业许可证》，可对外提供新加坡法律、国际条约、
国际惯例的咨询，接受委托办理新加坡法律事务等，负责人为
GANKIANKOONGERRY（颜建堃）。
经网络查询，新加坡王律师事务所上海市代表处不存在重大诉讼等违法违规
情况。
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（2）聘请第三方的必要性
博汇化工科技（新加坡）私人有限公司注册在境外，作为发行人货物进、出
口的国际平台（全资子公司）。根据发行人与新加坡律师签署的合同，新加坡律
师提供以下服务：
①对甲方（博汇股份）新加坡子公司进行尽职调查（包括的基本信息、合规
性、股权结构、经营独立性、董监高成员结构及变化、经营许可、重大合同、资
产、用工、税收、海关、诉讼、仲裁、环保等方面），并出具新加坡法律意见书
中英文版本；
②由乙方（新加坡律师）安排新加坡公证员公证乙方签字律师在法律意见书
上的签名，并在新加坡法学会完成海牙认证法律意见书原件 1 份；
③提供与上述事项有关的一般性新加坡法律咨询。
（3）聘请第三方的定价机制及资金来源
根据服务内容，本次聘请第三方的费用为 7.16 万元，由发行人支付。
关服务的情形。
经核查，保荐人认为：本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规
定。
六、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素
目前，国家已出台一系列产业政策，旨在支撑重点领域和行业节能降碳改造，
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加快推进节能标准更新升级，稳步提升重点用能行业能耗限额要求，推动行业高
端化绿色化智能化发展，落实碳达峰碳中和目标。未来，若公司不能进行自动智
能化和绿色化改良，对产品进行及时优化升级，则发展空间将受到制约。因此，
如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。
公司主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动影响较为直
接、快速，公司的定价模式以产品成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、供
求状况、原材料价格变动趋势等因素，考虑一定的利润空间后，预先设定预期价
格，直接向下游有意向客户进行询价，询价变动范围相对原材料价格变动金额较
小。受市场同类产品价格、原材料和产品供求状况等因素的影响，存在原材料价
格波动未能如预期向下游产品快速传导，对公司生产经营产生不利影响的风险。
化工行业较大程度受到国际局势、宏观经济景气度、产业政策、原材料及市
场供需、安全环保政策等影响。若宏观经济出现滞胀甚至下滑，细分领域消费复
苏不及预期，下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响公司产品的市
场需求，导致公司产品利润空间受到挤压。
公司的主要产品、原辅材料中，氢气、硫磺等属于危险化学品，公司已按照
危险化学品进行登记和管理。如果员工违反安全操作规程、操作不当，或者装置
意外发生故障、不能按照规定维护检修设备导致设备老化失修，或者自然灾害等
原因，仍可能会引起火灾、爆炸等安全事故，造成公司人员伤亡和财产损失，给
生产经营造成不利影响。
另外，随着国家安全环保政策日渐趋严，相关环保门槛和标准的提高，政府
监督力度的加大，公司可能增加环保安全等方面的支出，对公司生产经营产生一
定影响。
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根据原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《控制权收购框架协
议》，在协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决
权后，上市公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区
国企改革发展服务中心。本次发行完成后，原鑫曦望合伙将逐步改组上市公司治
理结构，存在实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理风险。
（1）公司开展新业务的风险
本次事项是公司的子公司无锡极致开展的业务，与公司主营业务存在跨界风
险，面临全新的挑战，未来经营情况存在较大不确定性。
（2）国际政策、行业及国内外环境的风险
公司的经营活动受国际政策、行业及国内外环境等多方面因素影响，加重了
市场的不确定性，可能导致投资收益不达预期的风险。
（3）运营资质的风险
从事本业务的公司或公司的业务合作方需取得 IDC 运营资质，如该行政审
批流程延迟或合作方等相关单位未取得 IDC 运营资质，则可能导致一定风险。
此外，如行业监管政策后续收紧则可能对公司的运营资质申请造成不利影响。
（4）专业人才储备不足的风险
随着新业务的开展，公司可能面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致业务
开展不及预期的风险。后续公司将根据新业务发展的需要，积极引入具有丰富经
验和快速学习能力的专业技术人才。
（5）资金压力的风险
随着行业的高速发展及智算业务的实施，公司业务的开展可能需要占用更多
的营运资金，将导致公司未来在发展过程中面临一定的资金压力。
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报告期内，公司因“财务报告信息披露不准确”、
“重大诉讼信息披露不及时”、
“未能在会计年度结束之日起一个月内披露 2023 年度业绩预告”等事项被深交
所创业板公司管理部、宁波证监局出具监管函或监管措施决定书，公司高度重视
警示函中涉及的相关事项，组织董监高及相关工作人员进行有关信息披露方面的
合规培训，提高财务信息披露质量，提升公司规范运作水平，并报送了相关整改
报告。
未来，随着公司业务发展，尤其是开拓新的业务增长点后，对公司治理结构、
内部控制、运营管理等方面提出更高的要求，若公司治理层不能根据业务发展情
况制定适宜的公司战略，并适时优化管理体系，或未严格遵守公司治理和内部控
制相关制度，未根据《上市公司信息披露管理办法》切实履行信息披露义务等，
可能对公司规范运作造成不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深圳证券交易所
审核通过、并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否通过深圳证券交易所审
核、并经中国证监会同意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时
间也存在不确定性。
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能
小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在
被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公
司基本面情况的变化将影响股票的价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，因此，提请投资者
注意相关风险。
（三）财务风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 277,775.60 万 元 、 227,949.58 万 元 和
万元，自 2023 年度以来持续亏损，主营业务毛利率处于下降趋势，主要为受税
收等宏观政策变化影响，公司申报及缴纳消费税及附加税、计提大额资产减值损
失、设备停产以及成本增加等原因所致。
若公司改善经营业绩的举措未能达到预期效果，未来不能有效改善和提高主
营业务的盈利能力、改善财务状况、产品毛利持续下滑、新业务开拓进展不及预
期，则公司会有持续亏损的风险。
报告期内，公司的长期资产主要为 40 万吨/年芳烃抽提装置、40 万吨/年环
保芳烃油生产装置和 45 万吨/年原料适应性装置，截至 2025 年末，固定资产、
使用权资产、无形资产账面价值合计 102,974.58 万元，占总资产的比例为 58.93%。
受宏观经济形势等外部客观因素的影响，报告期内公司产品成本增加，毛利空间
收窄，导致长期资产出现减值迹象，根据企业会计准则，公司对固定资产、使用
权资产等长期资产进行减值测试并计提了减值，2023 年和 2024 年计提减值分别
为 6,288.52 万元和 6,546.70 万元。
若公司未能应对宏观经济环境、市场需求、行业竞争环境等重大不利变化，
产品成本继续上升，或市场开拓、销售情况不及预期，导致长期资产可回收金额
下降，公司长期资产可能存在进一步减值的风险，将对公司经营业绩产生不利影
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响。
报告期各期末，公司存货净值分别为 34,473.80 万元、32,452.70 万元和
受宏观政策等外部客观因素影响，公司产品成本提高，同时，受国际油价快速变
化影响，公司原材料采购价格波动较大，库存商品面临跌价风险。2023 年、2024
年及 2025 年，公司对存货分别计提跌价准备 3,534.16 万元、2,955.97 万元、
一方面，如果未来行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，
则公司产品成本可能进一步提高，存货存在进一步跌价的风险；另一方面，原材
料备货占用了较大的流动资金，若管理不善，将影响经营效率，对公司盈利水平
产生不利影响。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 65.48%、77.80%和 56.54%，
流动比率分别为 1.20 倍、1.06 倍、0.86 倍，速动比率分别为 0.82 倍、0.73 倍、
如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状况
及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对
可持续经营能力造成不利影响。
报告期内，公司享受高新技术企业所得税税率优惠及财税[2011]87 号文、财
税[2014]17 号等税收优惠政策。财政部、税务总局公告 2023 年第 11 号出台后，
公司 2023 年 7 月以后生产销售的重芳烃及衍生品征收消费税；2024 年 8 月复产
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后，公司不再生产重芳烃及衍生品，不再享受财税[2011]87 号文、财税[2014]17
号的相关政策。若未来公司适用的税收优惠政策发生变化或公司不能继续取得相
关资格认定，公司将无法享受相关税收优惠政策，可能会对公司产生不利的影响。
公司主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油、燃料油，主要原
材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动影响较为直接、快速。为借
助期货市场的风险对冲功能，降低商品价格波动给公司经营带来的不利影响，有
效规避生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，公司根据具体情况
开展商品期货套期保值业务。报告期内，公司开展期货套期保值的投资收益分别
为-1,200.92 万元、254.34 万元和 7,084.04 万元，存在一定波动。
尽管公司在套期保值业务开展方面执行有效，历史上未曾出现重大风险，但
公司未来进行套期保值业务时仍可能存在如下风险：
（1）公司开展期货套期保值业务过程中，不断跟踪市场价格走势，研判未
来价格变动趋势，并据此制定套期保值策略。如果公司套期保值策略使得公司风
险敞口较大，而市场价格发生重大不利变动，将对公司经营业绩产生不利影响；
（2）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽从而导致相应损失；
（3）由于保证金不足而被强行平仓；
（4）其他不可抗力因素导致的相关风险。
若未来公司在套期保值过程中操作不当，或受到国际原油价格剧烈波动等
因素影响，公司将面临套期保值业务带来的收益波动风险。
报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为 27.73%、
整。未来，若下游客户需求下滑，公司未有效开拓新的客户、新的产品领域，则
公司存在客户流失以及经营业绩下滑的风险。
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报告期内，公司前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 55.59%、
渐从国内转向国外，进口燃料油的采购量逐步增加。未来，若供应商供货不能满
足公司生产经营的需要，短期内其他供应商的供应无法及时有效替代，则可能影
响公司正常生产，对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司贸易业务收入分别为 10,694.19 万元、596.46 万元和 265.34
万元，呈降低趋势。开展贸易业务可能存在由于各种不确定因素导致的经济损失
或合同履行障碍，如价格波动风险、汇率风险、信用风险、物流和供应链风险等。
若未来公司继续开展贸易业务，未能有效控制上述风险，可能给公司带来损失，
对公司经营业绩带来不利影响。
报告期内，公司净利润分别为-20,294.96 万元、-30,989.84 万元、-5,775.51
万 元 ， 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 42,926.42 万 元 、 -11,177.72 万 元 和
-12,698.23 万元，公司经营活动现金流量净额与净利润存在偏差，主要受宏观
政策影响导致经营性应收和应付项目的大额变动、非付现折旧与摊销金额较大、
计提大额资产减值损失和备货规模波动等因素综合影响所致，同行业可比公司经
营性现金流与净利润亦波动较大。
目前公司日常经营情况正常，未来若公司持续出现计提资产减值损失、生产
备货与销售周期不匹配等情况，可能导致公司现金流量净额与净利润不匹配，造
成营运资金紧张，进而对公司生产经营产生不利影响。
晨有限公司（被申请人）仲裁案（案件编号：HKIAC/A23180）的《最终裁决书》。
主要裁决结果如下：
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下款项：（1）合同第 21 条约定的定额赔偿金 3,365,761.27 美元；（2）第一批货
物预付的款项 1,012,671.50 美元；
（3）因保函产生的索赔金额 4,275,626.02 美元；
（4）对上述（1）和（2）段所述款项，自 2023 年 1 月 25 日起至裁决作出之日
止按年利率 4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计算单利；
（5）对上述（3）段所述款项，自 2023 年 5 月 29 日起至裁决作出之日止按年利
率 4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计算单利；（6）申
请人的法律费用和开支人民币 2,131,774 元及 956,615.60 港元；（7）申请人就仲
裁庭费用和香港国际仲裁中心费用所产生的费用，共计 391,994 港元；4、所有
其他请求、索赔和反请求均被驳回（也即，对于被申请人的全部仲裁反请求及管
辖权异议，仲裁庭均予以驳回）。本次裁决为终局裁决，自作出之日起生效。具
体情况参见发行人 2025 年 8 月 8 日公告的《关于公司重大仲裁事项的进展公告》。
发行人及仕宝（天津）技术检测有限公司，请求判令二被告对因共同侵权行为
给原告造成的经济损失共计 6,931.22 万元承担连带赔偿责任，具体情况参见发
行人 2026 年 2 月 25 日公告的《关于公司重大诉讼事项的公告》。
截至目前，富晨有限公司尚未依照香港国际仲裁中心的裁决结果履行，天津
市第三中级人民法院诉讼尚未审理结束，后续执行结果仍存在不确定性的风险。
根据 2023 年 6 月财政部、税务总局公告 2023 年第 11 号文的相关规定，公
司 2023 年 7 月以后生产销售的重芳烃及衍生品征收消费税，报告期内公司申报
并缴纳了消费税及附加税费 47,953.17 万元以及相应的滞纳金。
若未来公司生产经营适用的税收等宏观政策发生变化，公司不能及时有效应
对相关政策的变化，将对公司生产经营产生不利影响。
七、对发行人发展前景的评价
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党的二十大报告指出：“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构
调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。”2023 年中央经济工作会议围绕
深入实施国有企业改革深化提升行动、促进民营企业发展壮大作出进一步针对性
部署。本次发行的认购对象原鑫曦望合伙，为惠山科创控股的合伙企业，惠山科
创是无锡市惠山区重要的国有资本运营平台，实际控制人为无锡市惠山区国企改
革发展服务中心，通过本次交易取得上市公司控制权，是贯彻落实党的二十大精
神和国家关于推进国有企业改革的决策部署、以国有资本带动社会资本共同发展
的重要举措。本次发行完成后，公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制
人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，可发挥国资平台在产业培育、
产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同
时，实现国有资产的做大做优，符合公司及全体股东的利益。
发行人主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动和宏观政
策影响较为直接、快速。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，发行人处于亏损状
态，此外目前公司融资主要以银行贷款为主。通过本次募集资金，可以有效优化
公司资本结构，降低公司负债水平。公司营运资金将得到有效补充，将进一步提
升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
综上，发行人通过本次发行可进一步夯实资本实力，降低负债率，提升抗风
险能力和上市公司经营质量，引进国有控股股东，发挥国资平台在产业培育、产
业升级方面的作用。
八、对本次证券发行的推荐结论
国联民生保荐作为发行人本次向特定对象发行股票项目的保荐人，按照《公
司法》
《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人符合向特
定对象发行股票的条件。
因此，本保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波博汇化工科技
股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： _______________
陈欣阳
保荐代表人： _______________ _______________
赵健程 王奇
内核负责人： _______________
袁志和
保荐业务部门负责人/
保荐业务负责人/
总经理： _______________
张明举
法定代表人/
董事长： _______________
徐春
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附件：
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关于宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，国联民生
证券承销保荐有限公司作为宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行股
票项目的保荐人，授权赵健程、王奇担任保荐代表人，具体负责该项目的保荐工
作及持续督导工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波博汇化工科技
股份有限公司向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
赵健程 王奇
法定代表人： _______________
徐春
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