中信建投证券股份有限公司
关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之 2025 年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市朝阳区光华路 10 号
日期：2026 年 5 月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“本独立财务顾问”）
接受委托，担任南国置业集团股份有限公司（以下简称“南国置业”、
“上市公司”
或“公司”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持
续督导意见。
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有
本持续督导意见 指 限公司重大资产出售暨关联交易之 2025 年度持续督
导意见》
南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
重组报告书 指
告书（草案）（修订稿）
本独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
南国置业股份有限公司，股票简称“*ST 南置”，股
公司/上市公司/南国置业 指
票代码“002305”
上海泷临、交易对方 指 上海泷临置业有限公司
电建地产 指 中国电建地产集团有限公司
武汉新天地 指 武汉新天地投资有限公司
电建集团 指 中国电力建设集团有限公司
本次交易、本次重大资产出售、
指 南国置业拟向上海泷临出售标的资产的行为
本次重大资产重组、本次重组
上市公司拟出售的房地产开发、租赁业务相关资产及
标的资产、拟置出资产 指
负债
标的股权 指 标的资产中，南国商业 100%股权等 17 项股权资产
标的公司 指 标的股权对应的南国商业等 17 家控股、参股公司
南国商业 指 武汉南国商业发展有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《南国置业股份有限公司与上海泷临置业有限公司
《资产交割协议》 指
之资产交割协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进
行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次重组实施情况
（一）资产交割协议
就本次交易实质完成了资产交接，南国置业已在交割日或《资产交割协议》签署
之日孰晚之日前向上海泷临交付了标的资产相关的文件和资料。自交割日起，标
的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或承担，无论
是否完成法律上变更登记手续。任何第三方于交割日以后向南国置业提出的与标
的资产有关的任何请求或要求，均由上海泷临负责处理和承担相应责任，南国置
业予以配合。
（二）标的资产交割及过户情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易的 17 家标的公司中，16 家标的公
司股权已完成股东变更的工商变更登记，1 家标的公司湖北南国创新置业有限公
司正在推进股权过户的工商变更登记手续。根据《资产交割协议》，对于尚未完
成工商变更登记过户的标的股权，南国置业和上海泷临在交割日完成标的股权交
接并在交割日后持续推进工商变更登记办理，标的股权的各项权利、义务、损失、
责任、风险及收益均在交割日转移至上海泷临。因此，上述标的公司尚未办理完
毕股东变更涉及的工商变更登记手续不影响本次交易资产交割，本次交易双方将
继续推进标的股权的工商变更登记手续办理。
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产中的 18 项投资性房地产
均已实际交付至上海泷临。根据《资产交割协议》，投资性房地产的各项权利、
义务、损失、责任、风险及收益均在交割日转移至乙方，未全部办理权属转移登
记手续的不影响本次交易资产交割。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
人员为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
人员为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提 及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及
供信息真 引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、
实性、准 高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因 已 履 行 完
确性和完 引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 毕
整性的承 漏的情形。
上市公司 诺 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账
户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
前述承诺的行为本公司将承担法律责任。
关于守法 益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
及诚信情 2、本公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
况的承诺 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，能够忠实和勤勉地
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级
管理人员的情形。
年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或
其他有权部门调查的情形。
年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会采取行
政监管措施的情形。
保的情形，不存在其他重大失信行为，上市公司利益
或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人
严重损害且的情形。
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
依法承担相应法律责任。
所有权和处分权。标的资产为权属清晰的经营性资产，
不存在被抵押、质押、查封、冻结、托管等限制转让
的情形，亦不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷。
关于标的 在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清
已履行完
资产权属 算或破产的情形。
毕
的承诺 3、本次交易的标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关
文件中公开披露的重大行政处罚。
依法承担相应法律责任。
关于不存 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、
在《上市 高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
公司监管 被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存
指引第 7 在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
号——上 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
已履行完
市公司重 的情形。
毕
大资产重 经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次
组相关股 交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
票异常交 且最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相
易监管》 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
第十二条 关依法追究刑事责任的情形。
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
不得参与 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引
任何上市 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
公司重大 监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
资产重组 产重组的情形。
情形的说
明
关于重大 如本公司及合并报表范围内的全资、控股子公司，因
资产重组 本次交易报告期内存在未披露的闲置土地、炒地、捂
已履行完
之房地产 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给投资者造成损
毕
业务的承 失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证
诺 券监管部门的要求承担赔偿责任。
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公
司及/或前述中介机构要求的、本人有关本次交易的相
应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料等） ，本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 3、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出
供信息真 具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
上市公司 实性、准 本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假 已 履 行 完
董事、监 确性和完 记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 毕
事、高级 整性的承 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
管理人员 诺 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深
圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于守法 1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然 已履行完
及诚信情 人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。 毕
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
况的承诺 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和上市公司的公司章程规定的任职
资格和义务，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不
得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查或其他有权部门调查的情形。
在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会采取行政监管措施的情形。
规对外担保的情形，不存在其他重大失信行为。
法承担相应法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的
计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包
关于无减 括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
已履行完
持计划的 间内因分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
毕
承诺 份。
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承
诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担
相应法律责任。
关于不存
在《上市
公司监管
指引第 7
号——上
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
市公司重
查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与上
大资产重
市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
组相关股
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 已履行完
票异常交
因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 毕
易监管》
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
第十二条
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
不得参与
形。
任何上市
公司重大
资产重组
情形的说
明
上市公司 关于对本 本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
已履行完
董事、高 次交易摊 股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，履行如
毕
级管理人 薄即期回 下承诺：
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
员 报采取填 （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
补措施的 利益，也不采用其他方式损害公司利益；
承诺 （2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
（6）本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（8）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
关于重大 如上市公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司，
资产重组 因本次交易报告期内存在未披露的闲置土地、炒地、
已履行完
之房地产 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司或
毕
业务的承 投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规
诺 的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法
规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司
关于所提
董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的
供信息真
有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
实性、准 已履行完
电建地产 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
确性和完 毕
实性、准确性和完整性承担法律责任。
整性的承
诺
人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律
责任。
及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及
引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。
高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证
券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或
关于守法
其他有权部门调查的情形。 已履行完
及诚信情
况的承诺
年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监
管措施的情形。
担保的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
者合法权益的情形。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
关于不存
在《上市
公司监管
指引第 7
号——上 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、
市公司重 高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
大资产重 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
组相关股 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
已履行完
票异常交 会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
毕
易监管》 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引
第十二条 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
不得参与 监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
任何上市 产重组的情形。
公司重大
资产重组
情形的说
明
关于对南
国置业股
截至本说明出具之日，电建地产及电建地产控制的企
份有限公
业在南国置业上市后作出的公开承诺不存在不规范情 已履行完
司出具的
形；除上述正在履行中的承诺外，不存在对南国置业 毕
承诺履行
的承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
情况的说
明
上市公司利益；
关于对本 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
次交易摊 管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承
薄即期回 诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 已履行完
报采取填 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关 毕
补措施的 填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回
承诺 报措施的承诺；
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
关于本次
交易实施完毕期间，除已披露的本公司拟对全资子公
交易首次
司及一致行动人武汉新天地投资有限公司进行吸收合
披露之日
并外，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股 已履行完
起至实施
票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份 毕
完毕期间
包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间
无减持计
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
划的承诺
衍生股份。
关于本次
本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公
交易原则 已履行完
司持续经营能力，维护上市公司整体利益，本公司原
性意见的 毕
则性同意本次交易。
说明
关于南国
置业股份 如上市公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司，
有限公司 因本次交易报告期内存在未披露的闲置土地、炒地、
已履行完
重大资产 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司或
毕
重组之房 投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法
地产业务 规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
的承诺
的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）将
尽量减少和避免与南国置业及其子公司发生关联交
易。
公司控制的其他企业将与南国置业就关联交易签订书
关于规范
面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，严格
与上市公
依照法律、法规、南国置业公司章程及关联交易管理 履行中
司关联交
制度的规定进行决策并履行程序，确保关联交易公允
易的承诺
进行，不损害南国置业及其子公司的合法权益。
程及关联交易管理制度的规定，在董事会和股东会进
行关联交易决策时履行相应的回避程序。
置业的控股股东期间有效。
履行中，电
要从事商业运营等轻资产运营业务的专业平台，支持
建集团、电
南国置业持续提升竞争优势，实现高质量发展。
关于避免 建地产已
与上市公 成立工作
南国置业及其子公司以外的其他企业（以下简称“本
司同业竞 专班，推进
公司控制的其他企业”）在中国境内所从事的业务，不
争的承诺 同业竞争
存在对南国置业主营业务构成重大不利影响的同业竞
承诺内容
争情形。
的履行
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
安商业管理有限公司、中电建产业投资有限公司、中
电建启元（北京）不动产管理有限公司、河北雄安中
电建物业管理有限公司、武汉大本营商业管理有限公
司、中电建物业管理有限公司、武汉澋悦房地产有限
公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业
务存在区域重合的情况。本公司承诺，将积极采取措
施在 2026 年底之前以合法合规的方式解决该等资产/
业务与南国置业的同业竞争问题。在同业竞争问题解
决之前，上述相关资产/业务将委托给南国置业进行管
理。
南国置业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机
会，本公司将立即书面通知南国置业，并尽力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予南国
置业。如南国置业放弃该等业务机会的，本公司或本
公司控制的其他企业将在南国置业履行相关程序后方
可从事。
偿因此给南国置业及其子公司造成的一切损失。
作为南国置业的控股股东期间有效。
（1）保证南国置业高级管理人员不在本公司及本公司
控制的除南国置业及其子公司以外的其他企业（以下
简称“本公司控制的其他企业”）兼任除董事、监事外
的其他职务；
（2）保证南国置业的财务人员不在本公司及本公司控
制的其他企业中兼职、领取薪酬；
（3）保证南国置业在劳动、人事及薪酬管理体系方面
独立于本公司。
关于保持 2、保证上市公司资产完整
上市公司 （1）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业
履行中
独立性的 之间产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产；
承诺 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不会违规占
用南国置业的资金、资产。
（1）保证南国置业拥有独立的财务会计部门，配备专
门的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度；
（2）保证南国置业独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用同一个银行账户，依法独立
纳税；
（3）保证南国置业独立作出财务决策，本公司及本公
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）保证南国置业的财务人员独立，不在本公司及本
公司控制的其他企业兼职及领取报酬。
（1）保证南国置业建立和完善法人治理结构以及独
立、完整的组织机构，并规范运作；
（2）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业
之间不产生机构混同的情形。
（1）保证上市公司保持业务独立，不存在且不发生显
失公平的关联交易和重大不利影响的同业竞争，在业
务的各方面保持独立。
（2）保证南国置业拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，继
续确保上市公司独立经营。
置业的控股股东期间有效。
除南国置业为标的资产提供的对外担保，避免南国置
关于解除 业在本次交易完成后存在对标的资产提供担保的情
南国置业 况。
股份有限 2、若在本次交易交割时，南国置业为标的资产提供的
公司对重 担保无法解除，本公司将在本次交易交割时，为南国
已履行完
大资产重 置业向标的资产提供的担保提供反担保，并配合南国
毕
组标的资 置业签署反担保协议，履行相关内部审议及信息披露
产提供的 程序。
担保的承 3、若南国置业因为标的资产提供的担保导致相关南国
诺 置业被追索担保责任，本公司将与上海泷临承担同等
的连带责任，足额向南国置业补偿其因此遭受的全部
损失。
证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法
关于所提
规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司
供信息真
董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信
实性、准 已履行完
电建集团 息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
确性和完 毕
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
整性的承
准确性和完整性承担法律责任。
诺
本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文
件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请
文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形。
管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证
券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
关于守法 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其他有
已履行完
及诚信情 权部门调查的情形。
毕
况的承诺 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未
受到行政处罚、刑事处罚，不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施
的情形。
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
担保的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的情形。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
关于不存
在《上市
公司监管
指引第 7
号——上 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管
市公司重 理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
大资产重 案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内
组相关股 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
已履行完
票异常交 行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
毕
易监管》 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引
第十二条 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
不得参与 监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
任何上市 产重组的情形。
公司重大
资产重组
情形的说
明
上市公司利益；
关于对本 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
次交易摊 管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承
薄即期回 诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 已履行完
报采取填 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关 毕
补措施的 填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回
承诺 报措施的承诺；
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）将
关于规范
尽量减少和避免与南国置业及其子公司发生关联交
与上市公
易。 履行中
司关联交
易的承诺
公司控制的其他企业将与南国置业就关联交易签订书
面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，严格
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
依照法律、法规、南国置业公司章程及关联交易管理
制度的规定进行决策并履行程序，确保关联交易公允
进行，不损害南国置业及其子公司的合法权益。
程及关联交易管理制度的规定，在董事会和股东会进
行关联交易决策时履行相应的回避程序。
置业的实际控制人期间有效。
一、本次重组完成后，本公司将南国置业作为本公司
主要从事商业运营等轻资产运营业务的专业平台，支
持南国置业持续提升竞争优势，实现高质量发展。
二、除本承诺函所述情况外，本公司及本公司控制的
除南国置业及其子公司以外的其他企业（以下简称“本
公司控制的其他企业”）在中国境内所从事的业务，不
存在对南国置业主营业务构成重大不利影响的同业竞
争情形。
三、本公司下属子公司涉及在湖北省区域外从事酒店
业务，与南国置业不构成实质性的同业竞争。本公司
承诺，本公司及本公司控制的其他企业未来将不在湖
北省区域内开展酒店业务。
四、本次重组完成后，本公司下属中国电建地产集团
有限公司下属子公司中电建产投雄安商业管理有限公
履行中，电
司、中电建产业投资有限公司、中电建启元（北京）
建集团、电
不动产管理有限公司、河北雄安中电建物业管理有限
关于避免 建地产已
公司、武汉大本营商业管理有限公司、中电建物业管
与上市公 成立工作
理有限公司、武汉澋悦房地产有限公司所从事的运营/
司同业竞 专班，推进
物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情
争的承诺 同业竞争
况。本公司承诺，将积极采取措施在 2026 年底之前以
承诺内容
合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同
的履行
业竞争问题。在同业竞争问题解决之前，上述相关资
产/业务将委托给南国置业进行管理。
五、本次重组完成后，本公司下属子公司清远狮子湖
物业管理有限公司、成都天翼电力工程有限公司、武
汉既济电力商城有限公司所从事的运营/物业服务业
务与南国置业主营业务存在区域重合的情况。本公司
承诺，将积极采取措施在 2028 年底之前以合法合规的
方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。
在同业竞争问题解决之前，上述相关资产/业务将委托
给南国置业进行管理。
六、本公司下属中国电力建设股份有限公司下属子公
司中电建五兴物业管理有限公司、成都星宇物业管理
有限公司、青海明珠物业管理有限责任公司、江西中
电建工程建设管理有限公司、西安博水商务有限公司、
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
郑州迪森物业管理有限公司、北京市龙熙物业管理有
限公司、湖南基业常青企业管理服务有限公司、中电
建一局东原工程有限责任公司所从事的物业服务业务
与南国置业主营业务存在区域重合的情况。本公司承
诺，将积极采取措施，且经中国电力建设股份有限公
司履行相关程序后，在 2028 年底之前以合法合规的方
式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。
七、如本公司或本公司控制的其他企业未来获得任何
与南国置业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机
会，本公司将立即书面通知南国置业，并尽力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予南国
置业。如南国置业放弃该等业务机会的，本公司或本
公司控制的其他企业将在南国置业履行相关程序后方
可从事。
八、如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及
赔偿因此给南国置业及其子公司造成的一切损失。
九、本承诺函自本次重组完成之日起生效，并于本公
司作为南国置业的实际控制人期间有效。
关于南国
置业股份 如上市公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司，
有限公司 因本次交易报告期内存在未披露的闲置土地、炒地、
已履行完
重大资产 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司或
毕
重组之房 投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法
地产业务 规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
的承诺
（1）保证南国置业高级管理人员不在本公司及本公司
控制的除南国置业及其子公司以外的其他企业（以下
简称“本公司控制的其他企业”）兼任除董事、监事外
的其他职务；
（2）保证南国置业的财务人员不在本公司及本公司控
制的其他企业中兼职、领取薪酬；
关于保持 （3）保证南国置业在劳动、人事及薪酬管理体系方面
上市公司 独立于本公司。
履行中
独立性的 2、保证上市公司资产完整
承诺 （1）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业
之间产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不会违规占
用南国置业的资金、资产。
（1）保证南国置业拥有独立的财务会计部门，配备专
门的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度；
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
（2）保证南国置业独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用同一个银行账户，依法独立
纳税；
（3）保证南国置业独立作出财务决策，本公司及本公
司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）保证南国置业的财务人员独立，不在本公司及本
公司控制的其他企业兼职及领取报酬。
（1）保证南国置业建立和完善法人治理结构以及独
立、完整的组织机构，并规范运作；
（2）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业
之间不产生机构混同的情形。
（1）保证上市公司保持业务独立，不存在且不发生显
失公平的关联交易和重大不利影响的同业竞争，在业
务的各方面保持独立。
（2）保证南国置业拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，继
续确保上市公司独立经营。
置业的实际控制人期间有效。
关于本公
司对南国
截至本说明出具之日，电建集团在南国置业上市后作
置业股份
出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承 已履行完
有限公司
诺外，不存在对其承诺未履行或到期未履行完毕的情 毕
出具的承
况。
诺履行情
况的说明
关于本次 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易首次 交易实施完毕期间，除已披露的中国电建地产集团有
披露之日 限公司拟对本公司进行吸收合并外，本公司无减持上
已履行完
起至实施 市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。
毕
完毕期间 上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在
武汉新天
无减持计 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本
地
划的承诺 等形成的衍生股份。
关于本次
本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公
交易原则 已履行完
司持续经营能力，维护上市公司整体利益，本公司原
性意见的 毕
则性同意本次交易。
说明
（三）交易对方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法
规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司
董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的
有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律
责任。
关于所提
供信息真
及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及
实性、准 已履行完
上海泷临 引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
确性和完 毕
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
整性的承
导性陈述或重大遗漏的情形。
诺
高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证
券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或
其他有权部门调查的情形。
年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
关于守法 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
已履行完
及诚信情 监管措施的情形。
毕
况的承诺 4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
担保的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的情形。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
关于不存
在《上市
公司监管
指引第 7
号——上 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、
市公司重 高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
大资产重 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
组相关股 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
已履行完
票异常交 会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
毕
易监管》 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引
第十二条 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
不得参与 监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
任何上市 产重组的情形。
公司重大
资产重组
情形的说
明
（四）标的公司出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法
规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司
相关管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文
件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
关于所提
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
供信息真
文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实性、准 已履行完
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
确性和完 毕
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
整性的承
上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
诺
及本公司相关管理人员所出具的文件及引用文件的相
标的公司 关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形。
员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于无违
法违规情
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况， 毕
况的承诺
未受到过重大行政处罚或刑事处罚。
关于不存 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相
在《上市 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 已履行完
公司监管 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内 毕
指引第 7 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
号——上 追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存
市公司重 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
大资产重 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
组相关股 与任何上市公司重大资产重组的情形。
票异常交
易监管》
第十二条
不得参与
任何上市
公司重大
资产重组
情形的说
明
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交
易各方无违反相关承诺的情形。
三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况
本次交易为重大资产出售，不涉及减值测试情况及业绩承诺实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
的全资子公司上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负
债。通过本次重组，公司将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置
出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现
向综合性城市运营服务商的战略转型。公司主营业务由物业销售、物业出租、物
业管理调整为商业运营、产业运营、物业管理、长租公寓等城市综合运营业务。
（二）主要财务数据
根据南国置业 2025 年度《审计报告》，公司的主要财务数据如下：
项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末 本期比上年同期增减
营业收入（万元） 111,857.58 296,962.98 -62.33%
归属于上市公司股东
-180,435.48 -223,808.52 19.38%
的净利润（万元）
项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末 本期比上年同期增减
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -178,180.16 -277,473.65 35.55%
的净利润（万元）
经营活动产生的现金
流量净额（万元）
归属于上市公司股东
的净资产（万元）
基本每股收益（元/股） -1.04 -1.29 19.38%
稀释每股收益（元/股） -1.04 -1.29 19.38%
加权平均净资产收益
率（%）
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售完成，有利于上市公司改
善盈利能力，降低经营风险，增强营运能力。本次交易完成后，上市公司盈利能
力有所改善，有利于增强南国置业未来长期持续发展能力、提高上市公司质量和
保护中小投资者利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
市规则》和中国证监会、深交所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，建
立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努
力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导期
内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市
公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人
治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的
实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易各方已按照公布的重组方案
履行或继续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案
与已公布的重大资产出售方案无重大差异。
（以下无正文）
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