证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2026-052
常熟风范电力设备股份有限公司
关于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司 60%
股权或构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏省产权交易所有限公司（以下简称“江苏省产权交易所”）以公开挂牌方式转
让苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”或“交易标的”）60%股权，
公司拟以 17,880 万元作为挂牌底价，最终交易价格根据挂牌结果确定。公司关
联方天津曦曜新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津曦曜”）拟参与本次
公开挂牌转让竞拍。本次交易或构成关联交易。
第六届董事会第二十五次会议审议通过，相关董事已回避表决，该事项尚需提交
股东会审议。
重组。
况尚待交易完成并经会计师事务所审计后确定。
确定性，最终转让能否成功尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行
相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
额为 40,908.38 万元，上述担保为公司前期对晶樱光电向银行申请授信而提供的
连带责任保证。如天津曦曜成为本次交易受让方，天津曦曜及唐山工业控股集团
有限公司（以下简称“唐山工控集团”）将提供反担保。
不存在占用上市公司资金的情形。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步聚焦主责主业，确保国有资产保值增值，进一步提升上市公司核心
竞争力，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟在江苏省产权交
易所公开挂牌转让所持晶樱光电 60%股权。详见公司于 2026 年 5 月 7 日披露的
《关于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司 60%股权的公告》（公告编号：
公告。
近日，公司收到关联方天津曦曜出具的《关于计划报名参与晶樱光电公开挂
牌项目竞拍的告知函》，告知其拟在以下条件全部满足的前提下，报名参与晶樱
光电本次公开挂牌项目的竞拍：
（1）公司就本次潜在关联交易已履行董事会、股东会（如需）的审批程序；
（2）天津曦曜及全体合伙人已履行必要的内部审批程序（如需）。
因天津曦曜为公司的关联方，根据上海证券交易所相关规定，本次交易或构
成关联交易，且尚需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
? 出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ? 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 苏州晶樱光电科技有限公司 60%股权
是否涉及跨境交易 否
本次交易以 17,880 万元作为挂牌底价，最终交易价格根据挂牌
交易价格
结果确定
账面成本 3,196.96 万元（注）
交易价格与账面值相比
最终交易价格根据挂牌结果确定，暂无法确定最终溢价情况
的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：（1）受让方交纳的保证
金为 5,000 万元，被确定为受让方后，江苏产权交易所直接从受
让方交纳的保证金中扣收交易服务费。
支付安排
（2）合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应将剩余款项
一次性划入江苏产权交易所指定的交易价款结算专用账户。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 否
注：在评估基准日 2025 年 12 月 31 日，晶樱光电归母净资产账面价值为 5,328.26 万元，
收益法评估值 29,800.00 万元，增值 24,471.74 万元，增值率 459.28%。公司持有的 60%股权
对应的账面价值为 3,196.96 万元。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经公司独立董事 2026 年第一次专门会议和第六届董事会第二十
五次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（三）关联关系说明
天津曦曜的执行事务合伙人为天津裕隆碳资产管理有限公司（以下简称“天
津裕隆”），为公司控股股东唐山工控集团之全资子公司，持有天津曦曜 33.33%
的合伙份额；有限合伙人为范建刚，为公司持股 5%以上的股东，持有天津曦曜
公司的关联方。本次交易将通过公开挂牌征集受让方，交易对方尚不确定，鉴于
天津曦曜拟参与本次公开挂牌转让竞拍，故上述交易或将构成关联交易。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议，与该交易有利害关系的关联股东将回避
表决该议案；本次交易需天津曦曜及全体合伙人履行必要的内部审批程序。根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批
准。
晶樱光电股东北京金世纪凤祥贸易有限公司、南京秀强投资管理合伙企业
（有限合伙）已向公司出具了放弃优先购买权的声明文件。
（五）截至本公告披露之日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方
疆商秘自贸托管 13601 号）；
发电机组销售；风机、风扇销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；
太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳
能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设
备租赁；非电力家用器具销售；工程管理服务；电池销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件销售；合同能源管理；
新兴能源技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
份额；范建刚作为有限合伙人，持有天津曦曜 66.67%的合伙份额；
目前尚无相关财务数据。
（二）关联关系
范建刚为公司持股 5%以上的股东，天津裕隆为公司控股股东唐山工控集团
之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津曦曜为
公司的关联方，本次交易或构成公司与关联方之间的交易，公司按照关联交易的
相关要求审慎履行审议程序。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
经第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司在江苏省产权交易所以公开
挂牌方式转让晶樱光电 60%股权，标的公司股东全部权益价值的评估价值为
确定。
标的股权目前处于质押状态，质权人为中国民生银行股份有限公司常熟支行，
用于办理收购晶樱光电股权的并购贷业务，经公司与中国民生银行股份有限公司
常熟支行沟通确认，银行已书面同意公司本次挂牌转让晶樱光电股权事项，并同
意公司在全部还款后，对处于质押状态的全部晶樱光电股权办理完成解除质押登
记手续，并配合完成股权转让相应的工商变更登记及其他必要的手续。
除上述股权质押外，标的股权不存在质押或其他限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
晶樱光电目前正常运营。
（1）基本信息
法人/组织名称 苏州晶樱光电科技有限公司
统一社会信用代码 91320500694456191P
是否为上市公司合并范围内子
是
公司
本次交易是否导致上市公司合
是
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司
担保：是
提供担保、委托其理财，以及该
委托其理财：否
拟出表控股子公司占用上市公
占用上市公司资金：否
司资金
成立日期 2009/09/22
注册地址 张家港市凤凰镇双龙村
主要办公地址 张家港市凤凰镇双龙村
法定代表人 王建祥
注册资本 人民币 15,000 万元
研究、开发、生产、加工太阳能电池硅片、单晶硅棒、多
晶硅锭，销售公司自产产品；从事光伏应用产品的研发、
技术服务及技术转让；从事自有生产设备的租赁业务；从
主营业务 事太阳能光伏产品和生产设备及零配件、太阳能发电设备
及软件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）；从事太阳能发电项目施工总承包、专业分包；自有
房屋出租；光伏发电项目的建设投资运营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
所属行业 C4190
截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为
万元。在公司确定最终摘牌方并与其签署《国有产权转让合同》后，公司将不再
新增为晶樱光电及其子公司提供担保，但公司已为晶樱光电及其子公司实际提供
的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直到相关担保协议约定的担保期限到
期。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
常熟风范电力设备股份有
限公司
北京金世纪凤祥贸易有限
公司
南京秀强投资管理合伙企
业（有限合伙）
如天津曦曜摘牌后，股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
天津曦曜新能源合伙企业
（有限合伙）
北京金世纪凤祥贸易有限
公司
业（有限合伙）
（3）其他信息
业（有限合伙）已向公司出具了放弃优先购买权的声明文件。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 苏州晶樱光电科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 60
是否经过审计 2025 年度数据已经审计，2026 年 3 月数据未经审计
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
是
机构
项目
资产总额 173,263.21 158,287.92
负债总额 164,936.38 151,417.04
净资产 8,326.83 6,870.88
营业收入 46,097.58 25,748.80
净利润 -20,129.18 -1,480.67
扣除非经常性损益后的净利
-25,117.72 -1,389.98
润
除因本次交易而对晶樱光电进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生
其他评估、增资、减资或改制情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，晶樱光电股东全部权益的评估值为
价格根据评估价值，公司以 17,880 万元作为挂牌底价，在江苏省产权交易所公
开挂牌转让所持晶樱光电 60%股权，最终交易价格根据挂牌结果确定。
（1）标的资产
标的资产名称 苏州晶樱光电科技有限公司 60%股权
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
公开挂牌方式确定
以 17,880 万元作为挂牌底价，在江苏省产权交易所公开挂牌转让
交易价格
所持晶樱光电 60%股权，最终交易价格根据挂牌结果确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果（单
收益法
选）
评估/估值价值：17,880（万元）（注）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：459.28%
评估/估值机构名称 北方亚事资产评估有限责任公司
注：在评估基准日，晶樱光电股东全部权益价值评估值 29,800.00 万元，增值 24,471.74
万元，增值率 459.28%。
（二）评估具体情况
具有从事证券期货业务资格的北方亚事资产评估有限责任公司就本次股权
转让事项，出具了《常熟风范电力设备股份有限公司拟股权转让涉及其的苏州晶
樱光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]
第 01-0477 号）。主要内容如下：
价值。评估范围为晶樱光电申报的截至 2025 年 12 月 31 日的资产及负债。具体
包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
（1）收益法评估结论
在评估基准日，晶樱光电归母净资产账面价值为 5,328.26 万元，收益法评估
值 29,800.00 万元，增值 24,471.74 万元，增值率 459.28%。
（2）市场法评估结论
在评估基准日，晶樱光电归母净资产账面价值为 5,328.26 万元，市场法评估
值 25,700.00 万元，增值 20,371.74 万元，增值率 382.33%。
（3）评估结论差异分析
收益法评估价值与市场法评估价值比较情况见下表：
市场法与收益法评估结果对照表
单位：万元
市场法评估价值 收益法评估价值 差异值 差异率
项目
A B C=B-A D=(B-A)/B×100%
股东全部权益评
估值
晶樱光电在可预计的未来年度能扭亏为盈，从收益途径能反映出企业的价值，
并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考
虑了企业拥有的各项专利、积累的客户资源等各项对获利能力产生重大影响的因
素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。
市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、
投机程度，以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。目前我国的
证券市场波动较大，可比公司的股票价格受内在因素以外的影响因素较多、波动
幅度较大，且评估时对市场影响的诸多因素修正、调整存在一定的局限性。委估
公司资产、经营规模与上市公司存在一定差异，也会在参数修正、调整中存在一
定的局限性，从而导致评估结果与实际企业价值可能存在一定的偏差。
故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根 据以 上分析， 苏 州晶 樱光电 科技有 限公司股东 全部权益的 评估值 为
大影响的事项：
间清洗区域发生火情引发火灾事故。目前，高邮市消防救援局已对事故原因进行
了认定，并出具了《火灾事故认定书》。公司本次受损资产已投保了财产险，并
已向投保保险公司报案，相关保险核损理赔工作正在有序开展。
由于受损资产具体情况尚不明确，评估人员充分考虑了厂房及设备可能的毁
损情况、未来可收回的残值以及最大保险理赔金额，将筛选出的受损设备单独进
行了评估，评估金额等于受影响设备原值的 10%加上企业火灾保险的最大保额。
如最终火灾导致的资产受损情况和赔付情况与假设不符，需对应调整评估结论。
除上述事项外，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对
评估结论产生重大影响的事项。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，如天津曦曜顺利摘牌，其将与公司
签署《产权交易合同》，主要要点如下：
（一）交易合同或协议的主要内容
甲方（转让方）：常熟风范电力设备股份有限公司
乙方（受让方）：天津曦曜新能源合伙企业（有限合伙）
成交价格、交易标的交付情况等协议主要内容尚无法确定。
（1）受让方交纳的保证金为 5,000 万元，被确定为受让方后，江苏产权交
易所直接从乙方交纳的保证金中扣收交易服务费。
（2）合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应将剩余款项一次性划入江苏
产权交易所指定的交易价款结算专用账户（注：该剩余款项＝成交价格－受让方
交纳的保证金＋受让方应支付的交易服务费）。
本次交易不涉及员工安置，转让标的企业继续履行与员工之间的劳动合同。
（1）转让标的企业享有的债权或债务仍由其享有或承担。
（2）本合同签署后，转让方不再为转让标的企业提供新的担保，但转让方
已为转让标的企业实际提供的担保继续按照原担保合同的内容继续履行，直到相
关担保合同约定的担保期限到期，受让方承诺为前述担保提供全额反担保（具体
见本合同附件）。受让方应具备足够的担保能力，如转让方经评估认为受让方担
保能力不足，转让方有权要求受让方补充担保、提供新的担保主体或落实其他增
信措施；如受让方拒绝配合，转让方有权单方终止本协议。
因本次标的股权转让所产生的税、费，由转让方及受让方按相关法律、法规
规定各自承担。
受让方按照本合同约定支付完毕全部交易价款后，江苏产权交易所向双方出
具产权交易凭证。受让方应自收到产权交易凭证次日起 20 个工作日内，办理本
次产权转让涉及的变更登记手续，转让方配合受让方提供办理变更手续所需材料。
交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至意向受让方摘牌期间）企业经
营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，前述交易期间的损益
归受让方所有，交易期间结束后亦不得进行任何对价调整。
（二）履约能力分析
天津曦曜及全体合伙人于《关于计划报名参与晶樱光电公开挂牌项目竞拍的
告知函》中承诺：
鉴于目前天津曦曜全体合伙人认缴的出资额尚未完成实缴，为保障本次交易
顺利完成，天津曦曜及全体合伙人承诺：
（1）在天津曦曜参与本次竞拍的前提条件满足的情形下，天津曦曜将报名
参与竞拍并按照江苏省产权交易所要求缴纳保证金，天津曦曜全体合伙人承诺在
缴纳保证金前完成对应金额的实缴，确保有足够资金支付保证金；
（2）若天津曦曜成功摘牌并与风范股份签署《国有产权转让合同》，天津曦
曜全体合伙人将及时足额完成各自认缴出资额的实缴义务，并严格遵守《国有产
权转让合同》中关于付款期限、付款金额等约定，按时足额完成本次全部交易价
款的支付；
（3）若因天津曦曜及相关合伙人未履行上述承诺导致交易无法正常进行或
给风范股份造成损失的，天津曦曜及相关合伙人将承担对应赔偿责任。
鉴于目前风范股份存在对晶樱光电及其子公司的担保，根据本次交易安排，
本次摘牌方应承诺为前述担保提供全额反担保。反担保方应具备足够履约能力，
如经公司评估后履约能力不足，风范股份将要求交易对方提供补充担保或增信措
施。由于天津曦曜目前暂不具备足够的反担保履约能力，为保障本次交易顺利推
进及风范股份利益不受损害，天津曦曜及执行事务合伙人天津裕隆的股东唐山工
控集团共同承诺：
针对风范股份已为晶樱光电及其子公司提供的担保，天津曦曜同意提供连带
责任保证形式的全额反担保，反担保保证期限为风范股份实际承担担保责任之日
起两年。同时，唐山工控集团将进一步对天津曦曜的反担保责任提供连带责任保
证。
公司认为天津曦曜、天津曦曜全体合伙人及唐山工控集团具备本次交易的履
约能力、付款能力及反担保能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性
公司委托江苏产权交易所公开挂牌转让晶樱光电 60%的股权，目前正在挂牌
期间内。天津曦曜拟参与竞拍，有助于提升本次交易实施完成的确定性，有利于
公司进一步优化资产结构和资源配置，降低非核心业务资产的运营成本，增加现
金流入，减少公司亏损，持续创造新价值，具有必要性。本次交易或构成关联交
易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序。
本次出售股权所得的交易价款，公司将用于日常经营所需，有利于盘活存量
资产，回笼资金，进一步改善公司资产结构，优化资源配置，更好地支持公司聚
焦发展主业，符合公司未来发展战略。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及人员安置、债务重组和土地租赁等情况；完成本次交易后，
公司将根据《产权交易合同》的约定办理相关管理层人员的调整和工商变更手续。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
因公司光电储能电站项目建设的需要，公司及子公司与晶樱光电及其子公司
签署了相关项目的分布式光伏发电项目施工承包合同，存在因此业务往来而形成
的经营性往来款项。对于经营性往来款项，公司将继续按照合同或协议约定执行，
正常推进项目结算及款项支付，确保此类款项足额、及时支付到位。
本次交易完成后，晶樱光电将成为公司关联方。公司及子公司与晶樱光电及
其子公司若发生相关业务，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。除此
之外，本次交易不会新增其他关联交易的情形。
（四）本次交易不会导致新增对公司有重大不利影响的同业竞争
（五）其他事项
截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为
万元。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议和第六届董事会第二十五次会议已审
议通过《关于挂牌转让子公司股权被动形成关联担保的议案》。具体情况详见公
司同日披露的《关于挂牌转让子公司股权被动形成关联担保的公告》
（公告编号：
除上述担保事项外，公司不存在委托晶樱光电及其子公司理财，以及晶樱光
电及其子公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 5 月 12 日召开了第六届董事会第二十五次会议审议通过了
《关
于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司 60%股权或构成关联交易的议案》。
董事会审议该议案时，关联董事王建祥、范立义、宋兆庆、孔立军、梁雪平已回
避表决。
（二）独立董事专门会议
公司独立董事召开了 2026 年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公
开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司 60%股权或构成关联交易的议案》，全体
独立董事一致认为：
（1）本次交易事项符合公司整体战略规划及发展需要，有利于公司进一步
优化产业布局。本次交易通过公开挂牌的方式进行，股权定价以具有资产评估资
格的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，遵循了公平、公正的市场定价
原则；
（2）关联方天津曦曜拟参与竞拍，本次交易或构成关联交易，因此公司按
照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形；
（3）同意该关联交易事项并提交公司董事会审议，关联董
事应按规定回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需
提交股东会审议，关联股东需回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联方未进行过交
易类别相关的交易。
九、风险提示
公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。由于本次股
权转让通过公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能
否交易成功存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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