中信证券股份有限公司
关于杭州福恩股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州福
恩股份有限公司（以下简称“福恩股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主
板上市及持续督导的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，对福恩股份使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州福恩股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕70 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）58,333,334 股，每股发行价
格为人民币 18.38 元，本次发行募集资金总额为人民币 107,216.67 万元，扣除各
项发行费用人民币 8,953.10 万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
上述募集资金已划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
于 2026 年 4 月 16 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健
验〔2026〕113 号验资报告。
公司依照规定对募集资金实行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于
募集资金专项账户内，公司及公司子公司与保荐人中信证券股份有限公司、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用安排
如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
萧政工出（2023）82号再生环保毛型色
纺面料一体化项目
高档环保再生材料研究院及绿色智造
项目
合计 127,267.00 125,000.00
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于
调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，拟按照公司首次公开发行 A 股股票
实际募集资金净额，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集
资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整后拟
原计划拟投
序号 项目名称 实施主体 投资总额 投入募集
入募集资金
资金
萧政工出（2023）82 号
杭州福恩股
份有限公司
体化项目
杭州福睿新
高档环保再生材料研究院
及绿色智造项目
司
合计 127,267.00 125,000.00 98,263.57
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况
为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募
投项目以及支付部分发行费用共计 13,806.30 万元。公司本次使用募集资金予以
全部置换，其中，置换已投入募投项目的自筹资金金额为 13,651.32 万元，置换
已支付发行费用的自筹资金金额为 154.99 万元（不含税）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《以
自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》
（天健审〔2026〕12343
号）（以下简称“《鉴证报告》”）
，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至 2026 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 13,651.32 万元，本次拟置换金额为 13,651.32 万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟投入 自筹资金预先投
序号 项目名称 本次置换金额
金额 入金额
萧政工出（2023）82
纺面料一体化项目
高档环保再生材料
项目
合计 98,263.57 13,651.32 13,651.32
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
截至 2026 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 154.99
万元，本次拟置换金额为 154.99 万元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先 本次置换金
序号 项目 发行费用总额
支付金额 额
合计 8,953.10 154.99 154.99
注：发行费用均为不含税金额。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次
发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自筹资金先期
投入，待本次发行募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入的自筹资金。”
本次募集资金置换方案与上述安排一致。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹
资金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审计委员会意见
公司于 2026 年 5 月 7 日召开第一届董事会审计委员会第六次会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》。审计委员会认为：公司本次置换事项不存在变相改变募集资金投向的情
形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，同意公司本次使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 5 月 12 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币 13,651.32 万元，
使用募集资金置换已支付发行费用的金额为人民币 154.99 万元。上述事项在公
司董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、会计师事务所鉴证意见
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说
明》符合《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10 号）和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2026 年
修订）》
（深证上〔2026〕547 号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，并由天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序；本次募集资金置
换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州福恩股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡 斌 郭 阳
中信证券股份有限公司
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