上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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法律意见书
致：海宁中国皮革城股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁中国皮革城股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年年度股东会（以下简称“本次
股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《海宁中国
皮革城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026 年 4 月 14 日，公司召开
第六届董事会第十六次会议，决议召集本次股东会。
公司于 2026 年 4 月 16 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《海宁中国皮革城股份有限公司关于召开
召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投
票的系统和投票时间、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股
东会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 12 日下午 14:00 在浙江省海宁市海州西
路 201 号皮革城大厦 19 楼会议室如期召开，由公司董事长黄征先生主持。
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 12 日 9:15-9:25，
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 149 人，代表有表决权股份
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，均为截
至 2026 年 5 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 680,169,391 股，占公司股份总数的
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
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根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行
有效表决的股东共计 143 人，代表有表决权股份 30,034,213 股，占公司股份总数
的 2.3416%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 146 人，代表有表决权
股份 30,247,713 股，占公司股份总数的 2.3583%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司董事、高级管理人员。）
（二）出席、列席会议的其他人员
经本所律师验证，出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理
人员，其出席、列席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席、列席人员资格符合《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结
果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
表决结果：同意 708,126,101 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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弃权 127,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,170,210 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 93.1317%；反对 1,949,803 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 6.4461%；弃权 127,700 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4222%。
表决结果：同意 708,631,101 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 127,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,675,210 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.8012%；反对 1,444,803 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.7766%；弃权 127,700 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4222%。
表决结果：同意 708,589,901 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 127,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,634,010 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.6650%；反对 1,486,103 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.9131%；弃权 127,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4219%。
表决结果：同意 708,626,101 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 127,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0179%。本议案审
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议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,670,210 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.7847%；反对 1,450,203 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.7944%；弃权 127,300 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4209%。
表决结果：同意 708,625,801 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 128,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,669,910 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.7837%；反对 1,449,803 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.7931%；弃权 128,000 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4232%。
表决结果：同意 708,066,501 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 127,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,110,610 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 92.9347%；反对 2,009,503 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 6.6435%；弃权 127,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4219%。
表决结果：同意 707,003,001 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 125,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0177%。本议案审
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议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 27,047,110 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 89.4187%；反对 3,075,003 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 10.1661%；弃权 125,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4152%。
表决结果：同意 707,003,001 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 125,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0177%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 27,047,110 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 89.4187%；反对 3,075,003 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 10.1661%；弃权 125,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4152%。
表决结果：同意 708,136,301 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 227,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0320%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,180,410 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 93.1654%；反对 1,839,703 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 6.0821%；弃权 227,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.7525%。
逐项审议《本次公开发行公司债券方案》（8.02 至 8.13）
表决结果：同意 708,625,701 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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弃权 127,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,669,810 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.7834%；反对 1,450,303 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.7948%；弃权 127,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4219%。
表决结果：同意 708,625,701 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 127,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,669,810 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.7834%；反对 1,450,303 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.7948%；弃权 127,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4219%。
表决结果：同意 708,566,501 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 127,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,610,610 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.5877%；反对 1,509,503 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.9905%；弃权 127,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4219%。
表决结果：同意 708,623,701 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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弃权 127,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,667,810 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.7768%；反对 1,452,303 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.8014%；弃权 127,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4219%。
表决结果：同意 708,623,701 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 127,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,667,810 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.7768%；反对 1,452,303 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.8014%；弃权 127,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4219%。
表决结果：同意 708,625,701 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 127,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,669,810 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.7834%；反对 1,450,303 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.7948%；弃权 127,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4219%。
表决结果：同意 708,590,501 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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弃权 162,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0229%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,634,610 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.6670%；反对 1,450,303 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.7948%；弃权 162,800 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.5382%。
表决结果：同意 708,568,801 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 127,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0179%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,612,910 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.5953%；反对 1,507,503 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.9839%；弃权 127,300 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.4209%。
表决结果：同意 708,548,301 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 186,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0262%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,592,410 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.5275%；反对 1,468,903 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.8562%；弃权 186,400 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.6162%。
表决结果：同意 708,189,101 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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弃权 207,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0291%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,233,210 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 93.3400%；反对 1,807,503 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 5.9757%；弃权 207,000 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.6843%。
表决结果：同意 708,581,501 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 171,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0242%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,625,610 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.6373%；反对 1,450,303 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.7948%；弃权 171,800 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.5680%。
表决结果：同意 708,581,501 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 273,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0386%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,625,610 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.6373%；反对 1,348,303 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.4575%；弃权 273,800 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.9052%。
表决结果：同意 708,146,301 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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弃权 309,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0435%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,190,410 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 93.1985%；反对 1,748,303 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 5.7800%；弃权 309,000 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.0216%。
表决结果：同意 708,459,601 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 373,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0526%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 28,503,710 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 94.2343%；反对 1,370,403 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 4.5306%；弃权 373,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.2351%。
表决结果：同意 707,461,801 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 171,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0242%。本议案审
议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 27,505,910 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 90.9355%；反对 2,570,203 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 8.4972%；弃权 171,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.5673%。
表决结果：同意 707,618,401 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 271,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0383%。本议案审
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议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 27,662,510 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 91.4532%；反对 2,313,303 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 7.6479%；弃权 271,900 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.8989%。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集和召开程序、召
集人资格、出席和列席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市
公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公
司 2025 年年度股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
朱彦颖
负责人： 经办律师：
沈国权 张子夜
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