春兰股份 2025 年年度股东会资料
江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）
会议时间：2026 年 5 月 20 日
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目 录
议案一：2025 年度董事会工作报告………………………………………………………05
议案二：2025 年年度报告及其摘要………………………………………………………10
议案三：2025 年度财务决算报告………………………………………………………16
议案四：2025 年年度利润分配方案………………………………………………………20
议案五：关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议
案……………………………………………………………………………………………22
议案六：关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………24
议案七：公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案………………………………27
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一、会议时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：泰州宾馆有限公司（江苏省泰州市迎宾路 88 号）
三、会议出席对象：
司登记在册的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委
托代理人不必是公司股东。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：董事长徐群先生
七、会议主要议程
议案一 2025 年度董事会工作报告
议案二 2025 年年度报告及其摘要
议案三 2025 年度财务决算报告
议案四 2025 年年度利润分配方案
关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案
议案五
的议案
议案六 关于续聘会计师事务所的议案
议案七 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
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八、其他事项
所股东会网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决
权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票
结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等
待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东会决议公告。
证，并出具法律意见。
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议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》及《董事会
议事规则》赋予的职责，执行股东会各项决议，推动董事会各项决议的实施，不断规
范公司治理机制，发挥董事会应有的作用，有效保障公司和全体股东的利益。现将公
司董事会 2025 年度的工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司经营情况
销售停滞，没有产生销售，影响公司营收增长幅度。公司实现归属于上市公司股东的
净利润 12,763.07 万元，比上年同期下降 4.28%，主要原因是房产销售下降较多造成
的。公司利润主要来源于公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
二、董事会日常工作开展情况
年度股东大会批准之日起至 2027 年年度股东会届满，任期三年。
非独立董事：徐群先生、王小飞先生、秦晓军先生、丁文虎先生、陶波女士、颜
军先生。
独立董事：陈留平先生、何娣女士、吴良卫先生。
下设专门委员会：
员。
报告期内，董事会共召开 6 次会议，会议召开与表决程序均符合法律、法规及《公
司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司董事会
严格执行股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。公司董事、相关高
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级管理人员以认真负责的态度出席（或列席）董事会和股东大会，审议各项议案。
报告期内，董事出席董事会情况如下：
是否 参加董事会情况
董事
独立 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名
董事 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
徐群 否 6 6 否
王小飞 否 6 6 4 否
秦晓军 否 6 6 否
杨世威 否 2 2 1 否
丁文虎 否 4 4 4 否
陶波 否 6 6 否
颜军 否 4 4 否
陈留平 是 6 6 1 否
何娣 是 6 6 1 否
吴良卫 是 6 6 1 否
报告期内，董事会会议具体情况如下：
重要意见
召开日期 会议内容
和建议
年度财务决算报告；4.2024 年年度利润分配方案；5.2024 年度内部
控制评价报告；6.2024 年度独立董事述职报告；7.2024 年度公司董
事会审计委员会履职情况报告；8.2024 年度高级管理人员业绩考核
章程》的议案；12.关于修订《股东会议事规则》的议案；13.关于修
订《董事会议事规则》的议案；14.关于公司董事会换届选举的议案；
董事会各专业委员会成员的议案；3.聘任公司总经理的议案；4.聘任
公司财务负责人的议案；5.聘任公司董事会秘书的议案；6.聘任公司
证券事务代表的议案；7.关于向第十届董事会致谢的议案。
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计委员会工作细则》的议案；3、关于修订《董事和高级管理人员所
理制度》的议案；5、关于《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的
议案。
审议、表决及记录等环节均严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》的要求执行。
董事会重视股东大会的决议，并全面、及时地予以贯彻落实，统筹组织实施决议要求
的各项工作，确保股东意志得到有效执行。报告期内，股东大会会议具体情况如下：
重要意见
召开日期 会议内容
和建议
年年度报告及其摘要；4.2024 年度财务决算报告；5.2024 年年度利
润分配方案；6.关于预计 2025 年度日常关联交易的议案；7.关于续
修订）；9.关于取消监事会和修订《公司章程》的议案（2025 年修订）
；
事规则》的议案；12.审议关于董事会换届的议案；
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与决策委员
会共四个专门委员会。2025 年度，公司董事会各专门委员会严格按照相关法律法规及
《公司章程》、专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，认真履行职责。报告期
内，其中，审计委员会共召开了 7 次会议，对公司年度报告、内部控制、利润分配及
续聘会计师事务所等事项进行了审议。审计委员会与年审会计师进行沟通，督促其按
计划进行审计工作，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行沟通，并对会计师
事务所从事公司年度审计的工作进行总结评价。提名委员会召开 2 次会议，主要审议
通过新一届董事会董事候选人的议案，严把董事的任职资格与提名程序。战略与决策
委员会召开 2 次会议，在确认公司战略规划时发挥研究和咨询作用。薪酬与考核委员
会召开 2 次会议，对高级管理人员 2024 年度业绩进行考核并提出年度奖金发放的建议。
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报告期内各专门委员会会议具体情况如下：
重要意见
召开日期 会议内容
和建议
审计委员会会议：1.内部审计工作报告；2.2025 年内部审计工作计
的沟通。
审计委员会会议：1.2024 年度注册会计师的审计总结报告；2.2024
年年度报告中财务信息；3.审计委员会对会计师事务所履行监督职责
审计委员会履职情况报告；6.预计 2025 年度日常关联交易；7.续聘
会计师事务所
审计委员会会议：1.选举公司第十一届董事会审计委员会主任委员
（召集人）；2.聘任秦晓军先生为公司财务负责人
审计委员会会议：1.2025 年半年度报告中财务信息；2.有关重大事
告
审计委员会会议：1.有关重大事项的检查报告；2.大额资金往来以及
报告
提名委员会会议：1. 吴良卫先生为提名委员会主任委员；2.秦晓军
董事会秘书职务
薪酬与考核委员会会议：2024 年度高级管理人员业绩考核和年度奖
金发放的议案
公司独立董事 3 名，其中 1 名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需的财
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务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关
规定，关注公司运作，认真审阅会议议案及相关材料，凭借专业知识和独立判断审慎
发表意见，召开独立董事专门会议审议日常关联交易，有效履行监督职责，切实维护
公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。独立董事积极参与公司治理，在战略
规划、内部控制、高管薪酬与考核等方面发挥了应有的作用。
三、董事绩效评价及其薪酬情况
门委员会会议，认真审议各项议案，凭借专业能力与独立判断为公司重大决策提供支
持，有效维护公司及全体股东合法权益。经董事会薪酬与考核委员会考评测算，2025
年度公司董事从公司领取的税前薪酬已完成确认，其中三名独立董事按股东大会审议
通过的标准领取董事津贴，二名非独立董事在公司及子公司担任高级管理人员按高级
管理人员薪酬体系核算发放，其他董事不在公司领取薪酬或津贴。公司全体董事履职
绩效评价结果均符合公司履职要求，薪酬发放严格遵循《公司章程》及公司薪酬管理
制度相关规定，合规合理。
四、2026 年董事会工作重点
善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立规范、透明的
运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司
健康、稳定、持续发展。
市场变化与内部资源，指导管理层制定并实施符合公司实际的年度经营计划。聚焦主
业，优化布局，努力提升公司核心竞争力和持续盈利能力，推动公司实现高质量、可
持续的发展。
资者、中小股东的沟通交流，及时回应投资者关切，增进投资者对公司的了解。
《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要
求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二六年五月二十日
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议案二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
公司根据 2025 年度的经营情况编制了 2025 年年度报告及其摘要，2025 年年报编
制工作符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息
能从各个方面真实地反映公司 2025 年度经营管理和财务状况等事项。
www.sse.com。
第一节 重要提示
未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
报告。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年度实
现归属于上市公司股东的净利润127,630,651.23元，母公司净利润134,545,250.19元
； 截 止 本 报 告 期 末 ， 合 并 未 分 配 利 润 -207,044,657.22 元 ， 母 公 司 未 分 配 利 润
根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司资金、有息负债、业务支出和股东
回报等实际情况，公司董事会同意以 2025 年 12 月 31 日总股本 519,458,538 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计派发现金红利 62,335,024.56
元（含税） 。公司 2025 年度不进行资本公积金转增股本。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 春兰股份 600854 ST春兰
联系人和联 董事会秘书 证券事务代表
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系方式
姓名 徐来林 丁娟
江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路
联系地址
号 1号
电话 0523-86663663 0523-86663663
传真 0523-86224181 0523-86224181
电子信箱 clgfzqb@chunlan.com clgfzqb@chunlan.com
公司目前实际从事的业务包括销售空调等制冷产品，房地产开发经营和房屋租赁，
所属行业是电气机械和器材制造业（行业代码 C38），产品涉及空调制冷。
国家统计局 2026 年 2 月 28 日公布数据，2025 年全年国内生产总值 1,401,879 亿
元，比上年增长 5.0%。房间空气调节器生产 26,697.5 万台，比上年增长 0.7%，增幅
明显下降。全年房地产开发投资 82,788 亿元，比上年下降 17.2%。其中住宅投资 63,514
亿元，下降 16.3%；办公楼投资 3,203 亿元，下降 22.8%；商业营业用房投资 5,947
亿元，下降 14.0%。全年新建商品房销售面积 88,101 万平方米，二手房交易网签面积
积 40,236 万平方米。
报告期内，中国空调行业在国补政策激励和部分地区高温天气频发的双重作用下，
一度有效拉动行业出货的增长，但后续国补政策调整，市场增长动能减弱，渠道库存
压力增大，生产厂家内销出货量出现同比下滑，全年虽依然保持增长，但增幅较小，
据产业在线统计，2025 年内销出货量 10,521 万台，同比增长 0.7%。报告期内另一个
状况是存量市场价格竞争白热化，不少品牌还以子品牌在中低端市场快速扩张，抢占
份额，叠加国补推动，空调市场均价触及近五年新低。面对市场竞争，行业不少企业
加大推新力度，从中高端产品切入，丰富空调高端产品的阵容，包括能效参数提升、
舒适风感气流优化技术、健康空气（换新风、净化空气）、大匹挂机渗透等。此外，厨
房空调、数据中心空调等细分场景产品保持稳健增长，为中小企业提供了差异化竞争
的机会窗口。
报告期内，公司实际所从事的业务没有发生变化，仍然是销售空调制冷产品、房
地产开发经营、房屋租赁，无新增非主营业务。有关情况如下：
（一）空调制冷产品
公司销售的主要产品房间空气调节器应用范围广泛，产品通过制冷循环系统以及
空气净化装置等，向封闭空间提供经处理的空气，起到调节房间空气温度、湿度、洁
净度等作用，满足人们在家庭、公共场所中的需求。公司产品按主要功能、结构形式、
压缩机控制方式、基本参数等进行分类，目前主要包括变频系列挂壁式、柜式产品以
及除湿机产品。
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报告期内公司经营模式没有发生变化，经营模式具体为：从 2016 年起，公司暂停
家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计划委托关联方和非关联方进行生产，
委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式等进行销售，公司按照高于国家修
理、更换、退货的“三包”规定，通过特约维修网点、代理商自建服务网点等渠道，
为消费者提供“三包”服务。
报告期内，公司加大研发力度优化产品结构，紧盯市场变化并及时调整销售政策，
不断开发大客户，通过以上举措，公司产品出货量与上年度低基数相比提升明显，好
于行业因国补调整、库存压力、成本端持续涨价等因素导致整个空调产业国内产销增
长乏力的状况，但公司产品市场占有率、竞争优势尚没有大的改变。
（二）房地产开发、房屋租赁
公司房地产开发经营由子公司在泰州进行，开发的商品住宅包括别墅、多层和高
层普通住宅等多种业态，此外利用地块所处城东商品集散区的优势，开发了沿街商铺
出售。房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行，用于出租的投资性房地产
有自主开发的，也有通过增资控股获得，房屋出租用途主要有建材装饰材料、家居产
品销售、酒店服务等。
公司房地产开发经营的具体模式：自主投资开发，由建筑公司承担土建等工程项
目，自有销售团队销售和中介机构分销相结合，专业公司提供物业服务。
公司房屋租赁业务的具体经营模式：子公司采取“自营模式”，将持有的物业直接
出租，与承租户签订租赁合同，由承租户装修、使用，公司收取租金。
报告期内，公司土地开发完毕，已建成了泰州市区较大的楼盘，尚有部分存量房
在售。公司开发的土地是早期通过资产置换置入，并分期进行开发，资金压力小，成
本优势明显，毛利率较高。但当前泰州房地产市场尚未稳定，房价下滑，市场持续冷
淡，公司房产项目所在的城东板块存量较大，去化缓慢，公司存量房销售基本停滞。
该业务对公司业绩支撑下降明显。
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 2,476,803,901.14 2,453,883,662.77 0.93 2,395,415,369.14
归属于上市公司
股东的净资产
营业收入 94,858,629.00 91,979,899.86 3.13 172,989,651.31
利润总额 130,210,648.21 138,068,758.85 -5.69 170,954,367.31
扣除与主营业务
无关的业务收入
和不具备商业实
质的收入后的营
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业收入
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
加权平均净资产 减少0.3778
收益率（%） 个百分点
基本每股收益（
元／股）
稀释每股收益（
元／股）
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 18,182,047.67 28,844,394.87 33,124,293.61 14,707,892.85
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 2,919,941.79 111,374,452.99 1,040,129.39 7,481,210.06
后的净利润
经营活动产生的现金
-2,601,709.62 14,475,490.15 8,026,307.10 -2,030,650.95
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 24,019
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 23,850
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
持有 质押、标记
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 有限 或冻结情况 股东
（全称） 减 量 (%) 售条 股份 数 性质
件的 状态 量
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股份
数量
春兰(集团)公司 0 131,630,912 25.34
泰州市城市建设投 国有
资集团有限公司 法人
江苏交通控股有限 国有
公司 法人
贾放鸣 747,500 7,276,100 1.40 未知 未知
BERNIE INDUSTRIAL 境外
-6,919,400 4,694,700 0.90 未知
LIMITED 法人
蔡荷彬 4,250,000 0.82 未知 未知
许永照 0 4,074,978 0.78 未知 未知
中国工商银行股份
有限公司－大成中
证 360 互联网+大数 710,100 3,159,800 0.61 未知 未知
据 100 指数型证券
投资基金
高盛公司有限责任
公司
孙美娇 83,200 2,783,200 0.54 未知 未知
前十名股东中，春兰（集团）公司系本公司控股股
上述股东关联关系或一致行动的 东，与其他九名股东无关联关系，公司未知其他九
说明 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收
购管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股
数量的说明
√适用 □不适用
√适用 □不适用
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□适用 √不适用
□适用 √不适用
第三节 重要事项
内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
销售停滞，没有产生销售，影响公司营收增长幅度。公司实现归属于上市公司股东的
净利润 12,763.07 万元，比去年同期下降 4.28%，主要原因是房产销售下降较多造成
的。公司利润主要来源于公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○二六年五月二十日
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议案三：
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各位股东、股东授权代表：
公司2025年度财务报表及报表附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年
度的经营成果和现金流量。”
一、资产、负债情况分析
上年年末减少14.66%。
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货币资金 1,213,111,472.08 48.98 1,148,865,149.71 46.82 5.59
主要是收到部分
应收账款 1,271,555.70 0.05 2,379,327.43 0.10 -46.56 往来货款及新计
提了坏账
持有的未到期票
应收款项融资 3,820,804.40 0.15 1,000,000.00 0.04 282.08
据增加所致
预付的空调生产
预付款项 1,622,192.24 0.07 101,232.84 0.00 1502.44
款增加所致
主要是租金未收
其他应收款 4,911,674.52 0.20 25,383.53 0.00 19249.85
到所致
存货 149,100,172.90 6.02 165,293,478.66 6.74 -9.80
主要是增值税留
其他流动资产 5,560,498.49 0.22 3,183,552.97 0.13 74.66
抵增加所致
长期股权投资 207,950,572.26 8.40 202,025,363.73 8.23 2.93
其他权益工具投
资
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投资性房地产 223,237,467.68 9.01 235,725,593.78 9.61 -5.30
固定资产 77,995,618.46 3.15 81,706,454.72 3.33 -4.54
租赁场地合同租
使用权资产 1,930,399.26 0.08 694,702.43 0.03 177.87
赁期增加所致
无形资产 3,928,921.12 0.16 4,067,998.00 0.17 -3.42
递延所得税资产 11,067,757.13 0.45 14,176,730.83 0.58 -21.93
在建工程完工转
在建工程 0.00 0.00 5,902,285.71 0.24 -100.00
入固定资产
应付账款 36,634,900.93 1.48 40,697,752.73 1.66 -9.98
预收的出租房租
预收款项 1,511,917.23 0.06 961,917.11 0.04 57.18
金
合同负债 39,736,663.73 1.60 39,339,866.54 1.60 1.01
应付职工薪酬 640,747.66 0.03 887,965.26 0.04 -27.84
主要是应交的土
应交税费 18,804,940.59 0.76 36,848,178.43 1.50 -48.97
地增值税减少
其他应付款 19,571,565.23 0.79 21,643,564.33 0.88 -9.57
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 7,226,959.38 0.29 7,872,760.30 0.32 -8.20
新签租赁场地合
租赁负债 1,309,159.10 0.05 0.00 0.00 — 同租赁期增加所
致
递延所得税负债 32,723,698.73 1.32 37,084,102.11 1.51 -11.76
其他综合收益 98,171,096.17 3.96 111,252,306.32 4.53 -11.76
二、经营成果情况分析
（一）营业收入、营业成本、毛利率
本年度实现营业总收入 9,485.86 万元，比去年同期增长 3.13%。
主营按行业、产品、地区、销售模式分析如下：
单位：元
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） （%）
制造业 61,339,384.04 59,521,782.56 3.05 87.61 82.69 增加 2.70 个百分点
春兰股份 2025 年年度股东会资料
房地产业 0 0 _ -100.00 -100.00 _
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） （%）
空调 61,339,384.04 59,521,782.56 3.05 87.61 82.69 增加 2.70 个百分点
房地产 0 0 _ -100.00 -100.00 _
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） （%）
江皖沪 15,826,545.73 15,407,575.37 2.72 -56.12 -38.65 减少 27.64 个百分点
其他 45,512,838.31 44,114,207.19 3.17 143.21 136.55 增加 2.82 个百分点
主营业务分销售模式情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
销售模式 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） （%）
经销 61,339,384.04 59,521,782.56 3.05 87.61 82.69 增加 2.70 个百分点
中介机构分销 0 0 _ -100.00 -100.00 _
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
（二）费用
单位：元
变化比例
科目 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
税金及附 主要是支付的土地增值
加 税减少所致
销售费用 9,170,063.44 7,989,171.25 14.78
管理费用 27,030,371.99 28,799,691.43 -6.14
主要是空调新品开发增
研发费用 2,296,886.37 1,119,375.82 105.19
加测试费较多所致
财务费用 -26,804,892.63 -31,966,163.36 16.15
（三）归属于上市公司股东的净利润
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 12,763.07 万元，同比下降
春兰股份 2025 年年度股东会资料
三、现金流量情况分析
单位：元
变化比
科目 本期数 上年同期数 情况说明
例（%）
经营活动产生的 主要是购买商品和支付的
现金流量净额 税费增加所致
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
-64,691,750.78 -79,409,522.70 18.53
现金流量净额
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二六年五月二十日
春兰股份 2025 年年度股东会资料
议案四：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《审计报告》列示，江苏春兰制
冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度实现归属于上市公司股东的净利
润 127,630,651.23 元，截止本报告期末，母公司未分配利润 391,624,441.82 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营
的实际情况，在符合利润分配原则的前提下，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每
股，以此计算合计拟派发现金红利 62,335,024.56 元（含税）。本年度公司现金分红占
合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 48.84%。公司 2025 年度不送红股，
不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份或重大资产
重组等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司不存在可能触及其他风险警示情形：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 62,335,024.56 62,335,024.56 72,724,195.32
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润
（元）
本年度末母公司报表未分配利
润（元）
最近三个会计年度累计现金分
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分 197,394,244.44
春兰股份 2025 年年度股东会资料
红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（D）是否低 否
于5000万元
现金分红比例（%） 144.76
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第
的可能被实施其他风险警示的 否
情形
注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年
度年均净利润的 30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二六年五月二十日
春兰股份 2025 年年度股东会资料
议案五：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于确认董事、高级管理人员
各位股东、股东授权代表：
一、董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况：
（一）公司董事会有 9 名董事，其中 2 名董事在公司或控股子公司担任高级管理
人员，领取薪酬，不再另外领取董事薪酬或津贴；3 名独立董事在公司领取津贴（按
公司 2018 年度股东大会审议通过的标准）；其余 4 名非独立董事未担任除董事外的其
他公司职务，不在公司领取薪酬或津贴。
（二）根据公司《高级管理人员薪酬方案》，按照高级管理人员在公司担任的具体
实职，对其月度工作进行评价，2 名担任高级管理人员的董事因存在未完成利润、累
计销售指标等情况，扣除部分月度浮动奖金。董事会秘书完成其相应工作，经评价，
全额发放月度浮动奖金。
（三）2025 年度公司经营情况在年度报告等相关议案中已有详细描述，其中，空
调业务销售有所好转，但主营业务仍然亏损，为此，根据公司《高级管理人员薪酬方
案》，经薪酬与考核委员会评价，在公司担任高级管理人员的非独立董事不享受利润提
成奖金，与母公司职工年度奖金发放方案相同，发放一个月月薪（包含工资和浮动奖
金）作为特别鼓励。
公司子公司房地产公司业务销售停滞，年度净利润同比下降较多，经薪酬与考核
委员会评价，在该公司担任高级管理人员的非独立董事，不享受利润提成奖金。
董事会秘书完成公司证券工作，在上交所信息披露评价中获得 B，经薪酬与考核
委员会评价，董事会秘书与母公司职工年度奖金发放方案相同，发放一个月月薪（包
含工资和浮动奖金）作为年度奖金。
（四）2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬情况详见公司《2025 年年度报告》
相应章节披露内容。
各位董事在确认本人薪酬事项时均予以回避。
二、2026 年度薪酬方案
（一）公司董事薪酬方案
非独立董事津贴方案：在公司及控股子公司担任实际管理职务的非独立董事，其
薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬或津贴；未担任除董事外的其他
公司职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。独立董事津贴标准不变，与上年度
春兰股份 2025 年年度股东会资料
相同，按月发放。
（二）公司高级管理人员薪酬方案：
公司高级管理人员根据其在公司担任实际管理职务按公司相关薪酬规定领取薪
酬。
年度奖金）
，没有变化，具体金额也不做调整，与上年度相同。
核指标，经考核评价、薪酬与考核委员会确认、董事长批准后按月发放。
委员会进行绩效评价并提出年度奖金发放建议报董事会审议通过、公司披露年度报告
后支付。
（三）其他说明
余部分发放给个人：代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分、
国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
其实际任期计算并予以发放。
意提交公司董事会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议，各位董事在讨论本人薪酬事项
时均予以回避，现提交股东会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○二六年五月二十日
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议案六：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东授权代表：
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环”）
担任公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为 89 万元（含税）。具体
情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）
、机构信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证
券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、
证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司
发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为
特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18
层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2025 年末合伙人数量 237 人、注册会计师数量 1,306 人、签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数 723 人。
（7）2024 年经审计总收入 217,185.57 万元、审计业务收入 183,471.71 万元、
证券业务收入 58,365.07 万元。
（8）2024 年上市公司审计客户家数：244 家，主要行业包括制造业，批发和零售
业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、
软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额 35,961.69
万元，本公司电气机械和器材制造业同行业上市公司审计客户 14 家。
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购
买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔
偿责任。
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近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任
的情况。
（1）中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 2 次、自律监管
措施 1 次、纪律处分 4 次、监督管理措施 10 次。
（2）从业人员在中审众环执业近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，41 名从业
执业人员受到行政处罚 11 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 12 人次、监督管理
（二）项目信息
项目合伙人：韩毅，2013 年成为中国注册会计师，2014 年从事上市公司审计，2019
年起开始在中审众环执业，2024 年起为公司提供审计服务。最近 3 年签署 3 家上市公
司审计报告。
签字注册会计师：吴艳，2018 年成为中国注册会计师，2015 年起开始从事上市公
司审计，2019 年起开始在中审众环执业，2025 年起为公司提供审计服务。最近 3 年签
署 2 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
中审众环及上述人员不存在可能影响独立性的情形。
控制审计费用 30 万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的
时间为基础，参照有关收费标准计算，经双方协商确定，与 2025 年度审计费用相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第十一届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》，发表如下意见：
经审查相关材料，并对 2025 年审计工作进行审核，认为中审众环在审计工作中能
够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正，具备专业能力。中
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审众环已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，
具备投资者保护能力。中审众环及签字会计师不存在可能影响独立性的情形。
综上，审计委员会认为中审众环能够满足公司未来审计工作的需求，同意续聘中
审众环为公司 2026 年度审计机构，审计费用与 2025 年度相同，并将该事项提交公司
董事会审议。
（二）生效日期
本次续聘 2026 年度会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会
审议通过之日起生效。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○二六年五月二十日
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议案七：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情
况，特制定本制度：
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，充分调动董事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和
管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规
和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。高级管理人员是指公司总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营成
果、个人业绩和表现挂钩，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，执行如下职能：
（一）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）监督公司薪酬制度执行情况。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说
明，并予以充分披露。
若公司存在亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行董事、高
级管理人员绩效考核与薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构及发放
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第七条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳
动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬及各类津贴、补贴等。公司应当结合行业水平、
发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提
高普通职工薪酬水平。
第八条 公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，
并经董事会审议通过后提交股东会审议批准，定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。
第九条 在公司内部担任实际管理职务的非独立董事、高级管理人员薪酬构成包
括基本薪酬（工资）、绩效薪酬（浮动奖金、年度奖金），其中工资与浮动奖金之比原
则为 60% : 40%，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，
其收入个人所得税由公司代扣并缴纳。未担任除董事外的其他公司职务的非独立董事
不在公司领取薪酬。
第十条 公司董事、高级管理人员基本薪酬主要考虑公司的经营规模、经营难度
以及所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为依据。月
度浮动奖金考核指标有行为类指标和利润指标等，经考核评价、薪酬与考核委员会确
认、董事长批准后按月发放。年度奖金以主营业务利润等为考核指标，经薪酬与考核
委员会进行绩效评价并提出利润提成奖金发放建议报董事会审议通过、公司披露年度
报告后支付。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
做相应的调整，以适应公司进一步发展需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）地区同类型企业薪酬水平；
（二）公司经营状况；
（三）组织结构调整、职位、职责变化等。
第五章 薪酬止付追索
第十四条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放绩效薪
酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
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（五）任期内因个人原因自行离职的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定
董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分
追回。
第六章 附 则
第十九条 董事、高级管理人员出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司
章程》行使职权所需合理费用，由公司据实报销。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》
及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一
致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第二十一条 本制度由公司股东会审议通过并追溯适用至 2026 年 1 月 1 日生效，
由公司董事会负责解释。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规以及《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，发挥独立董事的作用，维护
公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将 2025 年度本人履行独立董事职责的情
况报告如下：
一、本人基本情况
本人陈留平，在公司审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会任委员，并担
任审计委员会召集人（主任委员）。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况：硕士研究生，注册会计师。曾任江苏省
冶金经济管理学校副校长、江苏大学审计处处长、江苏大学设备管理处处长、江苏大
学财经学院党委书记、调研员、教授。现任江苏吉贝尔药业股份有限公司(688566)独
立董事。2022 年 5 月至今任公司独立董事。
本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，本人具备中国证券监督管理委员会、
《上市公司独立董事管
理办法》所要求的独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、本人年度履职概况
（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会
议，情况如下：
董事会 独立董事
董事会 股东大会
专门委员会 专门会议
姓名
应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
陈留平 6 6 11 11 1 1 1 1
本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，按时出席公司董事会、股东大会，
认真履行独立董事职责。本人认为 2025 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相
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关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本
着审慎的态度，本人对董事会的各项议案进行认真审议，对各议案未提出异议，均投
赞成票，无反对和弃权的情形。
与考核委员会委员，认真地履行独立董事职责，参加各委员会的工作及独立董事专门
会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构保持沟通，了解公司内部审计工作情况，推
动公司内部审计制度的落实，对公司内部审计机构的工作进行监督检查。在报告期内，
本人听取会计师相关工作汇报，与会计师就相关问题进行有效的沟通、交流，认真履
行职责，保证公司外部审计工作的顺利进行，有效监督外部审计的质量。作为公司审
计委员会召集人向董事会报告和沟通审计委员会会议的内容，得到董事、高级管理人
员的积极反馈。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我注重在公司定期报告披露前后通过主要财经网站股吧了解投资者的
诉求，关注媒体、网络上有关公司的报道，并利用自身的专业知识和工作经验进行分
析、判断，有利于在决策、监督过程中更好地维护中小投资者的利益；通过参与公司
定期的业绩说明会，与中小股东进行沟通交流；列席股东大会时，重点关注涉及中小
股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。公司采用电话、邮箱
和上交所 E 互动平台等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况向本人转述和交
流。
（四）现场工作及配合情况
门会议、业绩说明会等机会以及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、
管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东大会决议执行情况等进行
现场了解，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，
及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财
务管理、风险管控等方面的报告，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公
司稳健和长远发展建言献策。与年审会计师就审计等工作进行充分沟通、交流，参与
董事、高级管理人员月度浮动奖金考评。
证券办、审计部、财务部等部门工作人员重视与本人的沟通交流，及时向本人传递会
议相关文件并报告公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，
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为本人独立履职提供便利条件和支持，尊重我独立所作出的意见。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
本人按照法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实、勤勉
义务，审议公司各项议案，参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，凭借自身的专
业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对于应当披露的年度日常关联交易事项，我认真审阅公司提供的资料，
参加独立董事专门会议进行事前认可、发表明确同意的意见，本人认为：公司年度日
常关联交易为公司日常经营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价
公允合理，不存在损害公司利益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事
按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，合法、有效。实际发生金额
未超过预计发生的金额、不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，公司按规定
在定期报告中如实披露关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
信息进行重点关注和监督，认真审阅定期报告及相关资料，与会计师进行交流、沟通，
组织审计委员会会议审查财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，参
加董事会和审计委员会会议时发表明确意见，认为公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件的要求。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性、诚信状况以及 2024 年度的审计工作进行充分了解和审查，认为
其具备相关审计资格和专业能力，满足公司 2025 年度审计工作的需求。鉴于此，本人
于 2025 年 4 月 16 日主持召开第十届董事会审计委员会第十五次会议，同意公司续聘
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务报告审计机构及内
部控制审计机构。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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报告期内，公司第十届董事会任期届满，开展换届选举工作。本人参加 2025 年 4
月 16 日召开的第十届董事会提名委员会第六次会议、2025 年 4 月 17 日召开的第十届
董事会第十九次会议审议《关于董事会换届选举的议案》，同意提名公司第十一届董事
会董事候选人。参加 2025 年 5 月 22 日召开的第十一届董事会第一次会议，同意聘任
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。我认为拟提名的董事候选人
和拟聘任的高级管理人员具有行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章
程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情
形。公司董事的提名、选举和高级管理人员的聘任合法、有效。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划。
本人参加公司于 2025 年 1 月 17 日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议、2025 年 4 月 17 日召开第十届董事会第十九次会议，对董事、高级管理人员工作
绩效情况进行评价，提出年度奖金的发放意见。每月参与对董事、高级管理人员工作
情况进行评价，提出浮动奖金发放意见。根据董事及高级管理人员所分管的业务及业
绩完成情况，我认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。我对年度薪酬发放情况予以认可,并就其他董事在审议
涉及到自己薪酬时的回避情况进行了监督。2025 年，公司不存在制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在 2025 年度履行独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公
司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。
在新的一年里，本人将一如既往地勤勉尽责，提升履职能力，利用自己的专业知
识和经验，为公司发展提供更多建设性的建议，认真发挥独立董事的作用，在董事会
的带领下促进公司持续、健康、稳定的发展，维护公司和中小投资者合法权益。
二〇二六年五月二十日
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江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规以及《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，发挥独立董事的作用，维护
公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将 2025 年度本人履行独立董事职责的情
况报告如下：
一、本人基本情况
本人何娣，在公司薪酬与考核委员会、审计委员会和战略与决策委员会任委员，
并担任薪酬与考核委员会召集人（主任委员）。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况：九三学社，上海财经大学硕士研究生，
教授职称。现任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理。兼任江苏镇江
建筑科学研究院集团股份有限公司（873796）、江苏大港股份有限公司（002077）独立
董事。2022 年 5 月至今任公司独立董事。
本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，本人具备中国证券监督管理委员会、
《上市公司独立董事管
理办法》所要求的独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、本人年度履职概况
（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会
议，情况如下：
董事会 独立董事
董事会 股东大会
专门委员会 专门会议
姓名
应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
何 娣 6 6 11 11 1 1 1 1
本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，按时出席公司董事会、股东大会，
认真履行独立董事职责。本人认为 2025 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相
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关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本
着审慎的态度，本人对董事会的各项议案进行认真审议，对各议案未提出异议，均投
赞成票，无反对和弃权的情形。
和战略与决策委员会委员，认真履行独立董事职责，参加各委员会的工作及独立董事
专门会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构保持沟通，了解公司内部审计工作情况，推
动公司内部审计制度的落实，对公司内部审计机构的工作进行监督检查。在报告期内，
本人听取会计师相关工作汇报，与会计师就相关问题进行有效的沟通、交流，认真履
行职责，保证公司外部审计工作的顺利进行，有效监督外部审计的质量。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我注重在公司定期报告披露前后通过主要财经网站股吧了解投资者的
诉求，关注媒体、网络上有关公司的报道，并利用自身的专业知识和工作经验进行分
析、判断，有利于在决策、监督过程中更好地维护中小投资者的利益；列席公司股东
大会时，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法
权益。公司采用电话、邮箱和上交所 E 互动平台等多重渠道与中小股东保持沟通，并
将相关情况向本人转述和交流。
（四）现场工作及配合情况
门会议等机会以及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、
内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东大会决议执行情况等进行了解，并通
过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司
情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险
管控等方面的报告，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远
发展建言献策。与年审会计师就审计等工作进行充分沟通、交流，参与董事、高级管
理人员月度浮动奖金考评。
证券办、审计部、财务部等部门工作人员重视与本人的沟通交流，及时向本人传递会
议相关文件并报告公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，
为本人独立履职提供便利条件和支持，尊重我独立所作出的意见。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
本人按照法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实、勤勉
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义务，审议公司各项议案，参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，凭借自身的专
业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对于应当披露的年度日常关联交易事项，我认真审阅公司提供的资料，
参加独立董事专门会议进行事前认可、发表明确同意的意见，本人认为：公司年度日
常关联交易为公司日常经营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价
公允合理，不存在损害公司利益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事
按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，合法、有效。实际发生金额
未超过预计发生的金额、不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，公司按规定
在定期报告中如实披露关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
进行重点关注和监督，认真审阅定期报告及相关资料，与会计师进行交流、沟通，参
加审计委员会会议审查财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，参加
董事会和审计委员会会议时发表明确意见，认为公司披露的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件的要求。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性、诚信状况以及 2024 年度的审计工作进行充分了解和审查，认为
其具备相关审计资格和专业能力，满足公司 2025 年度审计工作的需求。鉴于此，本人
于 2025 年 4 月 16 日召开的第十届董事会审计委员会第十五次会议上，同意公司续聘
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第十届董事会任期届满，开展换届选举工作。本人于 2025 年 4
月 17 日召开的第十届董事会第十九次会议上审议了《关于董事会换届选举的议案》
，
同意提名公司第十一届董事会董事候选人。于 2025 年 5 月 22 日召开的第十一届董事
春兰股份 2025 年年度股东会资料
会第一次会议上，同意聘任公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
我认为拟提名的董事候选人和拟聘任的高级管理人员具有行使职权相应的任职能力，
具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场
禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事的提名、选举和高级管理人员的聘任合法、
有效。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划。
我主持公司于 2025 年 1 月 17 日召开的第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议、2025 年 4 月 17 日召开第十届董事会第十九次会议，对董事、高级管理人员工作
绩效情况进行评价，提出年度奖金的发放意见，每月参与对董事、高级管理人员工作
情况进行评价，提出浮动奖金发放意见。根据董事及高级管理人员所分管的业务及业
绩完成情况，我认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。我对年度薪酬发放情况予以认可,并就其他董事在审议
涉及到自己薪酬时的回避情况进行了监督。2025 年，公司不存在制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在 2025 年度履行独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公
司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。
在新的一年里，本人将一如既往地勤勉尽责，提升履职能力，利用自己的专业知
识和经验，为公司发展提供更多建设性的建议，认真发挥独立董事的作用，在董事会
的带领下促进公司持续、健康、稳定的发展，维护公司和中小投资者合法权益。
二〇二六年五月二十日
春兰股份 2025 年年度股东会资料
江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规以及《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，发挥独立董事的作用，维护
公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将 2025 年度本人履行独立董事职责的情
况报告如下：
一、本人基本情况
本人吴良卫，在公司提名委员会、战略与决策委员会任委员，并担任提名委员会
召集人（主任委员）。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况：华东政法大学硕士，律师。现任远闻（江
阴）律师事务所律师副主任、高级合伙人。兼任江阴江化微电子材料股份有限公司
（603078）、江苏四环生物股份有限公司(000518)独立董事。2022 年 5 月至今任本公
司独立董事。
本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，本人具备中国证券监督管理委员会、
《上市公司独立董事管
理办法》所要求的独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会
议，情况如下：
董事会 独立董事
董事会 股东大会
专门委员会 专门会议
姓名
应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
吴良卫 6 6 4 4 1 1 1 1
本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，按时出席公司董事会、股东大会，
认真履行独立董事职责。本人认为 2025 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相
春兰股份 2025 年年度股东会资料
关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本
着审慎的态度，本人对董事会的各项议案进行认真审议，对各议案未提出异议，均投
赞成票，无反对和弃权的情形。
认真履行独立董事职责，参加各委员会的工作及独立董事专门会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为独立董事，我列席审计委员会会议，参加审计委员会与审计部和会计师的沟
通，了解公司内外部审计情况，听取审计部、会计师事务所相关工作汇报， 掌握必要
的信息，认真履责。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我注重在公司定期报告披露前后通过主要财经网站股吧了解投资者的
诉求，关注媒体、网络上有关公司的报道，并利用自身的专业知识和工作经验进行分
析、判断，有利于在决策、监督过程中更好地维护中小投资者的利益；列席公司股东
大会时，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法
权益。公司采用电话、邮箱和上交所 E 互动平台等多重渠道与中小股东保持沟通，并
将相关情况向本人转述和交流。
（四）现场工作及配合情况
门会议等机会以及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、
内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东大会决议执行情况等进行了解，并通
过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司
情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险
管控等方面的报告，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远
发展建言献策。参加与年审会计师就审计等工作进行的沟通、交流。
证券办、审计部、财务部等部门工作人员重视与本人的沟通交流，及时向本人传递会
议相关文件并报告公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，
为本人独立履职提供便利条件和支持，尊重我独立所作出的意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人按照法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义
务，审议公司各项议案，参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，凭借自身的专业
知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报
春兰股份 2025 年年度股东会资料
告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对于应当披露的年度日常关联交易事项，我认真审阅公司提供的资料，
参加独立董事专门会议进行事前认可、发表明确同意的意见，本人认为：公司年度日
常关联交易为公司日常经营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价
公允合理，不存在损害公司利益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事
按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，合法、有效。实际发生金额
未超过预计发生的金额、不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，公司按规定
在定期报告中如实披露关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅定期报告及相关资料，参加董事会、列席审计委员会会议，
对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督。我认为公司
披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，
其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和披露符合相关
法律法规、规范性文件的要求。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性、诚信状况以及 2024 年度的审计工作进行充分了解和审查，认为
其具备相关审计资格和专业能力，满足公司 2025 年度审计工作的需求。鉴于此，本人
于 2025 年 4 月 17 日召开的第十届董事会第十九次会议上，同意公司续聘中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机
构。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第十届董事会任期届满，开展换届选举工作，本人主持 2025 年 4
月 16 日召开的第十届董事会提名委员会第六次会议，审议了《关于董事会换届选举
的议案》，参加 2025 年 4 月 17 日召开的第十届董事会第十九次会议审议了《关于董
事会换届选举的议案》，同意提名公司第十一届董事会董事候选人。在 2025 年 5 月 22
日召开的第十一届董事会第一次会议上，同意聘任公司总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员。我认为拟提名的董事候选人和拟聘任的高级管理人员具有行使
春兰股份 2025 年年度股东会资料
职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督
管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事的提名、选举和高级
管理人员的聘任合法、有效。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划。
我参加公司于 2025 年 4 月 17 日召开的第十届董事会第十九次会议，对董事、高
级管理人员工作绩效情况进行评价，提出年度奖金的发放意见。根据董事及高级管理
人员所分管的业务及业绩完成情况，我认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对年度薪酬发放情况予以认可,
并就其他董事在审议涉及到自己薪酬时的回避情况进行了监督。2025 年，公司不存在
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条
件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在 2025 年度履行独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公
司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。
在新的一年里，本人将一如既往地勤勉尽责，提升履职能力，利用自己的专业知
识和经验，为公司发展提供更多建设性的建议，认真发挥独立董事的作用，在董事会
的带领下促进公司持续、健康、稳定的发展，维护公司和中小投资者合法权益。
二〇二六年五月二十日
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