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预计的议案
酬方案的报告
东浩兰生会展集团股份有限公司
时间：2026 年 5 月 21 日下午 13:30
会议方式：上海世博展览馆 B2 层 5 号会议室（上海市浦东新区博成路 850 号）
主持人：陈小宏 董事长
计的议案》
报告》
议案一：
东浩兰生会展集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现在我代表董事会向本次股东会作2025年度董事会工作报告，
请股东会审议。
一、2025 年度董事会主要工作
势之年。公司以构建适应治理要求的战略型董事会作为提升国有企业核心竞争力
和增强核心功能的重要抓手，在董事会建设及运作方面积极探索创新，有效发挥
“定战略、作决策、防风险”核心职能，推动企业价值持续提升，2025 年获评中
国上市公司协会董事会优秀实践案例。在董事会带领下，公司聚焦核心赛道，深
化产业布局，加速数字化转型，各项主业稳健发展，高质量发展基础进一步夯实。
的净利润 3.26 亿元，同比增长 6.16%。
（一） 聚焦核心赛道，能级持续提升
赛事、论坛及活动等项目 58 个，展会总面积超 127 万平方米。公司深刻把握主业
会展赛事行业发展趋势，紧密围绕国家战略和上海“3+6”新型产业体系，在 AI
科技、体育赛事等重要领域持续发力。
在董事会战略引领下，公司经营层做精做细重大品牌展会项目，产业引领作
用凸显。推进文商旅体展融合互促，充分发挥促进城市消费、助推贸易往来的积
极作用。世界人工智能大会（WAIC） 国际影响力再创新高，汇聚 91 个国家和地
区的 1,572 位全球领军人物，展览面积首次突破 7 万平方米，其运营主体威客引
力公司正逐步从年度盛会向“4+365”全年运营平台演进。中国国际工业博览会
（CIIF）连续三年稳居全球工业类综合展会首位，第二十五届工博会展览面积近
规模突破 10 万平方米，并战略并购成都宠博会，形成了“上海+成都”的东西部
市场联动格局。
体育赛事方面，体育公司完成更名及增资，开启了体育产业运营的新篇章。
上海马拉松作为中国唯一的雅培世界马拉松大满贯候选赛事，2025 年预报名人数
再创新高，赛事在国际田联全球排名中跃居第 8 位，首次跻身世界前十，为最终
冲刺大满贯奠定坚实基础。上海赛艇公开赛与上海帆船公开赛国际化水平和竞技
能级显著提升，与首次在中国成功举办的 2025 世界赛艇锦标赛紧密衔接，共同擦
亮了上海水上运动的城市名片。同时，公司成功构建了覆盖半马、10 公里精英赛、
女子半马、少儿跑等全龄段的路跑赛事体系，并创新举办耐克女子夜跑等活动，
积极探索“体育+消费”融合新模式。
（二）展馆运营与全产业链服务，协同效应深化
上海世博展览馆运营能级稳步提升。展馆依托世博地区区位优势，打造“小
而美、精而优”的特色会展载体，2025 年共举办项目 88 个，实现总出租面积 980.02
万平方米。展馆加快“智慧展馆”三期建设，聚焦数据智能分析、数字孪生应用
和 AI 安防升级，全力向“国际一流的智慧展馆”目标迈进。同时，积极拓展自营
餐饮等增值服务，并探索金融展、健身跑等多元业务场景，有效培育了第二增长
曲线。在管理输出方面，深化张江科学会堂运营，并通过参股新设公司拓展方厅
水院等新项目，积极探索将成熟运营经验延伸至长三角一体化示范区及重大交通
枢纽领域。
会展全产业链服务协同效率持续提升。内部各专业公司协同效应显著增强，
全年完成搭建项目 43 个，服务面积 122.6 万平方米；运输项目 50 场，服务面积
准《经济贸易展览会数据统计规则》已发布实施，公司是主要起草单位之一，进
一步巩固了行业影响力。
（三）服务国家战略，高质量保障重大项目
公司连续八年组织成员企业服务进博会，发挥专业优势，全面助力进博会“越
办越好”。2025 年首次作为参展商亮相进博会，推出“六天不重样”主题日活动，
中国国际工业博览会、世界人工智能大会、“三上”赛事、国际低空经济博览会
等十余个重点项目轮流路演，现场活动形式多样，多元化展示了品牌实力。
公司积极参与筹备世界技能大赛、世界无线电通信大会等具有全球影响力的
国际赛事与会议。发挥整体协同与专业服务优势，全力筹备第 48 届世界技能大赛，
负责运营保障、主场搭建、物流保障、商赞服务、大活动、接待保障等相关筹备
工作。凭借专业高效的服务保障能力，深度参与世界无线电通信大会前期考察接
待及 ITU 第四研究组会议筹备，助力我国于 2025 年成功获得 2027 年全球无线电
领域最高级别立法会议 WRC-27 会议的主办权。此外，公司还高质量承办了 2025
年中国航天日、北外滩航运论坛、2025 世界赛艇锦标赛等重大项目。
（四）深化战略布局，国际化与数字化双轮驱动
国内发展纵深推进，国际化布局取得新突破。国内布局上，以工博会为龙头
的“母展+子展”模式日益成熟，成功构建了上海、成都、深圳、厦门、武汉“五
城联动”新格局。国际化方面，核心 IP 出海步伐加快，威客引力携 AI GRAVITY
在新加坡 AIMX 成功举办海外专场活动。2025 年香港子公司的设立，为打造国际
平台、统筹国际资源、实现“品牌出海”奠定了战略支点。
数字化转型加速，科技赋能成效显著。以《会展集团数字化转型规划》为指
引，中台建设加速推进业务流程标准化、服务模式规模化和运营管理高质量化。
工博会推出“GO CIIF”智能体，WAIC 上线“Hi！WAIC”智能助手，世博展览馆
通过三期智慧化改造工程，打造“数智展馆”的全新案例。下属元数科技公司、
靖轩科技公司获高新技术企业认定。
（五）强化公司治理，积极回报投资者
公司坚持规范运作，持续提升治理效能，高效保障“三会”运作。全年召开
董事会 10 次、监事会 3 次、股东会 3 次，并根据新修订法规对《公司章程》等治
理制度进行系统性修订。公司连续两年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价；
荣获中国上市公司协会“2025 年度上市公司董事会办公室优秀实践”、证券市场
周刊“2025 年金曙光投资回报奖”、证券之星“2025 年度行业影响力奖”等奖项。
投资者关系工作精准深入。全年策划、组织、参与各类交流活动近 50 场，创
新打造“走进展会现场”沉浸式投关形式，年度业绩说明会直播浏览量超 13 万次，
荣获中国上市公司协会“上市公司 2024 年报业绩说明会最佳实践”。组织“我是
股东·走进兰生股份”活动以及多场“走进展会现场”的沉浸式投关活动，在“2025
世界人工智能大会（WAIC）”“它博会”“低空经济博览会”等重大展会项目期
间，邀请投资者实地调研。
ESG 体系持续深化。搭建权责明确的管理架构并发布首份 ESG 报告，将 ESG
内容融入投资者关系活动和信息披露体系，通过定期报告、临时公告、业绩说明
会、专项路演及公司官微等多种渠道，主动向投资者及利益相关方传递公司在 ESG
领域的进展与价值创造。万得和华证 ESG 评级分别跃升至 A 级。
股东回报机制持续优化。2025 年度公司拟现金分红约 1.74 亿元，占公司本
年度归属于上市公司股东的净利润比例为 53.36%，合并中期分红后达 66.70%。公
司制定并披露了未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划，明确现金分红比例
不低于 50%，切实提升股东回报。
（六）2025 年度董事会日常工作情况
则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定规范运作，董
事会全体成员以维护公司及全体股东利益为立足点，积极履行职责，合规审慎地
审议公司重大事项，为公司科学决策及持续发展起到了重要的推动作用。
司章程》的规定，公司在任董事均出席了报告期内的董事会会议，不存在董事会
议案被否决的情形。会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第十一届董事会 2025 年 3 审议通过：1、《关于公司 2024 年度日常关联交易情况及 2025
第七次会议 月 18 日 年度日常关联交易预计的议案》
审议通过：1、《2024 年度董事会工作报告》；2、《2024 年度
财务决算及 2025 年财务预算报告》；3、《2024 年度利润分配
方案》；4、《关于 2025 年中期分红安排的议案》；5、《关于
公司 2024 年年度报告》及报告摘要；6、《关于公司 2024 年度
环境、社会及治理（ESG）报告的议案》；7、《关于公司 2024
年度内部控制评价报告的议案》；8、《关于 2025 年使用闲置
第十一届董事会 2025 年 4
资金进行理财的议案》；9、《关于 2025 年度申请授信计划的
第八次会议 月 10 日
议案》；10、《关于执行企业会计准则新颁布有关解释的议案》 ；
于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》；13、《关于公司高级
管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》；14、《关于制定〈东浩
兰生会展集团股份有限公司未来三年（2025 年—2027 年）股东
回报规划〉的议案》；15、《关于〈公司 2024 年度“提质增效
重回报”行动方案的评估报告暨 2025 年度“提质增效重回报”
行动方案〉的议案》；16、《关于制定〈舆情管理制度〉的议
案》
审议通过：1、《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》；2、
第十一届董事会 2025 年 4
《关于变更会计师事务所的议案》；3、《关于召开公司 2024
第九次会议 月 28 日
年年度股东会的议案》
第十一届董事会 2025 年 6
审议通过：1、《关于授权减持存量金融资产的议案》
第十次会议 月 17 日
审议通过：1、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件
第十一届董事会 2025 年 8 的议案》；2、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；3、
第十一次会议 月4日 《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》；4、《关于召开
公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
第十一届董事会 2025 年 8
审议通过：1、《关于聘任公司副总裁的议案》
第十二次会议 月 20 日
审议通过：1、
《关于公司 2025 年半年度报告的议案》；2、
《2025
第十一届董事会 2025 年 8
年度中期利润分配方案》；3、《关于〈公司 2025 年度“提质
第十三次会议 月 27 日
增效重回报”行动方案半年度评估报告〉的议案》
第十一届董事会 2025 年 10 审议通过：1、《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》；
第十四次会议 月9日 2、《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
第十一届董事会 2025 年 10 审议通过：1、
《关于补选董事会战略及 ESG 委员会委员的议案》
；
第十五次会议 月 27 日 2、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
第十一届董事会 2025 年 11 审议通过：1、《关于下属公司增加注册资本的议案》；2、《关
第十六次会议 月 26 日 于修订及新增公司部分治理制度的议案》
则》等有关规定，召集、召开了 3 次股东会。会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度监事会工
作报告》《2024 年度利润分配方案》《2025 年中期分红安排
的议案》《关于公司 2024 年年度报告的议案》《关于 2025 年
使用闲置资金进行理财的议案》《关于公司 2024 年度日常关
联交易情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于公
东会 23 日
司董事 2025 年度薪酬方案的议案》《关于公司监事 2025 年度
薪酬方案的议案》《关于制定〈东浩兰生会展集团股份有限公
司未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划〉的议案》《独
立董事 2024 年度述职报告》等 12 项报告及议案
临时股东会 20 日 案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》等 2 项议案
审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》
临时股东会 月 27 日
参加股东
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
陈小宏 否 10 10 8 0 0 否 3
毕培文 否 10 10 8 0 0 否 3
方 岚 否 2 2 1 0 0 否 1
张 铮 否 10 10 8 0 0 否 2
李益峰 否 10 10 8 0 0 否 2
张荣健 否 10 10 8 0 0 否 3
吕 勇 是 10 10 8 0 0 否 3
张 敏 是 10 10 8 0 0 否 3
谢佑平 是 10 10 8 0 0 否 2
周巍（报告
是 7 7 6 0 0 否 1
期内离任）
公司董事会下设战略及 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。2025 年度战略及 ESG 委员会召开会议 2 次，审计委员会
召开会议 6 次，提名委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次。各
委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规
定的职权范围运作，切实履职，为公司发展提供专业建议。
二、2026 年工作计划
远景目标，公司董事会将全面实施 “2+3+1”战略路径，以高质量发展为主题，
以“打造世界知名、国内首选的会展服务品牌”为愿景，服务国家战略，助力上
海“五个中心”建设，积极融入上海“十五五”规划中关于“提升国际会展之都
能级”“建设全球著名体育城市”的战略部署，深入落实“促进文商旅体展联动
发展”“做强‘票根经济’”等政策导向。2026 年董事会将重点做好以下几项工
作：
（一） 稳中求进谋发展，全力以赴稳增长
业链优势资源，以集团“十五五”规划为基础，同时积极服务国家战略，助力上
海城市发展，全力做好第九届进博会的参展服务保障，放大进博会溢出效应，提
升 DEXPO 品牌影响力；高质量完成第 48 届世界技能大赛承办工作，确保赛事筹备
高标准、高质量；积极筹备世界无线电通信大会，办好 2026 年上海旅游节，推动
文商旅体展联动发展，探索品牌市场化合作新模式，加快自主 IP 打造。
（二）全面实施“2+3+1”战略，构建会展生态新格局
公司围绕“AI 科技、体育赛事”两大核心领域，做强展馆运营、IP 运营、会
展服务三大支柱业务，发挥香港公司国际总部作用。在 AI 科技领域，推动 WAIC
向市场化、生态化转型，构建“4+365”全生命周期运营体系，力争培育成为领先
的 AI 产业生态服务商；在体育赛事方面，把握体育公司揭牌契机，引入数智技术
提升参赛观赛体验，强化资本运作，加快构建全链条体育产业体系，持续办好“三
上”赛事。做强三大支柱业务：展馆运营以世博展览馆为核心，输出标准化运营
经验，拓展至张江科学会堂等重点场馆，打造“1+N”专业展馆集群；IP 运营深
化品牌影响力，拓展工博会、它博会、广印展等自主 IP，推动组展业务营收增长；
会展服务整合搭建、物流、策划、广告等服务资源，提升全产业链服务能力。同
时将香港公司打造为国际总部，构建国际结算、投资、运营三大中心，推动品牌
出海与资本出海。
（三）加快国际化布局，打造全球运营体系
务落地。WAIC 于 2026 年 1 月在香港举办年度旗舰活动“WAIC UP!全球年终盛会”，
并再度与新加坡人工智能盛会 AIMX 合作于新加坡金沙会展中心举办海外活动，持
续扩大国际影响力。工博会打造“CIIF+”品牌战略，将首次出海办展，落地泰国，
举办东南亚（泰国）智能制造展览会（IME），依托东南亚作为全球制造业转移核
心区域的区位优势与政策红利，开拓区域市场。广印展与中亚贸易展览公司联合
举办的上海国际广印展·哈萨克斯坦站将于阿塔肯特国际展览中心举办，实现合
作落地。公司将依托香港公司，统筹海外项目运营与资源对接，推动核心 IP 从国
内走向海外。
拓展国际组织“朋友圈”，发挥上海国际组织加速集聚的规模效应，依托 2026
年世界技能大赛、2027 年世界无线电通信大会在沪举办契机，链接全球相关行业
资源，围绕赛会涉及领域孵化培育具有国际视野的关联品牌展会，以会促展，推
动高端国际会议资源向展会 IP 转化。
（四）强化专业化运营，构建产业生态体系
公司以提升全产业链运营效率为目标，推动核心业务专业化整合与能级提升。
打造“1+N”展馆运营联合体，以上海世博展览馆为旗舰核心，通过展馆管理
输出、运营托管、股权合作等多种模式链接上海乃至长三角区域多个专业场馆，
形成集群效应。拓展上海世博展览馆多元功能，场租及展会服务方面，持续提升
上海世博展览馆智能化、绿色化运营水平，巩固基础营收。价值链延伸方面，以
提升客户体验为核心，积极发展高品质餐饮配套服务，形成支撑增长的第二极。
自有 IP 运营与文旅融合方面，规划利用世博园区独特地标优势，打造以宠物文化
与沉浸式体验为主题的“X station”创新文旅场景，融合主题展览、互动娱乐、
品牌零售、休闲社交于一体，开拓“会展+文旅”新商业模式。
推进 IP 专业化、品牌化、资本化运作。整合专业 IP 运营主体，对旗下自主
展会 IP 进行统一管理、运营和开发，进一步提升市场化经营能力。
（五）做强体育赛事板块，深化文商旅体展融合
积极提升体育板块规模。围绕“三上”赛事，拓展体育场馆运营、体育展会、
数字体育、体育旅游等业务，助力上海全球著名体育城市和国际消费中心城市建
设。2026 年 4 月，公司召开董事会，同意体育公司以自有资金 4,044.4445 万元，
通过协议受让及定向增资方式取得无锡汇跑体育有限公司 26%股权。本次交易有
利于公司进一步拓展体育赛事运营业务领域，深化体育产业全国布局，提升公司
在体育赛事板块的综合竞争力和市场影响力。公司将根据战略需要和实际情况，
持续深化与无锡汇跑体育有限公司的合作，加快构建全链条体育产业体系。
在做强体育赛事板块的同时，公司将进一步推动会展与文化、商业、旅游深
度融合，以内容联动驱动综合消费增长。创新“文商旅体展”深度融合模式。做
好 2026 年上海旅游节运营工作，借鉴“一节两季”“全域联动”等成功经验，系
统规划旅游节内容体系与跨界联动机制，推动其从“城市活动”向“国际节庆 IP”
升级。建立会展场馆与消费联动机制，结合上海国际赛事文化及体育用品博览会、
上海国际休闲度假博览会、上海国际个人保养博览会等自有 IP 展会，完善展会门
票与周边商圈、文旅景点的消费券、体验券联动机制，进一步促进“文商旅体展”
融合。
（六）持续优化公司治理，升级会展中台建设
不断夯实高质量、可持续发展的管理根基，为打造国际一流会展企业筑牢坚
实底座。科学推进“六个中心”建设，持续优化法人治理结构，动态修订管理制
度与内控手册，重构覆盖组织建设、干部管理、人才配置、人事任免和考核激励
的现代人力资源管理体系。加快打造智慧会展中枢，升级“会展中台”建设，实
现全流程数据驱动决策，提升管理精准性与响应效率。将 ESG 理念深度融入业务
全周期，健全财务、合规、安全等多维风控机制。
行业迎来的变革与发展机遇，发挥好董事会“定战略、作决策、防风险”的战略
引领作用，持续提升决策的科学性与执行的有效性，以公司“2+3+1”战略为总体
路径，以高质量发展为主要任务，构建产业生态体系推动业务重构，为股东创造
更大的价值，积极回报股东。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
议案二：
东浩兰生会展集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司合并报表归属于
上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 325,739,791.83 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
根据《公司章程》和《公司未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划》的
规定，公司提议 2025 年度利润分配方案为：
以公司总股本 735,533,549 股扣减公司回购专用证券账户的股份为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.40 元（含税）。
截至 2026 年 4 月 22 日，公司回购专用证券账户中的股份数量为 11,349,981
股 ， 总 股 本 735,533,549 股 扣 除 回 购 专 用 证 券 账 户 中 的 股 份 后 的 股 数 为
与上述年度现金分红总金额合计达 217,255,070.40 元，占本年度归属于上市公司
股东净利润的比例为 66.70%。
现金分红比例符合《公司章程》《公司未来三年（2025 年—2027 年）股东回
报规划》分红的规定。剩余未分配利润转入下一年度。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司可参与权益分派的总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
议案三：
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于 2025 年中期分红安排的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为维护公司价值及股东权益，积极
回报投资者，公司拟于 2026 年实施中期现金分红，具体如下：
一、中期分红条件
（一）公司当期盈利、累计未分配利润为正；
（二）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
二、中期分红比例
预计派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的
三、中期分红程序
提请股东会授权董事会在符合上述分红条件及比例的前提下，综合考虑公司
实际情况后制定及实施具体的中期分红方案。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
议案四：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事上市公司查证业务资格的会
计师事务所，2025 年公司聘请该事务所担任本公司的财务审计及内部控制审计机
构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公
正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。2025 年度公司财务审计费用为 42
万元，内控审计费用为 32 万元。
董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，故提议董
事会续聘该事务所为本公司 2026 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。对该
事务所 2026 年度的财务审计及内控审计费用为：财务审计费用 46 万元，内控审
计费用 33 万元。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
议案五：
关于 2026 年使用闲置资金进行理财的议案
各位股东及股东代表：
公司及下属子公司拟利用闲置的自有资金进行理财。具体方案如下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司及下属子公司拟在不
影响日常经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行理财，在资金与时
间的匹配上，阶梯式安排资金，做到既不影响未来可能的资金运用，又灵活提高
资金使用效率，为公司股东谋取投资回报。
（二）委托理财金额
资金使用总额度：15 亿元人民币（含 15 亿元）。
（三）资金来源
公司闲置的自有资金。
（四）委托理财方式
（五）委托理财期限
自公司董事会审议通过并经股东会批准之日起 12 个月内有效。上述额度和期
限，在授权有效期内可滚动使用。
二、审议程序
上述额度约占公司 2025 年度经审计归属于上市公司股东的净资产的 32.99%，
预计委托理财 12 个月内发生额累计超过净资产的 50%，本议案尚须经股东会审议
批准后有效。
三、风险分析及风控措施
公司拟购买的理财产品品种属于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动风险、宏观经济形势及政
策因素带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。
公司不将资金用于购买以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投资风
险。
公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取相应
措施，控制投资风险。
公司独立董事、审计委员会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进
行监督与检查。
四、对公司的影响
（一）公司最近两年的财务状况如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 599,416.83 578,732.79
负债总额 131,401.12 147,346.81
归属于上市公司股东的净资产 454,655.64 418,784.44
项目 2025 年度 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,287.53 30,526.60
截至 2025 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额为人民币 21.25 亿元。在保证
公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性
的原则，利用闲置自有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会
对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。
（二）委托理财的会计处理方式及依据
根据新金融工具相关会计准则，公司购买的理财产品列示为“交易性金融资
产”。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
议案六：
关于公司 2025 年度日常关联交易情况
及 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，对公司及下属子公司 2025 年度日常关
联交易情况进行回顾，并结合公司实际情况，对 2026 年度日常关联交易金额作出
预计。
基于 2025 年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司
及下属子公司 2026 年度日常关联交易总金额为 23,550.00 万元，占公司 2024 年
度经审计归属于母公司所有者权益 418,784.44 万元的 5.62%，需提交公司股东会
审议。上述关联交易预计金额剔除了公司向东浩兰生（集团）有限公司支付的租
用上海世博展览馆的支出，相关费用的审议详见议案七。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 20 日披露的《东浩兰生会展集团股份有限
公司关于公司 2025 年度日常关联交易情况及 2026 年度日常关联交易预计的公告》
（“2026-003”号）。
以上议案，提请股东会审议，关联股东东浩兰生（集团）有限公司、上海兰
生（集团）有限公司回避表决。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
议案七：
关于签订展馆租赁合同暨日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因业务发展需要，公司下属子公司上海东浩会展经营有限公司（以下简称“会
展经营公司”）拟与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）
重新签署《上海世博展览馆租赁合同》，租赁坐落于上海市浦东新区世博馆路 111
号、国展路 1099 号的上海世博展览馆，租赁期限为 10 年，从 2026 年 7 月 1 日起
至 2036 年 6 月 30 日止。双方于 2018 年签署的《上海世博展览馆租赁合同》与
终止。
东浩兰生集团与会展经营公司联合委托上海财瑞资产评估有限公司以 2025
年 12 月 31 日为价值时点，对上海市浦东新区世博馆路 111 号、国展路 1099 号世
博展览馆房地产租赁价格进行评估，估价结果为人民币 9,900 万元。双方拟重新
签署《上海世博展览馆租赁合同》，租赁期限为 10 年。首期（2026.7.1-2029.6.30
期间）租赁费用根据双方共同委托的房地产估价机构出具的房地产租金评估咨询
报告确定，为人民币 9,900 万元/年（含税），租赁费用按月支付。租赁物业的租
赁费用每期（三年）调整一次，由双方共同委托具备资质的房地产估价机构对租
赁物业的租金水平进行评估并出具房地产租金评估咨询报告，报告结果作为商定
当期三年租赁费用的依据，并结合市场情况协商确定。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日披露的《东浩兰生会展集团股份有限
公司关于签订展馆租赁合同暨日常关联交易的公告》（“2026-009”号）。
以上议案，提请股东会审议，关联股东东浩兰生（集团）有限公司、上海兰
生（集团）有限公司回避表决。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
议案八：
关于制定公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
等相关规定，结合东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情
况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，详见附件一。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
附件一：东浩兰生会展集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
附件一：
东浩兰生会展集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 5 月 21 日）
第一章 总则
第一条 为完善东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高效的激励与约束
机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法
规规定和《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下基本原则：
（一）收入水平与公司规模和业绩相结合的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）体现薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则；
（三）激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，拟定薪酬方案，组织实施绩效考核，具体职责与权限见《董事会薪
酬与考核委员会工作实施细则》。
第五条 董事会负责审议薪酬与考核委员会提交的薪酬方案及考核结果，其中
董事薪酬方案报股东会决定，高级管理人员薪酬方案报董事会批准并向股东会说
明，均予以充分披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第六条 公司相关职能部门根据薪酬方案和评价、决议结果负责具体实施。
第三章 薪酬的组成结构
第七条 独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬。津贴标
准由股东会决定。
第八条 外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）不在公
司领取薪酬。
第九条 独立董事、外部董事行使职权所需的合理费用由公司承担。
第十条 内部董事（同时在公司担任其他职务的非独立董事）根据其在公司内
部担任的非董事职务确定其薪酬，并根据干部管理权限及相关绩效考核办法进行
考核分配。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬，内部董事同
时担任公司高级管理人员的，其薪酬按照本制度第十一条执行。
第十一条 高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组
成，其中绩效年薪占基本年薪与绩效年薪之和的比例原则上不低于百分之五十。
高级管理人员按照公司相关绩效考核办法进行考核分配。
第四章 薪酬的发放与披露
第十二条 独立董事津贴每半年发放一次。
第十三条 内部董事和高级管理人员的基本年薪，依据相应岗位标准按月发
放；绩效年薪按照年度考核评价结果结算；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十四条 内部董事和高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第十五条 公司对领取绩效年薪和中长期激励收入的内部董事及高级管理人
员执行绩效年薪递延支付及中长期激励收入锁定期，支付进度及锁定期与风险防
控、项目完结等挂钩，递延和锁定期限一般不少于 3 年。
第十六条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规
的规定，代为扣缴个人所得税。
第十七条 董事和高级管理人员因换届、改选、调任、解聘、任期内辞职等原
因离任的，除相关薪酬管理规定、中长期激励方案、聘用协议等另有约定的外，
其薪酬或津贴按其实际任期进行计算和发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬情况应依照相关法律法规予以披露。
第五章 其他管理
第十九条 董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
第二十条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级管
理人员违反法律法规、公司章程规定的义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律法规、规范性文件存在冲
突时，按有关法律法规、规范性文件执行。
第二十二条 本制度及其修订自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
议案九：
关于公司董事 2025 年度薪酬情况和
各位股东及股东代表：
关于公司董事 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方案的议案，相关情况如
下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
报告期内从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务
税前薪酬总额（万元） 联方获取薪酬
陈小宏 董事长 126.40 否
毕培文 董事、总裁 150.18 否
张 铮 董事 0 是
李益峰 董事 0 是
方 岚 董事、副总裁 115.00 否
张荣健 职工董事、副总裁、董事会秘书 115.78 否
吕 勇 独立董事 15.00 否
张 敏 独立董事 15.00 否
谢佑平 独立董事 15.00 否
周 巍 董事、常务副总裁（离任） 101.36 否
二、公司董事 2026 年薪酬方案
根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事的积极性和
创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，现拟订 2026
年度董事薪酬方案，具体内容如下：
（一）适用对象及期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的董事
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（二）薪酬标准
根据 2025 年度公司董事薪酬，结合地区、薪酬水平，2026 年确定董事薪酬
如下：
司不额外支付津贴。外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）
不在公司领取薪酬；
入等组成，其中：基本年薪按月发放；绩效年薪按照年度考核评价结果结算，且
绩效年薪占基本年薪与绩效年薪之和的比例原则上不低于百分之五十；中长期激
励收入按照激励方案执行。
上述绩效年薪和中长期激励收入的递延支付及锁定期按照公司相关薪酬管理
制度执行。
三、其他规定
酬管理制度执行。
四、生效条件
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
议案十：
关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司价值及股东权益，公司于 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 5 月 6 日以
自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份 11,349,981 股，占公司目前总股本
的比例为 1.54%。现拟将回购专用证券账户中全部股份用途变更为“用于注销并
减少注册资本”。具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
一、公司回购股份概况
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购公
司股份，回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），
回购价格不超过人民币 12.93 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 8 日披露
的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临 2024-006
号）及《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
（公告编号：临 2024-007
号）。截至 2024 年 5 月 6 日，公司完成回购计划，以集中竞价交易方式累计回购
公司股份 11,349,981 股，已支付的回购总金额为 10,000.21 万元（不含交易费用）。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 7 日披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司关
于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-031）。截至目前，
该部分回购股份未进行转让，公司回购专用账户中共计 11,349,981 股公司股份。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回
购专用证券账户中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照
披露用途转让的，应当在期限届满前注销。
基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增加每股净资产和每
股股权对应的收益权益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，
公司拟将回购专用证券账户中的全部库存股，用途变更为“注销并减少注册资本”。
结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户中回购股份总数 11,349,981 股进
行注销，同时提请股东会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本
的相关手续。本次注销完成后，公司股份总数将相应减少 11,349,981 股。
本次变更公司回购股份用途并注销的事项尚需提交至公司股东会审议，待股
东会审议通过后，公司将按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请办理回购股份注销手续并完成通知债权人等相关事宜。
三、本次注销完成后的股本情况
本 次 库 存 股 份 注 销 手 续 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 735,533,549 股 减 至
本次变动前 本次变动后
本次变动数
股份性质
股份数量（股） 比例 量（股） 股份数量（股） 比例
无限售条件流通股 735,533,549 100% -11,349,981 724,183,568 100%
总股本 735,533,549 100% -11,349,981 724,183,568 100%
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司确认的数据
为准。
四、对公司业绩的影响
公司将回购股份用途变更为“用于注销并减少注册资本”，有利于增厚每股
收益，切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心。本次变更
回购股份用途不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力等产生
重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的上市
地位，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
五、本次注销的后续安排
本事项尚需提交公司股东会审议通过，并提请股东会授权董事会及相关管理
人员办理本次股份注销手续。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
议案十一：
关于减少注册资本
及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司章程指引》等相关规定，结合东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，拟对公司注册资本进行变更并对《公司章程》部分条款进行修
订，具体如下：
一、减少公司注册资本
公司拟将回购专用证券账户中的全部库存股 11,349,981 股，用途变更为“注
销并减少注册资本”。公司股份总数将由 735,533,549 股变更为 724,183,568 股，
公司注册资本将由 735,533,549 元变更为 724,183,568 元。
二、《公司章程》部分条款修订情况
章节 原条款 修订后条款
第一章
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 724,183,568
第三章
第一节
人民币普通股 735,533,549 股，无其他 724,183,568 股，无其他种类股票。
种类股票。
第十二章
第二百零五条 本章程自公司股东会审 第二百一十四条 本章程自公司股东会审
议通过后施行，2024 年修订版公司章程 议通过后施行，2025 年修订版公司章程同
同时废止。 时废止。
除上述表格所列条款的修订外，《公司章程》其他内容不变。
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并同时提请股东会授
权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。
本次修订《公司章程》事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，
最终以登记机关核准信息为准。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
报告文件一：
关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况和
各位股东及股东代表：
关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方案的议案，相
关情况如下：
一、公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况
报告期内从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务
税前薪酬总额（万元） 联方获取薪酬
毕培文 董事、总裁 150.18 否
方 岚 董事、副总裁 115.00 否
张荣健 职工董事、副总裁、董事会秘书 115.78 否
裘皓明 副总裁 114.80 否
李 理 副总裁 95.30 否
楼铭铭 财务总监 98.67 否
周 巍 董事、常务副总裁（离任） 101.36 否
二、公司高级管理人员 2026 年薪酬方案
根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动高级管理人员的
积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，现
拟订 2026 年度高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
（一）适用对象及期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的高级管理人员
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（二）薪酬标准
根据 2025 年度公司高级管理人员薪酬，结合地区、薪酬水平，2026 年确定
高级管理人员薪酬如下：
公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组成，其
中：基本年薪按月发放；绩效年薪按照年度考核评价结果结算，且绩效年薪占基
本年薪与绩效年薪之和的比例原则上不低于百分之五十；中长期激励收入按照激
励方案执行。
上述绩效年薪和中长期激励收入的递延支付及锁定期按照公司相关薪酬管理
制度执行。
三、其他规定
司相关薪酬管理制度执行。
四、生效条件
高级管理人员的薪酬方案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
特此报告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
报告文件二：
东浩兰生会展集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（吕勇）
各位股东及股东代表：
本人作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董
事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真、独立地履行
职责，维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将本人2025年度履行职责
的情况报告如下：
一、本人基本情况
吕勇，男，1957 年生，大学，正高级会计师。曾任上海市审计局处长，上海
一百（集团）有限公司总会计师、财务总监，百联集团有限公司财务总监等职。
现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十一届董事会独立董事、科博达技术股份
有限公司独立董事、上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，
不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格
和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
认真审阅相关议案，会上听取经营层工作报告，参加议案审议，从维护公司和中
小股东利益的角度提出意见和建议，谨慎行使表决权，为帮助董事会正确、科学
决策发挥了较好的作用。本年度本人对董事会的各项议案均表示赞成，无提出异
议、反对和弃权的情形。2025 年度，共出席了 3 次股东会，并做了述职报告。
出席董事会和股东会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 委托出 缺席 出席股东
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
吕勇 是 10 10 8 0 0 否 3
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，出席并主持了 6 次董事会审计委
员会会议，审议了公司定期财务报告，对内控评价的情况作出了说明，对变更会
计师事务所及日常关联交易事项发表了意见，指导修订了公司内审制度等。作为
薪酬与考核委员会委员，出席了 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，对公司董事
及高管 2025 年度薪酬方案进行了审议并充分发表了意见，履行了董事会专门委员
会委员的职责。出席了 2 次独立董事专门会议及独立董事年报工作会议，询问了
审计重点情况，对年度财务报告及日常关联交易事项进行了审议，履行了监督职
责。
本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积
极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；
年报审计期间，根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施细则》，
本人及其他董事与年审注册会计师进行了沟通，询问审计重点情况，督促公司规
范执行会计准则，按规定完整、准确编制年度财务报告。
报告期内，本人参加了公司股东会、2024年度业绩说明会以及“我是股东·走
进兰生股份活动”，积极听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相
关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身专业
知识及经验为公司提供合理意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
报告期内，本人通过认真阅读公司提供的业务、财务、经营状况等资料，及
时了解行业发展状况和公司发展情况；通过参加公司工作会议，听取经营管理层
及相关单位汇报等方式，跟进公司重要事项的进展，利用自身专业知识和经验对
公司经营发展出谋献策，为董事会科学决策提供专业依据；结合公司业务发展实
际，到华南工博会、中国工博会、中国国际进口博览会等展会现场进行考察调研，
与一线业务团队沟通，了解业务情况并提出合理化改进建议；通过参加独立董事
后续培训、独立董事专题培训等各级监管机构、行业协会组织的各类培训，积极
开展学习，及时了解上市监管规则最新发展变动信息及资本市场监管动态，不断
强化自身履职能力和水平。
公司董事会秘书等相关人员与本人保持了良好的沟通，并为独立董事现场履
职提供了必要的条件，使本人能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会
议及各专门委员会会议前，及时向独立董事提供相关材料及信息，保证独董的知
情权，为本人作出独立判断、规范履职提供了保障。公司密切关注最新监管信息
及法规政策，协助本人参加各类培训学习，提供了较好的履职保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，从自
己专业角度提出建议，为公司科学决策发挥积极作用。具体情况如下：
公司关联交易相关议案在提交董事会会议审议前，均经独立董事专门会议及
审计委员会会议前置审议。公司的关联交易是基于正常生产经营及公司发展的需
要，有利于发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对
公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项价格公允，不会
损害上市公司或中小股东的利益，也不会影响公司独立性。关联董事在审议关联
交易议案时均回避表决，董事会审议决策程序符合有关关联交易的相关规定。
在财务信息方面，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》
《2025年第三季度报告》，上述报告公允、全面、真实地反映了公司的财务状况、
经营成果及现金流量，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
内部控制方面，本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有
效执行，各项制度符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺
陷，达到了公司内部控制的目标。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。
关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案在提交董事会会议审议
前，已经审计委员会事前审议。董事会聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备执业资格及丰富的审计服务经验与能力，在担任公司的财务审计及内部控制
审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定履行审计职责，其出具的
相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。
聘用程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司根据经营规模、战略规划并参照行业水平，制定了 2025 年度薪酬方案，
有利于充分调动相关人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公
司高质量、可持续发展。
四、总体评价和建议
平、公正、公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本人
本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全
法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司
的发展作出应有贡献。
特此报告。
独立董事：吕勇
东浩兰生会展集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（张敏）
各位股东及股东代表：
本人作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董
事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真、独立地履行
职责，维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将本人2025年度履行职责
的情况报告如下：
一、本人基本情况
张敏，男，1953 年生，研究生学历，文学博士，上海大学教授、博士生导师；
上海会展研究院执行院长，中国会展经济研究会理事，中国服务贸易协会专家委
员会副主任。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十一届董事会独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，
不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格
和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
认真审阅相关议案，会上听取经营层工作报告，参加议案审议，从维护公司和中
小股东利益的角度提出意见和建议，谨慎行使表决权，为帮助董事会正确、科学
决策发挥了较好的作用。本年度本人对董事会的各项议案均表示赞成，无提出异
议、反对和弃权的情形。2025 年度，共出席了 3 次股东会，并做了述职报告。
出席董事会和股东会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 委托出 缺席 出席股东
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
张敏 是 10 10 8 0 0 否 3
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，出席并主持了 1 次
会议，对董事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案进行了审议。作为战略及 ESG
委员会委员，出席了 2 次会议，对公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告
及下属子公司增资等事项充分发表了意见，履行了董事会专门委员会委员的职责。
作为提名委员会委员，出席了 2 次会议，对聘任高级管理人员、补选董事等事项
进行了严格审核。出席了 2 次独立董事专门会议及独立董事年报工作会议，听取
了审计重点情况汇报，对年度报告及日常关联交易事项进行了审议，履行了监督
职责。
本人通过独立董事年报工作会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所
进行积极沟通，听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情
况，根据《独立董事年报工作制度》与年审注册会计师进行了沟通，了解审计重
点情况。
报告期内，本人参加了公司股东会以及公司2025年投资者网上集体接待日暨
中报业绩说明会，积极听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关
规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身专业知
识及经验为公司提供合理意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
报告期内，本人通过认真阅读公司提供的业务、财务、经营状况等资料，及
时了解行业发展状况和公司发展情况；通过参加公司工作会议，听取经营管理层
及相关单位汇报等方式，跟进公司重要事项的进展，利用自身专业知识和经验对
公司经营发展出谋献策，为董事会科学决策提供专业依据；结合公司业务发展实
际，到华南工博会、世界人工智能大会、中国工博会、中国国际进口博览会等展
会现场进行考察调研，与一线业务团队沟通，了解业务情况并提出合理化改进建
议；通过参加独立董事后续培训、独立董事专题培训等各级监管机构、行业协会
组织的各类培训，积极开展学习，及时了解上市监管规则最新发展变动信息及资
本市场监管动态，不断强化自身履职能力和水平。
公司董事会秘书等相关人员与本人保持了良好的沟通，并为独立董事现场履
职提供了必要的条件，使本人能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会
议及各专门委员会会议前，及时向独立董事提供相关材料及信息，保证独董的知
情权，为本人作出独立判断、规范履职提供了保障。公司密切关注最新监管信息
及法规政策，协助本人参加各类培训学习，提供了较好的履职保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，从自
己的专业角度提出建议，为公司科学决策发挥积极作用。具体情况如下：
公司关联交易相关议案在提交董事会会议审议前，均经独立董事专门会议及
审计委员会会议前置审议。公司的关联交易是基于正常生产经营及公司发展的需
要，有利于发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对
公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项价格公允，不会
损害上市公司或中小股东的利益，也不会影响公司独立性。关联董事在审议关联
交易议案时均回避表决，董事会审议决策程序符合有关关联交易的相关规定。
在财务信息方面，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了公司定期报告，报告公允、全面、真实地反映了公司的财务状况、经
营成果及现金流量，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
内部控制方面，本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有
效执行，各项制度符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺
陷，达到了公司内部控制的目标。公司《内部控制评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。
公司董事的候选人具备担任公司董事的资格和能力，符合担任上市公司董事
条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合中国
证监会、上海证券交易所的有关规定。公司拟聘任的高级管理人员具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，其学历、
专业知识、工作经历和能力、经营管理经验，能够胜任公司高级管理人员岗位的
职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司根据经营规模、战略规划并参照行业水平，制定了 2025 年度薪酬方案，
有利于充分调动相关人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公
司高质量、可持续发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责，
通过积极参加各项会议，对各项议案进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，
审慎表决，充分发挥了独立董事的作用。
决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司
的发展作出应有贡献。
特此报告。
独立董事：张敏
东浩兰生会展集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（谢佑平）
各位股东及股东代表：
本人作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董
事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真、独立地履行
职责，维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将本人2025年度履行职责
的情况报告如下：
一、本人基本情况
谢佑平，男，1964 年 9 月生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。中
国刑事诉讼法学研究会副会长，最高人民检察院专家咨询委员会委员，教育部新
世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级
职称评审委员会委员。现任昌言律师（上海）事务所执行主任，湖南大学特聘教
授，博士生导师，校学术委员会委员，东浩兰生会展集团股份有限公司第十一届
董事会独立董事，舍得酒业股份有限公司独立董事，尚水智能股份有限公司独立
董事。
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，
不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格
和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
认真审阅相关议案，会上听取经营层工作报告，参加议案审议，从维护公司和中
小股东利益的角度提出意见和建议，谨慎行使表决权，为帮助董事会正确、科学
决策发挥了较好的作用。本年度本人对董事会的各项议案均表示赞成，无提出异
议、反对和弃权的情形。2025 年度，共出席了 2 次股东会，并做了述职报告。
出席董事会和股东会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 委托出 缺席 出席股东
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
谢佑平 是 10 10 8 0 0 否 2
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，出席并主持了 2 次会议，对聘任
高级管理人员、补选董事等事项进行了严格审核。作为审计委员会委员，出席了
了说明，对变更会计师事务所及日常关联交易事项发表了意见，指导修订了公司
内审制度等。出席了 2 次独立董事专门会议及独立董事年报工作会议，听取了审
计重点情况汇报，对年度报告及日常关联交易事项进行了审议，履行了监督职责。
本人通过参加审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进
行积极沟通，听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司内审工作情况。
报告期内，本人参加了公司股东会、“我是股东·走进兰生股份”活动以及
公司“三季报业绩说明会”，积极听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章
程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用
自身专业知识及经验为公司提供合理意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人通过认真阅读公司提供的业务、财务、经营状况等资料，及
时了解行业发展状况和公司发展情况；通过参加公司工作会议，听取经营管理层
及相关单位汇报等方式，跟进公司重要事项的进展，利用自身专业知识和经验对
公司经营发展出谋献策，为董事会科学决策提供专业依据；结合公司业务发展实
际，到华南工博会、世界人工智能大会、中国工博会、中国国际进口博览会等展
会现场进行考察调研，与一线业务团队沟通，了解业务情况并提出合理化改进建
议；通过参加独立董事后续培训、独立董事专题培训等各级监管机构、行业协会
组织的各类培训，积极开展学习，及时了解上市监管规则最新发展变动信息及资
本市场监管动态，不断强化自身履职能力和水平。
公司董事会秘书等相关人员与本人保持了良好的沟通，并为独立董事现场履
职提供了必要的条件，使本人能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会
议及各专门委员会会议前，及时向独立董事提供相关材料及信息，保证独董的知
情权，为本人作出独立判断、规范履职提供了保障。公司密切关注最新监管信息
及法规政策，协助本人参加各类培训学习，提供了较好的履职保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，从自
己专业角度提出建议，为公司科学决策发挥积极作用。具体情况如下：
经查阅公司资料，公司关联交易相关议案在提交董事会会议审议前，已经独
立董事专门会议及审计委员会会议前置审议。公司的关联交易是基于正常生产经
营及公司发展的需要，相关关联交易事项价格公允，不会损害上市公司或中小股
东的利益，也不会影响公司独立性。
在财务信息方面，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了公司定期报告，报告公允、全面、真实地反映了公司的财务状况、经
营成果及现金流量，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
内部控制方面，本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有
效执行，各项制度符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺
陷，达到了公司内部控制的目标。
关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案在提交董事会会议审议
前，已经审计委员会事前审议。董事会聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备执业资格及丰富的审计服务经验与能力，在担任公司的财务审计及内部控制
审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定履行审计职责，其出具的
相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。
聘用程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事的候选人具备担任公司董事的资格和能力，符合担任上市公司董事
条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合中国
证监会、上海证券交易所的有关规定。公司拟聘任的高级管理人员具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，其学历、
专业知识、工作经历和能力、经营管理经验，能够胜任公司高级管理人员岗位的
职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，审慎履
职、勤勉尽责，利用本人的专业知识和执业经验为公司发展提供意见建议，充分
发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司
的发展作出应有贡献。
特此报告。
独立董事：谢佑平
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