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皖通科技: 安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

来源：证券之星 2026-05-12 00:08:56
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安徽皖通科技股份有限公司                    2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
股票简称：皖通科技                                 证券代码：002331
        安徽皖通科技股份有限公司
          Anhui Wantong Technology Co.,Ltd.
        （安徽省合肥市高新区皖水路 589 号）
                  募集说明书
                  （修订稿）
                 保荐人（主承销商）
   西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5
                   二〇二六年五月
安徽皖通科技股份有限公司               2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
                  声    明
  本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明
书和发行情况报告书》等要求编制。
  本公司全体董事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
安徽皖通科技股份有限公司                   2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
                   重大事项提示
  本公司特别提醒投资者注意下列风险因素或重大事项，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、特别风险提示
  本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的
风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下特别风险：
  （一）经营业绩下滑风险
  报告期内，公司的营业收入分别为 101,319.47 万元、121,152.81 万元和
万元和-32,588.57 万元。2025 年，公司营业收入同比上涨 10.86%，但归属于母
公司股东的净利润出现大幅亏损，主要系 2025 年市场竞争激烈导致毛利率下降、
华通力盛剩余商誉全额计提减值损失 9,841.49 万元、公司实施股权激励计划确
认了 4,604.73 万元股份支付费用、公司应收账款余额增长及部分客户回款周期
延长导致应收账款信用减值损失 5,804.98 万元等因素所致。近年来，国内市场
竞争日趋激烈，公司中标价格有所降低，压缩了利润空间；未来，如果市场竞争
进一步加剧且公司未能有效应对，公司业绩存在进一步下滑的风险。
  （二）应收账款收回风险
  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 86,268.61 万元、98,179.32 万
元和 109,995.58 万元，应收账款账面金额较大且呈上升趋势；同时部分机关单
位客户受财政资金紧张影响回款周期延长。尽管公司的主要客户为高速公路管理
部门、央企及地方国企、大型港航企业或各级政府单位，资信等级较高，但如果
个别主要客户资金状况发生不利变化，应收账款无法按期收回，将对公司的资金
周转速度和经营活动的现金流量造成负面影响。
  （三）毛利率下降风险
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.40%、25.37%和 12.17%。2025 年
因市场竞争激烈，发行人主营业务毛利率出现较大下滑。公司毛利率主要受市
场需求、市场竞争强度、产品成本、产品结构等多个因素影响，如果未来上述
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因素出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率进一步
下降。
二、重大事项提示
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以
中国证监会准予注册的方案为准。
景源荟智拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。西藏腾云、景源荟智已与
公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
次发行价格为 7.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调
整。
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
  如本次发行前，中国证监会或深圳证券交易所对本次发行募集资金的总额进
行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东会授权董
事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提
下协商确定。
（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
安徽皖通科技股份有限公司                 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
表决权的股份将超过上市公司已发行股票的 30%。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，发行对象认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经
上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，
黄涛先生、西藏腾云、景源荟智已承诺，若本次发行完成后黄涛先生在上市公司
拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本次发行中所取得的股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特
定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股
份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等规定的相关要求，公司制定了《未来
三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
成后的新老股东共同享有。
益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
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办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司对本次发行是否
摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预
测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，特提请投资者注意。
会审议通过之日起十二个月。
安徽皖通科技股份有限公司                                                                   2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                                         目          录
      八、自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份的承诺 .. 66
      九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序66
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    一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
    四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为
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安徽皖通科技股份有限公司                    2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
                      释    义
  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
  一、一般释义
公司、本公司、发行人、
               指   安徽皖通科技股份有限公司
皖通科技
本次发行、本次向特定对        本次皖通科技以向特定对象发行的方式向西藏腾云投资管
象发行、本次向特定对象    指   理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限
发行股票               合伙）发行股票
                   安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
本募集说明书         指
                   票之募集说明书
西藏景源、控股股东      指   西藏景源企业管理有限公司
实际控制人          指   黄涛先生
西藏腾云           指   西藏腾云投资管理有限公司
景源荟智           指   北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
西藏万青           指   西藏万青投资管理有限公司
                   西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询
发行对象           指
                   合伙企业（有限合伙）
南方银谷           指   南方银谷科技有限公司
华东电子           指   烟台华东电子软件技术有限公司
华东科技           指   烟台华东电子科技有限公司
华东数据           指   烟台华东数据科技有限公司
上海舶云           指   上海舶云供应链管理有限公司
汉高信息           指   安徽汉高信息科技有限公司
天安怡和           指   天津市天安怡和信息技术有限公司
金飞博            指   天津市金飞博科技有限公司
重庆皖通           指   重庆皖通科技有限责任公司
行云天下           指   安徽行云天下科技有限公司
亲益保            指   上海亲益保网络科技有限公司
皖通智能           指   安徽皖通城市智能交通科技有限公司
陕西皖通           指   陕西皖通科技有限责任公司
皖通数科           指   安徽皖通数智科技有限公司
北京数科           指   北京皖通数智科技有限公司
安徽皖通科技股份有限公司                          2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
华通力盛           指   华通力盛（北京）智能检测集团有限公司
中通盛华           指   中通盛华（山东）检测集团有限公司
日照华盛           指   日照华盛康源环境科技有限公司
华通智造           指   华通智造（山东）智能科技集团有限公司
华盛开源           指   华盛开源（北京）科技有限责任公司
赛英科技           指   成都赛英科技有限公司
江苏南搪           指   江苏南搪建设集团有限公司
安康启云           指   安康启云大数据运营有限公司
埃克森朗特          指   西安埃克森朗特精密设备有限公司
西太华信息          指   安徽西太华信息科技有限公司
武汉宏途           指   武汉宏途科技有限公司
北京数智运          指   北京数智运科技有限公司
清科致达           指   北京清科致达投资管理中心（有限合伙）
股东会            指   安徽皖通科技股份有限公司股东会
董事会            指   安徽皖通科技股份有限公司董事会
监事会            指   安徽皖通科技股份有限公司监事会
三会             指   发行人股东会、董事会、监事会
《公司章程》         指   安徽皖通科技股份有限公司章程
保荐人、保荐机构、主承
               指   华林证券股份有限公司
销商、华林证券
会计师、中兴华        指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、天元       指   北京市天元律师事务所
报告期            指   2023 年、2024 年及 2025 年
报告期末           指   2025 年 12 月 31 日
定价基准日          指   发行人第六届董事会第四十次会议决议公告日
                   《安徽皖通科技股份有限公司与西藏腾云投资管理有限公
附条件生效的股份认购
               指   司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之
协议
                   附条件生效的股份认购协议》
元、万元           指   人民币元、万元
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》
安徽皖通科技股份有限公司                      2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
中国证监会、深交所         指   中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
发改委、国家发改委         指   国家发展和改革委员会
       二、专有名词释义
                      在智能交通的基础上，在交通领域中充分运用物联网、云
                      计算、互联网、人工智能、自动控制、5G 等技术，通过高
                      新技术汇集交通信息，对交通管理、交通运输、公众出行
                      等交通领域全方面以及交通建设管理全过程进行管控支
智慧交通              指
                      撑，使交通系统在区域、城市甚至更大的时空范围具备感
                      知、互联、分析、预测、控制等能力，以充分保障交通安
                      全、发挥交通基础设施效能、提升交通系统运行效率和管
                      理水平，为通畅的公众出行和可持续的经济发展服务
                      融合了传感、通信、仿真、控制等多领域技术成果，在数
                      字世界中创建物理实体的虚拟模型，模拟物理实体在真实
数字孪生              指   环境中的行为,并通过虚拟交互反馈、数据融合分析、决策
                      迭代优化等实现物理实体的状态监测和实时控制的一种技
                      术
SaaS              指   软件即服务
MaaS              指   出行即服务
                      联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实
多式联运              指   现两种或两种以上运输方式的全程运输以及提供相关运输
                      物流辅助服务的活动
CiTOS             指   集装箱码头智能操作系统
ATEC              指   自动化码头设备控制系统
GCTOS             指   散杂货码头管理系统
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因所致。
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               第一节 发行人基本情况
一、公司概况
  发行人                安徽皖通科技股份有限公司
 股票上市地点                   深圳证券交易所
  股票简称                          皖通科技
  股票代码                         002331.SZ
  成立日期                   1999 年 5 月 12 日
  注册地址             安徽省合肥市高新区皖水路 589 号
  注册资本                        428,431,749 元
 法定代表人                           陈翔炜
  联系电话                    0551-62969206
  传真号码                    0551-62969207
 互联网地址                 www.wantong-tech.net
  电子邮箱                 wtkj@wantong-tech.net
 证券发行类型     主板上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）
          一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批
          发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；网络与信息
          安全软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；技术服务、技术开
          发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信
          息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；交通设施维修；智能控制系
          统集成；计算机及办公设备维修；仪器仪表销售；电子产品销售；办公
  经营范围    用品销售；家用电器销售；货物进出口；国际货物运输代理；航空国际
          货物运输代理；商务代理代办服务；民用航空材料销售；航空运输货物
          打包服务；运输设备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
          规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电
          电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依
          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
          目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
  （一）股权结构
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司股权结构图如下：
安徽皖通科技股份有限公司                       2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
     （二）前十大股东持股情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                                       单位：股
序号           股东名称                股东性质    持股比例        持股总数
      福建省未然资产管理有限公司－未       基金、理财产品
        然 20 号私募证券投资基金         等
                   合计                      39.80%   170,507,434
     （三）控股股东及实际控制人
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  截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东为西藏景源，其直接持有公司
   公司名称                 西藏景源企业管理有限公司
  法定代表人                            姜建国
   成立日期                     2013 年 11 月 21 日
   企业类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
   注册资本                         3,000 万元人民币
统一社会信用代码                   91542200064684165K
               西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A220
   注册地址
                             室
               企业管理（不含投资咨询和投资管理）；项目管理（不含投资咨询
   经营范围        和投资管理）；会计、审计及税务服务。[依法需经批准的项目，经
                      相关部门批准后方可开展经营活动]
  截至 2025 年 12 月 31 日，发行人实际控制人为黄涛先生。黄涛先生通过直
接持有控股股东西藏景源 60%股份，间接控制发行人 90,025,330 股表决权，占公
司表决权比例 21.01%。黄涛先生出生于 1976 年 10 月，中国国籍，拥有菲律宾
永久居留权，硕士学历。2012 年 12 月至今，任世纪金源集团董事局执行董事、
世纪金源集团总裁。
  （四）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存
在质押、冻结等权利限制及权属纠纷的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  公司主营业务是高速公路信息化业务、港口航运信息化业务、智慧城市业务、
智慧环保业务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T
息系统集成和物联网技术服务”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T
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系统集成服务”。
  （一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
  （1）交通运输部及各级交通主管部门
  交通运输部及地方各级交通主管部门的主要职责为承担涉及综合运输体系
的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合交通运输体系规划，指导交通运输
枢纽规划和管理；组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标
准；承担公路、道路、水路运输市场监管责任；指导交通运输信息化建设，监测
分析运行情况，开展相关统计工作，发布有关信息。
  （2）工业和信息化部及各级管理部门
  工业和信息化部的主要职责包括研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策
和总体规划，并推进产业结构战略性调整和优化升级；拟定本行业的法律法规和
标准，发布行政规章并组织实施；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术
标准，并推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；对全国软件产业实行行业管
理和监督；组织协调并管理全国软件企业认定工作；统筹推进国家信息化工作，
组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。
  软件和信息技术服务业自律规范与管理职能由中国公路学会、中国智能交通
协会、中国软件行业协会、中国电子信息行业联合会和中国电子信息技术产业协
会承担，协会各自职能如下：
  行业协会               自律规范与管理职能
          负责开展公路交通科技领域的学术交流、科技合作；编辑、出版公路交
中国公路学会
          通科学技术领域的学术、技术和科普书刊；普及公路科技知识等。
          负责产业及市场研究；对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表
中国智能交通协
          会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见；组织培训、咨询，促进
   会
          企业合作；组织开展智能交通领域学术研究与交流等。
          积极学习、宣传、贯彻国家鼓励软件产业的政策；举办中国国际软件博
中国软件行业协   览会、产业及市场研究、咨询评估；对会员企业的公共服务、行业自律
   会      管理、知识产权保护、软件服务业企业信用评价工作；做好软件产业统
          计年报、培育优秀软件品牌；举办软件产业发展暨企业创新高峰会等。
中国电子信息行   制定计算机信息系统集成企业资质等级评定条件；对企业综合能力进行
  业联合会    评价和促进电子信息行业自律；协助和支持政府开展行业管理工作、开
安徽皖通科技股份有限公司                     2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
           展国际交流与合作；促进电子信息行业持续健康发展；协助和支撑政府
           开展行业管理工作；维护行业利益等。
           负责共同促进电子信息科学技术人才的成长和提高，维护电子信息科技
中国电子信息技
           工作者的合法利益。为中国电子信息技术产业内的公司提供学术交流、
 术产业协会
           技术咨询、技术培训等。
序
     法律法规/政策名称   发布单位    时间          主要内容/影响方向
号
                               顶层设计：提出大力发展智慧交通，推
                 中共中央、
                 国务院
                               等新技术与交通行业深度融合。
    《国家综合立体交通网   中共中央、         未来目标：2035 年我国交通基础设施数
    规划纲要》        国务院           字化率达 90%。
                               具体路径：构建“一脑、五网、两体系”
    《数字交通“十四五”
    发展规划》
                               化 ETC 应用，建设智慧路网平台。
                               体系建设：明确提出建设智慧高速公路、
  《“十四五”现代综合
                               智慧枢纽等工程，推进集监测、调度、
                               管控、应急、服务于一体的智慧路网云
  划》
                               控平台建设。
                               新基建指引：以数字化、网络化、智能
  《关于推动交通运输领
                               化为主线，推动交通基础设施数字转型、
                               智能升级，深化 ETC 门架应用，丰富车
  指导意见》
                               路协同场景。
                               数字化战略：夯实数字基础设施，加强
    《数字中国建设整体布                 传统基础设施数字化、智能化改造，为
    局规划》                       智慧交通和智慧城市业务提供更广阔市
                               场。
  《加快推进高速公路电                   ETC 推广：强力推动 ETC 普及安装，
                 发改委、交
                 通运输部
  服务实施方案》                      设及后续衍生服务带来巨大市场空间。
                               术与交通基础设施融合，部署感知设备、
                               通信网络和交通诱导系统；2.实施数字
  《关于支持引导公路水
                 财政部、交         化管养、运行监测预警、数字治超等系
                 通运输部          统建设，提升公共服务和行业治理水平；
  转型升级的通知》
                               公路、25%繁忙普通国道、70%重要航
                               道数字化转型。
                 工信部、公         用试点项目；2.首批 20 个试点城市（如
  《关于开展智能网联汽
                 安部、交通         北京、上海、合肥）启动规划，涉及路
                 运输部等五         侧设施、云控平台建设；3.推动车路云
  用试点的通知》
                 部委            一体化技术落地，促进智能交通基础设
                               施投资。
                 国家发改          1.推进城市数字化转型，构建新型基础
   《关于深化智慧城市发
                 委、国家数         设施标准体系；2.支持传统基础设施数
                 据局、财政         字化改造，拓宽投融资渠道；3.智能交
   转型的指导意见》
                 部、自然资         通作为智慧城市核心组成部分，需加强
安徽皖通科技股份有限公司                          2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
                   源部                数据共享与协同。
                   国家发展改             高平急联动协同能力；2、开展数字美好
                   革委、国家             生活行动，助力民生服务精准普惠；3、
   《深化智慧城市发展推      数据局、财             实施数字经济赋能行动，激发产城融合
   计划》             城乡建设              善提升人居环境品质；5、实施数字化转
                   部、自然资             型筑基行动，打造统筹集约数字底座；6、
                   源部                开展适数化改革创新行动，破除数字化
                                     转型制度堵点。
   《关于推进新型城市基      中共中央办             造；2.推动智慧城市基础设施与智能网
   市的意见》           院办公厅              础设施智能感知系统，提升车路协同水
                                     平。
               交通运输                  务，推动 AI 在自动驾驶、智慧港口、
   《关于“人工智能+交通 部、工信部、                智能物流等场景应用；2.目标：2027 年
   运输”的实施意见》   国家数据局                 典型场景广泛应用，2030 年智能综合立
               等七部门                  体交通网全面推进；3.强化算力供给、
                                     数据共享和网络安全保障。
   《交通运输标准提升行                        智能应用标准体系；2.制定智能港航系
   年）》                               数字化升级；3.规范智慧港口、智慧航
                                     道设计、建设和运维。
   《国家无线电办公室关                        1.优化车联网直连通信频谱配置，将信
   于进一步明确车联网直                        道带宽调整为 10MHz 或 20MHz；2.提
   连通信无线电发射设备                        升频谱使用效率和抗干扰能力，支持
   有关技术要求的通知》                        C-V2X 技术规模化部署。
   （1）基础设施数字化政策打开市场空间
出 2035 年我国交通基础设施数字化率目标为 90%；2024 年 4 月，财政部、交通
运输部联合发布的《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级的通知》
明确提出 3 年内推动 85%繁忙国家高速公路、25%繁忙普通国道及 70%重要航道
的数字化转型目标，部署感知设备、通信网络及智能管养系统建设；2025 年 9
月，交通运输部等七部门出台的《关于“人工智能+交通运输”的实施意见》进
一步规划 16 项重点任务，推动 AI 技术在智慧港口、智能物流等场景的规模化应
用，设定 2027 年典型场景广泛覆盖的阶段性目标。此类基础设施数字化政策直
接催生了交通基础设施数字化、智能化升级的需求，与发行人核心业务高度契合，
安徽皖通科技股份有限公司               2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
发行人在高速公路机电工程领域积累的技术能力，可直接响应政策要求的数字化
管养、运行监测预警等建设需求。
  （2）技术融合政策推动业务结构升级
  工信部等五部委联合开展的智能网联汽车“车路云一体化”应用试点，首批覆
盖包括合肥在内的 20 个试点城市，要求建成城市级路侧设施与云控平台体系。
国家无线电办公室通过《关于进一步明确车联网直连通信无线电发射设备有关技
术要求的通知》优化频谱配置，为 C-V2X 技术规模化部署提供支撑。上述政策
推动智能交通从单一设备供给向“车-路-云”协同解决方案升级，与发行人战略
发展方向高度匹配。发行人已针对性研发边缘计算设备及路侧感知系统，与华为
联合开发鸿蒙系统适配方案，并通过参与雄安新区等标杆项目积累了车路协同场
景落地经验，可充分承接试点城市建设需求。
  （3）数据要素政策孕育新型盈利增长点
深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出推动公共数据授
权运营及数据共享协同，为交通数据资产化利用提供政策依据。发行人在长期业
务开展过程中，积累了交通监控、港口调度、路网运行等多场景海量数据资源，
发行人已具备数据清洗、分析及应用的技术基础。随着数据要素市场化配置政策
的逐步落地，发行人有望通过参与公共数据运营、开发数据增值服务等方式培育
新的盈利点，符合行业从“硬件集成”向“数据服务”转型的政策导向。
  （二）行业发展基本情况
  智慧交通行业是伴随我国城市化进程加速、交通基础设施完善及新技术迭代
而兴起的战略性新兴产业，其核心是通过融合先进的信息技术、通信技术、控制
技术、传感器技术及系统综合技术，实现交通系统“感知-传输-决策-控制”的
全链条智能化，最终达成“安全、高效、便捷、绿色”的交通运行目标。
  公司核心业务高速公路信息化是智慧交通行业重要组成部分。高速公路信息
化是利用信息技术和信息资源，实现信息采集、处理及服务的系统化，有效改进
高速公路的建设、管理、养护、运营和服务方式，从而提高高速公路交通安全性，
安徽皖通科技股份有限公司                 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
降低交通拥堵，提升运输效率。我国高速公路信息化主要经历了三个发展阶段：
  （1）“十二五”以前及“十二五”期间的电子化发展阶段
  高速公路信息化建设主要以高速公路机电工程传统三大系统以及“隧道机电
系统”为主，其中传统三大系统为“收费系统”、“监控系统”和“通信系统”。
在此阶段，以实现监控业务、收费业务、高速管养业务、运营管理业务的电子化、
信息化、流程化为主要目标，将传统线下工作向系统进行迁移，提升工作效率。
但系统内部各子系统相互独立，设备及业务各管一块，面对突发情况等，当前系
统主要以被动处置为主，难以做到提前感知、决策处理等。
  （2）“十三五”期间的协同化、集约化发展阶段
  随着互联网、大数据、云计算等新技术的涌现，高速公路行业整体信息化系
统的建设需求旺盛，涉及行业管理单位、道路经营主体、路段管理单位等不同管
理层级，信息化系统建设涵盖了建、管、养、运等各个方面。高速公路收费、监
控、路产、安全、施救、机电管理、运维等相关业务的协同能力得到了极大的提
升，高速公路信息化的深度和广度得到了极大的拓展。随着大数据和云计算的发
展，高速公路信息化系统数据集约化、应用集约化的趋势逐步显现与加深。行业
内综合性、融合性、集成化的系统逐步成为业主建设首选。
  （3）“十四五”期间的全要素、全周期的数字化和网联化阶段
效，注重科技创新赋能，促进前沿科技应用，不断提高国家公路数字化、网联化
水平，持续增强“建管养运”统筹和全寿命周期管理能力。充分挖掘存量资源潜
力，聚焦短板弱项扩大优质增量供给，提升服务质量效益，实现供给和需求更高
水平的动态平衡。随着 5G、量子、AI、IOT、天地一体等技术的融合应用，高
速信息化也由集约化、协调化管理向实现高速公路全路段、多态势的精准感知、
精确分析、精细管控等全维度管理、全寿命周期管控、全天候通行的智慧高速转
变。
出 2035 年我国交通基础设施数字化率目标为 90%；2024 年 4 月，财政部、交通
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运输部联合发布的《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级的通知》
明确提出自 2024 年起，通过 3 年左右时间，支持 30 个左右的示范区域，打造一
批线网一体化的示范通道及网络，力争推动 85%左右的繁忙国家高速公路、25%
左右的繁忙普通国道和 70%左右的重要国家高等级航道实现数字化转型升级。因
此，公路数字化、智慧化建设需求将长期持续。
  公路投资层面，根据交通运输部《2025 年公路水路交通固定资产投资完成
情况》，2025 年全国公路建设固定资产投资完成 2.43 万亿元。公路总里程方面，
根据交通运输部《2024 年交通运输行业发展统计公报》，截至 2024 年末，全国
公路里程 549.04 万公里，较上年末增加 5.35 万公里；其中全国四级及以上等级
公路里程 534.47 万公里，较上年末增加 7.46 万公里；全国二级及以上等级公路
里程 77.75 万公里、较上年末增加 1.53 万公里；高速公路里程 19.07 万公里、较
上年末增加 0.70 万公里。根据交通运输部网站，截至 2025 年 12 月 28 日，安徽
高速公路通车总里程突破 7,000 公里，较上年增加 862 公里。随着公路新增里程
的持续增长，改扩建、数字化需求不断提升，加上新建公路智慧化建设需求，保
证了智慧交通行业有足够的市场空间。
  数据来源：历年交通运输行业发展统计公报。
  （三）公司所处行业的周期性
安徽皖通科技股份有限公司                2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
  公司主营业务聚焦于智慧交通、智慧港航、智慧城市、智慧环保等领域。在
国家落实《交通强国建设纲要》等重大战略任务部署、分级分类推进新型智慧城
市、智慧港航建设、不断加强生态环境保护和治理的大背景下，公司所处行业不
断向前发展，不存在明显的周期性特征。
  公司业务存在一定的季节性特征，这主要是受到以下因素的影响：一方面，
公司下游客户主要为各级政府、政府部门及其下属的国有企业或事业单位，执行
严格的预算管理制度和采购审批制度，受客户项目立项、审批、实施进度安排及
资金预算管理的影响，公司收入会呈现较为明显的季节性特点。另一方面，受次
年一季度春节假期影响，道路交通基础设施建设往往在第四季度赶工期，因此，
公司通常第四季度实现收入较多。
  （四）行业未来的发展趋势
通基础设施数字化转型升级的通知》明确提出自 2024 年起，通过 3 年左右时间，
支持 30 个左右的示范区域，打造一批线网一体化的示范通道及网络，力争推动
高等级航道实现数字化转型升级。随着国家对交通领域数字化、智能化建设的重
视及相关创新应用的推广普及，我国智慧交通产业发展趋势包括以下方面：
  新一代信息技术的飞速发展，为智慧交通的技术变革提供了重要的技术支撑。
通过技术融合和协同创新应用，将多种先进技术有效集成运用于整个交通运输系
统，实现大范围、全方位发挥作用的实时、准确、高效的综合运输组织和管理，
增强交通运输的效能和安全保障能力。在落实《交通强国建设纲要》等重大战略
任务部署的背景下，迫切需要构建新兴技术与智慧交通深度融合的完整体系，面
向交通行业应用场景和技术需求，解决技术应用落地和融合创新的重大难题，通
过大数据、云计算、信息模型等技术的融合，建设“智慧服务”系统，发挥物联
网、计算机视觉等技术优势，突破智能化服务核心技术瓶颈，实现传统服务功能
的数字化迭代升级；通过深度融合车联网、能源网、信息网、交通运输网，提高
能源利用效率和交通运输效率，满足旅客、货物运输的动态和实时响应要求；强
安徽皖通科技股份有限公司               2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
化 5G、超级计算、人工智能的协同赋能，打造“智慧管理系统”，提升资源管
理水平和安全保障能力。
  随着我国高速公路基础设施建设日趋完备，高速公路新建量增速逐步放缓。
但智慧高速相关建设、服务仍不能满足高效出行和交通管理的需求，存量高速公
路的改造升级、运行维护及高效管理产生了巨大市场需求。
  例如，通过新技术的应用辅助解决交通拥堵问题：通过交通流仿真、数字孪
生等技术在收费站等易拥堵场景的运用，短时预判拥堵，提前干预；建设车联网
先导区、开放智能网联汽车测试，通过全息感知、车路协同技术，将人、车路等
信息共享，实现全面感知和优化，支持绿波通行，驾驶辅助等场景应用，改善交
通安全，提升通行效率。
  建设智能运维系统，将设备故障信息、发现问题实时上传，降低交通基础设
施的运营维护成本；同时根据日常巡检获得数据分析养护时间，尤其是在隧道、
边坡、桥梁等关键设施的养护上，提升基础设施安全性，延长生命周期。
  此外，还包括全生命周期数字化 BIM（建筑信息模型）应用，实现模型和
信息的全生命周期传递，通过 BIM+GIS（地理信息系统）构建基础设施数字化
模型，或利用动态车流、交通管控信息构建虚拟交通模型，为基础设施全生命周
期数字化管理、精细化交通管控提供前提条件。
施意见》，提出“开展智能驾驶大模型、成套测评技术提升行动，拓展服务场景。
支持京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区等地进一步集聚创新资源，依法
依规、稳慎推进智能辅助驾驶技术示范应用。围绕大通道货车智能驾驶场景，推
动实施技术测试创新。利用高速公路 ETC 门架等既有设施，探索采用多杆合一、
多感合一等模式，科学布局车路云协同感知、控制设备与系统，改善公众出行体
验。”
  在国家政策引导和市场驱动双重作用下，智能汽车和自动驾驶技术研发热情
高涨，未来高阶自动驾驶技术（L3 及以上依赖公路设施提供低延时、高通信速
安徽皖通科技股份有限公司               2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
率的周围道路、天气状况等信息）的广泛应用将导致公路基础设施数字化、智慧
化建设需求进一步加大，为导航定位、高精地图、5G 等相关行业以及智慧交通
建设企业提供了广阔的市场前景。
  （五）上下游行业发展情况
  公司主营业务聚焦于智慧交通、智慧港航、智慧城市、智慧环保等领域，其
上游为硬件设备及辅材、软件、劳务及其他服务的供应商；中游为以发行人为代
表的智慧化综合解决方案提供商；下游为各级公路、城市道路、港口码头、园区
的建设、管理、运营单位等。
  公司所处行业上游供应商主要提供的产品或服务包括硬件设备及辅材、软件、
劳务及其他服务等。其中，硬件设备包括监控类、通信类、供配电类、通风及照
明类、显示类以及服务器等，辅材包括钢构件、管材、线缆及其他耗材等；软件
包括监控、收费及其他数字化、智慧化中台型软件或应用型软件；劳务及其他服
务包括基础施工、安装调试、软件开发及检测等。
  目前，上游行业经过长期发展，市场竞争有序，产品供应充分，不存在供应
瓶颈。上游行业对本行业的影响一方面通过新产品、新技术的应用体现，从而使
本行业产品设计和实施方案随之变化；另一方面供应商交付产品的功能和质量、
劳务服务质量等因素，都可能影响公司项目整体质量及实施进度。
  公司所处行业下游客户主要为高速公路管理部门、大型港航企业或各级政府
单位，下游行业受政府政策和宏观经济影响较大。随着交通强国、数字中国、国
家综合立体交通网、“人工智能+交通运输”等战略的逐步推进，道路交通基础
设施信息化建设需求将长期持续。
  （六）行业竞争格局
  近年来随着智慧交通项目的推广，各类市场主体踊跃参与到这一环节的市场
竞争中，例如上游 ICT（信息与通信）设备巨头、互联网企业等技术型公司希望
向后延伸其优势业务，近年来较多通过联合投标甚至单独投标的方式参与市场竞
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争并直接提供智慧交通系统的全套解决方案；各地区交通投资集团或高速公路公
司也希望完成数字化转型并向前拓展其业务链条，纷纷设立信息化子公司直接参
与相关项目建设；诸如通信运营商、交通建设单位等大型国企也凭借着资金和专
项技术优势成为极具竞争力的行业参与者。这种多元化的竞争格局，使得市场竞
争日益激烈。
  对此，公司充分发挥自身资源整合与产业协同赋能优势，不断加强技术创新，
通过现有技术与新兴技术的结合，打造更专业、更全面、更精细的定制化产品与
服务，提升核心竞争力，维护并巩固公司的行业优势。
  （七）发行人的核心竞争力
  公司始终将技术研发置于核心地位，积极探索大数据、云计算等新兴技术与
交通运输、港口信息化、智慧城市等业务领域的深度融合，持续探索业务结构和
商业模式创新，不断推动企业转型升级，致力于通过持续创新推动行业发展。公
司始终以“科学为尚”为企业的第一价值观，集聚研发资源，成立智慧研究院，
进一步探索数字技术与大交通的融合发展，致力于推进智慧交通解决方案升级、
SaaS 产品研发及交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发等，为公司各业务板块
提供研发及技术支持。公司注重与国内高校科研机构、头部企业等的合作与交流，
通过合作项目、技术交流、人才引进等方式，不断提升科研水平，加速科研成果
的转化和应用。
  公司以高强度研发投入与核心技术自主可控为双引擎，驱动创新成果高效转
化。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已形成 37 项发明专利，108 项实用新型专利
及外观设计专利。公司坚持以市场需求为导向，紧密结合行业发展趋势，确保研
发成果能够有效满足客户的需求。2025 年 2 月，公司推出新一代 AI 运维智能助
手——智行云枢系统，该系统是基于深度求索（DeepSeek）人工智能技术搭建的
大模型智能客服平台，专为高速公路行业定制，是一套具有开创性的大模型系统，
并率先应用于公司收费系统、机电系统及视频监控系统的智能客服场景。
  公司深耕智慧交通、智慧港航、智慧城市等领域二十余年，以客户需求为导
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向，构建起了覆盖全生命周期的完整服务体系，形成“咨询规划-软硬件开发-
系统集成-运维服务”的定制化解决方案能力闭环。依托对行业场景的深度理解，
精准拆解客户在业务流程优化、复杂场景适配、方案合规落地等方面的个性化诉
求，将通用技术框架与客户专属场景深度融合，实现从基础功能满足到增值价值
创造的升级，全方位响应客户的多维度需求。
  公司拥有一支经验丰富的项目管理团队，确保从方案设计到实施落地的每个
环节都达到行业标杆水平，为解决方案落地提供全流程保障。同时，公司还建立
了完善的客户反馈机制，通过定期回访和数据分析，不断优化解决方案，为客户
提供及时、专业的技术支持和售后服务。凭借高效性、稳定性和可靠性，公司的
解决方案在市场上赢得了众多客户的信赖和支持。
  作为大交通信息化领域领先的互联网综合服务提供商，公司凭借多年研发积
淀与项目服务实践，已构建起体系齐全、等级领先的行业资质矩阵。目前持有包
括“SPCA5（软件开发体系国内最高标准）”、“CMMI5（软件成熟度模型最
高级别）”、“CS4（信息系统建设和服务能力）”、“公路交通工程（公路机
电工程）专业承包壹级”、“公路交通工程（安全设施分项）专业承包贰级”、
“市政公用工程施工总承包贰级”、“建筑智能化系统设计专项乙级”、“省安
防一级”、“ITSS（信息技术服务标准）二级”、“电子与智能化工程专业承包
壹级”、“机电工程施工总承包贰级”、“承装（修、试）电力设施许可证四级
资质”、“CCRC 信息安全服务资质认证（安全集成）一级”、“音视频智能系
统集成工程资质壹级”等多项高含金量资质证书，覆盖软件开发、工程建设、技
术研发、系统集成、安全运维等全业务链条，形成对高速公路信息化领域的资质
全覆盖，彰显在技术合规性、服务标准化、安全保障能力等方面的硬实力。
  公司上述资质是行业对公司专业能力的权威背书，成为公司业务拓展与战略
布局的关键支撑。通过资质体系与技术实力的协同，公司在跨区域项目竞标、多
元化业务场景渗透中形成优势，为深化大交通领域布局、探索新兴业务赛道筑牢
基础。未来，公司将持续推进资质体系升级，瞄准前沿领域资质突破，构建“技
术+资质”双重壁垒优势，为行业高质量发展注入动能。
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  公司经历二十余年的业务发展，在智慧交通、智慧港航、智慧城市、智慧环
保等领域已拥有较为完整的产业链资源。针对业主不同维度的产品需求，公司能
有效发挥在大交通领域全产业聚合协同优势，通过产业协同、资源整合，有效扩
大业务覆盖范围、提升业务精度，通过加强产业协同赋能，激发产业聚合联动效
应。
  公司以开放生态理念构建产业协同平台，与华为达成战略合作。双方在产品
商务价格、市场渠道共享、技术赋能、软件鸿蒙适配及数字化转型培训等多领域
全面合作，共同开拓交通信息化市场；在港航领域合作，子公司华东电子与华为
海关与港口军团展开商业市场合作，双方在港口 TOS、云端自动化、智能闸口、
智能理货、物联网平台等多个场景展开深度合作、共同发展。同时，公司通过投
资大交通产业链相关企业，完善产业布局，形成“技术互补、资源共享、风险共
担”的生态体系。
  公司成立二十多年来一直专业从事高速公路信息化建设，起步早、产品技术
含量高、总体规划能力强、客户资源丰富，是国内拥有自主核心软件技术、通过
资质认证最多、业务链最为完整的系统集成企业之一，在全国高速公路行业内具
有较高的知名度。
  公司两次荣获“公路交通优质工程奖（李春奖）”，该奖项是经国务院批准
保留的中国公路工程建设最高质量奖，代表了公路交通行业最高水准，也是中国
交通公路建设者的最高荣誉；同时公司还享有“国家企业技术中心”、“长三角
百家品牌软件企业”、“中国安防百强地区优质工程（集成）商”、“2024 年
软件和信息技术服务优秀企业”、
              “2024 年安徽软件核心竞争力企业（规模型）”、
“安徽省智能交通协会优质工程奖一等奖、二等奖”等多项荣誉。这些荣誉是对
公司交通领域综合实力的认可，为公司树立了良好的品牌形象。
  （八）同行业的其他公司情况
  云星宇成立于 1997 年，是一家高速公路智慧交通综合服务商，主要从事智
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慧交通（包括高速公路、城市道路）系统集成解决方案服务、智慧交通技术服务、
商品销售及其他业务。其中，智慧交通技术服务包括智慧交通系统运营维护、智
慧交通技术的应用服务和高速公路通行费的清分结算服务等。
  千方科技成立于 2002 年，是一家交通行业数字化解决方案提供商，现有业
务涵盖智慧运输、智慧交管、智慧公路、智慧民航、智慧轨交、智慧停车、智慧
社区、智慧校园等领域，为客户提供的主要产品及服务包括解决方案及增值服务、
交通行业云、产品销售等。
  中远海科成立于 1993 年，主要从事智慧交通、智慧航运、智慧物流、智慧
安防等领域的业务，在上述各领域拥有规划咨询、系统集成、应用软件开发、产
品研制、数据管理、系统运维服务等全方位的综合服务能力，可为客户提供各种
数字化、智能化解决方案。
  瑞华赢成立于 2001 年，是一家智慧交通领域的系统集成商、产品与技术服
务提供商，主要在公路交通领域为客户提供定制化、智能化、全生命周期的产品
和服务，具体包括智慧交通综合解决方案、智慧交通产品与技术服务等。2026
年 4 月 29 日，瑞华赢已公告终止挂牌。
  （九）进入行业的主要壁垒
  公司从事智慧化综合解决方案业务涉及多个行业的业务整合，需要企业具备
多项专业资质，如公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级、电子与智能化
工程专业承包壹级等。根据目前行业内的资质管理体制，资质等级与企业能够承
接的项目范围及规模直接相关。行业内的企业需在注册资本、专业技术人员、技
术装备、管理制度、过往业绩等方面达到相应的要求，方可取得相应等级的资质
证书，才能在资质许可的范围内从事相关服务活动。
  新进入者难以在短时间内取得全部必备资质，同时资质的升级也需要长期的
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积累。智慧交通建设的主导部门是各级政府及其下属企业，投资项目在选择实施
方时一般采用招投标方式，由于项目金额较大，且承担着一定的示范和引导作用，
招标方对企业的资质要求较高。因此，取得相关资质是进入该行业的前提。
  智慧化综合解决方案属于综合性较强的工作，具有较强的系统性、专业性及
复杂性。行业技术人员除了需要掌握专业相关的知识外，根据不同项目的实际情
况，还需要对复合学科有一定的掌握。随着互联网、大数据及人工智能等新兴技
术在智慧交通领域的应用越来越广泛和深入，将传统的系统集成与新兴技术进行
融合日益重要，这方面拥有长期业务实践积累经验的企业更具优势。新进入企业
通常无法在短时间内具备上述技术与服务能力。因此，技术能力的限制是本行业
重要的进入壁垒之一。
  专业技术人才的数量和质量，是项目技术服务能力的直观体现和重要保证，
也是成功参与行业竞争的关键因素。由于获取业务资质及资质升级需求，以及项
目承接能力等方面的需求，行业内企业对于具有相关行业知识及实践背景的复合
型人才以及项目经验丰富的技术人员的争夺较为激烈。专业技术人才资源也是限
制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。
  各类智慧化综合解决方案业务对项目经验要求较高，过往的业绩和已实施案
例是客户关注的重点。一方面，客户在进行招投标时，会对供应商的资质、规模、
技术水平、既有项目经验等提出严格要求；另一方面，投标方（中标方）需要深
入了解现行行业标准、政策发展方向、客户的需求以及项目特殊性问题，才能为
客户提供定制化的解决方案，具体体现在项目前期咨询、中段项目实施及后续运
维服务等过程的综合服务能力，新进入者很难在短时间内取得这类项目经验。
  公司主营业务建设重点集中在高速公路信息化、港口航运信息化等领域，投
资金额较大，建设时间较长，在建设过程中通常需进行资金垫付。此外，公司客
户主要为高速公路管理部门、大型港航企业或各级政府单位，一般结算时间较长，
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可能造成公司应收账款压力。因此，进入本行业存在较大的资金壁垒。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）主要产品及服务
  公司产品及服务主要分为四大类：高速公路信息化、港口航运信息化、智慧
环保、智慧城市及其他。报告期内，公司主营业务收入构成如下：
                                                                单位：万元
     项目
               金额      比例           金额         比例        金额         比例
高速公路信息化    80,994.32      60.58%   63,316.19   52.52%   49,256.44   48.80%
港口航运信息化    22,365.83      16.73%   19,044.45   15.80%   14,008.15   13.88%
智慧环保       12,379.93       9.26%   24,864.84   20.62%   19,586.35   19.40%
智慧城市及其他    17,960.79      13.43%   13,341.23   11.07%   18,088.18   17.92%
     合计   133,700.89 100.00%       120,566.72 100.00%   100,939.11 100.00%
  公司围绕高速公路信息化全生命周期，根据交通管理的实际需求，向客户提
供从咨询规划到集软硬件开发、系统集成、运维服务等全套智慧高速信息化解决
方案，业务范围覆盖收费结算、智慧营运、机电运维等多个板块，业务能力位居
全国前列。
  报告期内，公司中标多个标志性项目，如潍坊港疏港高速公路零碳(光伏)
及数智化 EPC 项目、淮南至桐城高速公路淮南段机电工程、G3 京台高速公路大
刘郢枢纽至蚌埠互通段改扩建机电工程、安徽省滁州至合肥至周口高速公路机电
工程、江西省南昌东站至南昌东环高速公路机电工程、安徽芜合高速公路宣城至
芜湖段改扩建段机电工程项目、深州市城乡公交一体化建设总承包项目、浙江
的突破与全国化布局能力。目前，公司智慧高速网络已覆盖全国 30 余省级行政
区，并与华为达成战略合作，通过技术赋能与渠道共享，进一步巩固行业领先地
位。
安徽皖通科技股份有限公司              2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
  通过全资子公司华东电子，公司深耕全球港航信息市场，聚焦智慧港口建设，
涵盖智慧生产、智慧管理、智慧服务与智慧物流板块。其中，智慧生产依托公司
研发的 TOS（码头操作系统）提高港口作业效率，降低作业成本；智慧管理围
绕港航场景对各种数据进行筛选、处理并进行机器学习，实现科学预测、分析和
决策；智慧服务包括公共信息服务、物流信息服务、数据交换服务、客户在线服
务、电子商务等线上服务平台，为港航企业的用户提供优质的服务体验；智慧物
流通过大数据、物联网、云计算等技术，提高物流系统感知、决策和执行能力，
提升整个物流系统智能化、自动化水平。
  报告期内，公司成功承建秘鲁钱凯港 ICT 项目，向拉美输出自动化绿色低
碳智慧港口的“中国方案”，通过实现精细化项目管控，不仅确保了钱凯港 ICT
项目的如期完成，更在项目实施过程中展现了卓越的技术创新能力和项目管理水
平，进一步巩固了公司在行业内的领先地位。此外，报告期内公司还与百度达成
合作，入围其港口与物流供应商名录，合作打造联合解决方案。
  通过控股子公司华通力盛，公司深耕智慧环保领域，提供生态环境智慧管控
及整体解决方案，业务涵盖生态环境质量监测系统建设及运营、生态环境智慧管
控、数据综合分析、生态环境走航监测、新污染物监测等多项业务。
  报告期内，华通力盛自主研发“智能远控运维系统”与“智慧站房”，提升
监测效率并降低成本，同时成为齐鲁工业大学教学实习基地，推动产学研融合。
报告期内，华通力盛多次中标国家环境空气质量监测项目，连续 6 年成为国控站
点运维商，业务已覆盖山东、内蒙古、辽宁、河北、安徽等近 20 个省份及自治
区。
  公司以智慧交通业务丰富的交通大数据及交通数据处理技术为基础，形成从
产品到解决方案的完整产业链，持续拓展创新型智慧城市业务版图，提供覆盖平
安城市、智慧司法、城市智能交通、智能安防、智慧政务、智慧社区的智慧城市
一体化解决方案。
  报告期内，公司中标多个智慧交通、智慧教育和智能安防等项目，包括：合
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肥新桥国际机场航站区扩建工程弱电系统、G312 合六路智能交通工程、新合肥
西站配套市政道路智能交通工程、河北邢台市智慧广电数字乡村工程建设项目、
洛南县第二高级中学设备采购项目和雄安新区雄县“天网”监控系统提升项目等。
此外，报告期内，公司承建的“新站高新区护城路交通工程”及“庐江县 S319
军二路改建工程”项目分别荣获安徽省智能交通协会优质工程奖一等奖、二等奖。
  （二）公司的主营业务模式
  凭借多年项目实施经验，公司能够为客户提供涵盖智慧交通、智慧港航、智
慧城市、智慧环保等领域的综合性信息化整体解决方案。公司以项目制为核心经
营模式，主要通过公开招投标途径获取业务。在投标前，公司会对客户需求进行
深入调研，系统分析项目潜在难点，并据此制定专业化、精准化的解决方案与合
理报价。中标后，公司将与客户签订正式合同，并严格依照合同约定，完成软硬
件系统的设计、采购、实施与交付全流程工作，最终通过项目结算实现营业收入。
  公司客户主要为公共交通（各级公路、城市道路、港口码头）、城市服务（园
区、金融、政务）、公共安全（公安、检察院、法院）等领域的建设、管理、运
营单位。公司通过招投标、竞争性谈判、询价、比选和商务谈判等方式取得订单，
其中以招投标方式为主，具体情况如下：
  （1）招投标方式
  公司各业务单元负责持续跟踪业主需求，进行前期信息收集，及时获取项目
招标信息；然后业务单元将所获得项目信息进行整合、共享，组织召开设备选型
会，编撰投标文件，并对项目所需设备和实施成本进行核算，形成最终投标方案。
项目投标前，负责该项目的业务单元应及时组织投标会审工作；项目中标后，发
起合同审批流程，审核通过后与客户签订销售合同。
  公司定价机制综合考量内部成本因素与外部市场条件。内部成本因素主要涵
盖：项目所需设备及材料成本；劳务合作单位在区域与渠道方面的优势；项目设
计方案、实施难度与周期对成本的影响；软件开发工作量与外购软件价格，以及
安装调试工作量；公司自身的项目管理能力；项目地理位置与类型等。外部市场
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因素主要包括：客户与项目的市场地位，涉及项目规模、技术工艺独特性及实际
意义；潜在竞争对手的数量与综合实力；项目的招标流程、评标方法，以及竞争
对手的历史报价风格与技术能力等。
  （2）非招投标方式
  公司通常会凭借对客户需求的了解程度、过往的经验积累和技术优势获得业
务机会，并依据业主提供的预估工程量清单及现场实际考察状况，针对项目所需
设备材料、安装调试、技术服务、软件开发工作量等情况编制项目实施成本预算，
在此基础上形成项目初步报价，并根据业主具体采购流程，如竞争性谈判、询价、
比选或商务谈判等，确定最终销售价格并签订销售合同。
  公司以项目为基础按需采购，根据合同工程量清单确定所需要的硬件和软件。
项目所需硬件主要通过外购方式取得，采购内容包括监控设备、存储设备、服务
器、网络设备等，其中大部分设备标准化程度高，采购渠道较多，采购便捷。对
于项目所需软件，公司采用自主研发（如高速公路收费系统等）与外部采购（数
据库软件和操作系统等）相结合的方式取得。
  公司制定了采购管理相关制度，根据不同采购类型和金额标准对采购方式进
行限制和管理，包括招投标、竞价、询比和直接采购等方式，规范采购流程。公
司建立了供应商评估和准入制度，确定合格供应商名录，对供应商提供物资的质
量、价格、交货及时性、供货条件及其资信、经营状况等进行相应的管理和评价，
并结合客户需求合理选择供应商。
  在与客户签订项目合同后，公司将组建专门项目组，开展实地勘测与需求调
研工作，对设计方案进行优化调整，并报请业主审批确认。随后，公司将进一步
完善项目预算编制，制定采购计划，并启动相关采购流程；同时编制施工组织方
案，并按需组织方案评审。
  项目组在收到业主正式开工指令后，将依据计划组织劳务人员进行施工界面
整理及其他基础准备工作，同时协调设备供应商发货、安排设备到货验收及后续
安装工作，并对设备安装全过程实施监督管理。公司根据项目需求，开展相关软
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件及系统的开发、部署实施、人员培训与系统上线工作；部分非核心功能模块将
视项目需要对外采购。项目完成后，公司将对硬件与软件系统进行联合调试与测
试，整体交付客户，并取得项目验收证书。
    （三）主要产品的产能、产量及销量情况
    公司作为中国领先的大交通产业全场景智慧化综合解决方案提供商，主要聚
焦于提供智慧交通、智慧港航、智慧城市、智慧环保等智慧化解决方案，不涉及
实体产品生产，不适用于传统的产能、产量和销量概念。
    （四）原材料、能源的采购及耗用情况
    公司采购原材料主要为业务过程中所需的硬件设备及辅材。其中，硬件设备
包括监控类、通信类、供配电类、通风及照明类、显示类以及服务器等，辅材包
括线缆、管材、钢构件及其他耗材等。目前，上游行业经过长期发展，市场竞争
有序，产品供应充分，不存在供应瓶颈。
    报告期内，发行人使用的主要能源为日常办公、项目实施现场消耗的电力，
以市场价格在当地供电局采购，供应稳定、充足，电力费用占当期营业成本的比
例较低。
    （五）发行人主要经营资质
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司及分子公司拥有的资质及认证情况如下：
序 公司                                               发证 有效
       证书名称         资质内容            证书编号   发证部门
号 名称                                               时间 期至
                             (皖)JZ 安许
  皖通 安全生产许                      证字      安徽省住房和 2023.   2026.
  科技   可证                    [2008]0102 城乡建设厅 01.06    03.18
                                        中华人民共和
    皖通 建筑业企业   公路交通工程（公路机电工 D13401069          2023.   2028.
    科技 资质证书      程）专业承包壹级         6            12.11   12.11
                                          建设部
               电子与智能化工程专业承包
               壹级；公路交通工程（公路安
    皖通 建筑业企业                 D23401945 安徽省住房和 2025.    2029.
    科技 资质证书                       7     城乡建设厅 05.30    10.15
               工程施工总承包贰级；市政公
               用工程施工总承包贰级；机电
安徽皖通科技股份有限公司                             2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
                   工程施工总承包贰级
   皖通 建筑业企业                          D334A5541     合肥市城乡建                 2030.
   科技 资质证书                                0           设局                  06.03
   皖通 工程设计资 建筑智能化系统设计专项乙 A23400093                 安徽省住房和           2025. 2029.
   科技   质证书              级                9         城乡建设厅           06.05 09.18
   皖通         成功通过 CMMI DEV V2.0
                            R
                            ○
                                                   CMMI Institute   2024. 2027.
   科技               成熟度五级                            Partner        11.27 11.27
      信息系统建 符合《信息系统建设和服务能
   皖通                                CS4-3400-0    中国电子信息 2024. 2025.
   科技                                   00084      行业联合会 11.16 12.31
      力等级证书 达到优秀级（CS4）
      信息技术服                          ITSS-YW-2     中国电子工业
   皖通         业务领域：运行维护；评估等                               2023. 2026.
   科技                级：二级                                 06.02 10.26
        性证书                              043         会
      数据管理能
                                     DCMM-V-2
   皖通 力成熟度 数据管理能力成熟度达到受                            中国电子信息 2025. 2028.
   科技 （乙方）等       管理级（2 级）                         行业联合会 07.07 07.06
        级证书
      安徽省安全
                                                   安徽省安全技
   皖通 技术防范行                             皖安资               2023. 2027.
   科技 业资质等级                            1010235            06.30 06.30
                                                     会
         证书
              音视频智能系统集成工程资
      音视频工程
   皖通         质壹级，适用范围为音视频智 CAIA20230              中国音响行业 2023. 2027.
   科技         能系统集成工程设计、安装、              918         协会    09    09
        质证书
                    调试和服务
      承装（修、
   皖通         承装类三级、承修类三级、承 4-4-00243-2            国家能源局华 2025. 2031.
   科技                试类三级                025        东监管局  05.23 05.22
       施许可证
      软件能力成
   皖通         达到 SJ/T 11235-2001 所要求 A011-S 22     北京赛西认证 2025. 2028.
   科技              的成熟度五级              C1 0002     有限责任公司 05.12 05.11
         书
      增值电信业 信息服务业务（仅限互联网信                 鲁
   华东                                              山东省通信管 2022. 2027.
   数据                                                理局   11.18 11.18
         证    服务、信息即时交互服务。                8
      山东省安全
      技术防范工                                        山东省公共安
   华东         确认为贰级安全技术防范工                                2025. 2026.
   科技           程设计施工维护单位                                 07.20 07.19
      维护等级确                                          会
       认登记证
      信息技术服                          ITSS-YW-3     中国电子工业
   华东          业务领域：运行维护；                                           2024. 2027.
   科技            评估等级：三级。                                           04.22 08.07
        性证书                              149           会
     华东 CMMI 证   成功通过 CMMIR○DEV V2.0               CMMI Institute   2023. 2026.
     科技   书         成熟度三级                            Partner        07.07 07.07
                         (皖)JZ 安许
   汉高 安全生产许                 证字      安徽省住房和 2025. 2028.
   信息   可证               [2007]0101 城乡建设厅 05.09 07.28
   汉高 建筑业企业 公路交通工程（公路机电工 D13402175 中华人民共和 2023. 2028.
   信息 资质证书    程）专业承包壹级        6     国住房和城乡 12.11 12.11
安徽皖通科技股份有限公司                            2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                                     建设部
             电子与智能化工程专业承包
   汉高 建筑业企业                           D23417778 安徽省住房和 2024. 2029.
   信息 资质证书                                0     城乡建设厅 11.28 11.15
             全设施分项）专业承包贰级
   汉高 建筑业企业                           D33456305 合肥市城乡建 2021. 2026.
   信息 资质证书                                3       设局   11.22 11.22
      安徽省安全
                                                 安徽省安全技
   汉高 技术防范行                             皖安资             2023. 2027.
   信息 业资质等级                            1010195          03.31 03.31
                                                   议
         证书
      信息技术服                           ITSS-YW-3 中国电子工业
   汉高         业务领域：运行维护；                                        2024. 2027.
   信息          评估等级：二级。                                         09.09 09.08
        性证书                               089        会
   汉高 CMMI 证 成功通过 CMMIR○DEV V2.0                 CMMI Institute 2023. 2026.
   信息    书       成熟度三级                             Partner      09.09 09.09
      检验检测机 可以向社会出具具有证明作
   中通                                 2315123441 山东省市场监 2023. 2029.
   盛华                                     29      督管理局  07.11 07.10
         证书  括检验检测机构计量认证。
      山东省安全
      技术防范工                                       山东省公共安
   华东        确认为贰级安全技术防范工                                2025. 2026.
   电子          程设计施工维护单位                                 04.20 04.19
      维护等级确                                         会
       认登记证
   （六）发行人主要资产情况
   公司固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物和运输设备等。截至 2025 年
                                                                单位：万元
   项目          原值         累计折旧        减值准备          净值          综合成新率
房屋及建筑物        20,584.58    5,481.13          -     15,103.46        73.37%
  机器设备        15,684.06   10,228.77          -      5,455.29        34.78%
  电子设备         4,531.68    3,710.89          -         820.80       18.11%
  运输工具         3,429.24    2,497.27          -         931.98       27.18%
办公设备及其他        2,262.21    1,203.90          -      1,058.30        46.78%
   合计         46,491.78   23,121.95          -     23,369.82        50.27%
   截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司拥有土地使用权 2 项，具体
情况如下：
安徽皖通科技股份有限公司                          2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
序 土地使 土地使用权证书                  取得           使用权到 他项
                      坐落    用途    面积（m2）
号 用权人      号                   方式             期日      权利
  皖通科 合高新国用                 工业
    技 （2008）第 16 号          用地
  华东科 烟国用（2016） 烟台高新区海越路以 商服                          已抵
    技   第 6005 号   西、科技大道以北 用地                         押注
注：华东科技该土地使用权证书上未登记他项权利，但该土地上的大部分房产已抵押，具体
参见 3、房屋所有权；根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵
押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地
上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押”，
就前述已抵押房产占用范围内的建设用地使用权应视为已抵押状态。
   截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司拥有房屋所有权 104 项，具
体情况如下：
序 权利                                    规划   面积                   他项
        不动产权证书号            建筑物位置                      登记时间
号 人                                     用途   （㎡）                  权利
                      北京经济技术开发区文
   皖通 京（2018）开不动产权
   科技   第 0017797 号
                      北京经济技术开发区文
   皖通 京（2018）开不动产权
   科技   第 0021121 号
                             层 312
                      北京经济技术开发区文
   皖通 京（2018）开不动产权
   科技   第 0021122 号
                             层 313
   皖通 粤（2021）广州市不动 黄浦区黄埔大道东 983 号
   科技 产权第 00032332 号        3119 房
   皖通 粤（2021）广州市不动 黄浦区黄埔大道东 983 号
   科技 产权第 00032328 号        3120 房
   皖通 粤（2021）广州市不动 黄浦区黄埔大道东 983 号
   科技 产权第 00032329 号        3121 房
   皖通 粤（2021）广州市不动 黄浦区黄埔大道东 983 号
   科技 产权第 00032320 号        3122 房
   皖通 粤（2021）广州市不动 黄浦区黄埔大道东 983 号
   科技 产权第 00032327 号        3420 房
   皖通 粤（2021）广州市不动 黄浦区黄埔大道东 983 号
   科技 产权第 00032321 号        3421 房
   皖通 粤（2021）广州市不动 黄浦区黄埔大道东 983 号
   科技 产权第 00032326 号        3431 房
                      红谷滩新区丰和中大道 商业、
   皖通 赣（2020）南昌市不动
   科技 产权第 0106500 号
                      红谷滩新区丰和中大道 商业、
   皖通 赣（2020）南昌市不动
   科技 产权第 0103599 号
   皖通 房地权证合产字第 高新区皖水路 589 号皖通 工业
   科技   8110073257 号  科技高速公路机电系统 用房
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                          运行维护平台 101 等 6 套
                                    房
                           西安市高新区锦业一路
     皖通   陕（2018）西安市不动
     科技    产权第 1568728 号
                                    室
                          桐梓坡西路 408 号麓谷林
     皖通   湘（2017）长沙市不动
     科技    产权第 0026963 号
                          桐梓坡西路 408 号麓谷林
     皖通   湘（2017）长沙市不动
     科技    产权第 0026960 号
                          桐梓坡西路 408 号麓谷林
     皖通   湘（2017）长沙市不动
     科技    产权第 0026972 号
                          桐梓坡西路 408 号麓谷林
     皖通   湘（2017）长沙市不动
     科技    产权第 0026973 号
                          桐梓坡西路 408 号麓谷林
     皖通   湘（2017）长沙市不动
     科技    产权第 0026980 号
                           新产业园区华苑产业区
     天安     房地证津字第                             非居
     怡和    116021103722 号                      住
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     天安     房地证津字第                             非居
     怡和    116021103723 号                      住
                              号 B-7 号楼-102
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     天安     房地证津字第                             非居
     怡和    116021103724 号                      住
                              号 B-7 号楼-103
                           新产业园区华苑产业区
     天安     房地证津字第                             非居
     怡和    116021103725 号                      住
                              号 B-7 号楼-104
                           新产业园区华苑产业区
     天安     房地证津字第                             非居
     怡和    116021103726 号                      住
                              号 B-7 号楼-105
                           新产业园区华苑产业区
     天安     房地证津字第                             非居
     怡和    116021103727 号                      住
                              号 B-7 号楼-201
                           新产业园区华苑产业区
     天安     房地证津字第                             非居
     怡和    116021103728 号                      住
                              号 B-7 号楼-202
                           新产业园区华苑产业区
     天安     房地证津字第                             非居
     怡和    116021103729 号                      住
                              号 B-7 号楼-203
                           新产业园区华苑产业区
     天安     房地证津字第                             非居
     怡和    116021103730 号                      住
                              号 B-7 号楼-204
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     天安     房地证津字第                             非居
     怡和    116021103731 号                      住
                              号 B-7 号楼-205
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     天安    房地证津字第                           非居
     怡和   116021103732 号                    住
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     天安    房地证津字第                           非居
     怡和   116021103733 号                    住
                             号 B-7 号楼-301
                           新产业园区华苑产业区
     天安    房地证津字第                           非居
     怡和   116021103734 号                    住
                             号 B-7 号楼-302
                           新产业园区华苑产业区
     天安    房地证津字第                           非居
     怡和   116021103735 号                    住
                             号 B-7 号楼-303
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     天安    房地证津字第                           非居
     怡和   116021103736 号                    住
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     怡和   116021103738 号                    住
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     天安    房地证津字第                           非居
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                             号 B-7 号楼-402
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     天安    房地证津字第                           非居
     怡和   116021103742 号                    住
                             号 B-7 号楼-404
                           新产业园区华苑产业区
     天安    房地证津字第                           非居
     怡和   116021103743 号                    住
                             号 B-7 号楼-405
                           新产业园区华苑产业区
     天安    房地证津字第                           非居
     怡和   116021103744 号                    住
                             号 B-7 号楼-406
                           新产业园区华苑产业区
     天安    房地证津字第                           非居
     怡和   116021103745 号                    住
                             号 B-7 号楼-501
                           新产业园区华苑产业区
     天安    房地证津字第                           非居
     怡和   116021103746 号                    住
                             号 B-7 号楼-502
                           新产业园区华苑产业区
     天安    房地证津字第                           非居
     怡和   116021103747 号                    住
                             号 B-7 号楼-503
     天安    房地证津字第          新产业园区华苑产业区       非居
     怡和   116021103748 号   （环外）海泰发展五道 16    住
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   怡和       116021103749 号                    住
                             号 B-7 号楼-505
                           新产业园区华苑产业区
     天安      房地证津字第                           非居
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                             号 B-7 号楼-506
                           新产业园区华苑产业区
     天安      房地证津字第                           非居
     怡和    116021103751 号                     住
                             号 B-7 号楼-601
                           新产业园区华苑产业区
     天安      房地证津字第                           非居
     怡和    116021103752 号                     住
                             号 B-7 号楼-602
                           新产业园区华苑产业区
     天安      房地证津字第                           非居
     怡和    116021103753 号                     住
                             号 B-7 号楼-603
                           新产业园区华苑产业区
     天安      房地证津字第                           非居
     怡和    116021103754 号                     住
                             号 B-7 号楼-604
                           新产业园区华苑产业区
     天安      房地证津字第                           非居
     怡和    116021103755 号                     住
                             号 B-7 号楼-605
                           新产业园区华苑产业区
     天安      房地证津字第                           非居
     怡和    116021103756 号                     住
                             号 B-7 号楼-606
     华东     烟房权证莱字第       莱山区迎春大街 133 号附      综合                        已抵
     电子       013991 号        1 号内 103 号      楼                          押
                          莱山区迎春大街 133 号附
     华东     烟房权证莱字第                           综合                        已抵
     电子       013992 号                        楼                          押
                          莱山区迎春大街 133 号附
     华东     烟房权证莱字第                           综合                        已抵
     电子       018998 号                        楼                          押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号          商业                        已抵
     科技   动产权第 0012756 号    综合办公楼 102 号       服务                         押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号          商业                        已抵
     科技   动产权第 0012763 号    综合办公楼 201 号       服务                         押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号          商业                        已抵
     科技   动产权第 0012741 号    综合办公楼 202 号       服务                         押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号          商业                        已抵
     科技   动产权第 0012744 号    综合办公楼 301 号       服务                         押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号          商业                        已抵
     科技   动产权第 0012749 号    综合办公楼 302 号       服务                         押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号          商业                        已抵
     科技   动产权第 0012769 号    综合办公楼 401 号       服务                         押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号          商业                        已抵
     科技   动产权第 0012743 号    综合办公楼 402 号       服务                         押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号          商业                        已抵
     科技   动产权第 0012754 号    综合办公楼 501 号       服务                         押
安徽皖通科技股份有限公司                         2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012753 号 综合办公楼 502 号    服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012766 号 综合办公楼 601 号    服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012768 号 综合办公楼 602 号    服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012739 号 综合办公楼 701 号    服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012779 号 综合办公楼 702 号    服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012742 号 综合办公楼 801 号    服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012748 号 综合办公楼 802 号    服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012760 号 综合办公楼 901 号    服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012765 号 综合办公楼 902 号    服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012767 号 综合办公楼 1001 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012752 号 综合办公楼 1002 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012751 号 综合办公楼 1101 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012777 号 综合办公楼 1102 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012747 号 综合办公楼 1201 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012755 号 综合办公楼 1202 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012758 号 综合办公楼 1301 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业
     科技   动产权第 0012764 号 综合办公楼 1302 号   服务
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012757 号 综合办公楼 1401 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012762 号 综合办公楼 1402 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012772 号 综合办公楼 1501 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012776 号 综合办公楼 1502 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012761 号 综合办公楼 1601 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业                       已抵
     科技   动产权第 0012774 号 综合办公楼 1602 号   服务                        押
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业
     科技   动产权第 0012778 号 综合办公楼 1701 号   服务
     华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号    商业
     科技   动产权第 0012746 号 综合办公楼 1702 号   服务
安徽皖通科技股份有限公司                            2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
      华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号       商业                         已抵
      科技   动产权第 0012740 号  综合办公楼 1801 号     服务                          押
      华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号       商业                         已抵
      科技   动产权第 0012780 号  综合办公楼 1802 号     服务                          押
      华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号       商业                         已抵
      科技   动产权第 0012775 号  综合办公楼 1901 号     服务                          押
      华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号       商业                         已抵
      科技   动产权第 0012770 号  综合办公楼 1902 号     服务                          押
      华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号       商业                         已抵
      科技   动产权第 0012759 号  综合办公楼 2001 号     服务                          押
      华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号       商业                         已抵
      科技   动产权第 0012750 号  综合办公楼 2002 号     服务                          押
      华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号       商业                         已抵
      科技   动产权第 0012771 号  综合办公楼 2101 号     服务                          押
      华东   鲁（2019）烟台市高不 烟台高新区创大东路 6 号       商业                         已抵
      科技   动产权第 0012745 号  综合办公楼 2102 号     服务                          押
      汉高     房权证合产字第      高新区天达路 71 号华亿     工业
      信息     8110229132 号   科学园 E1 幢 302    用房
                          柏堰科技园香樟大道 168
      汉高   皖（2019）肥西县不动                                                已抵
      信息    产权第 0056101 号                                               押
                                室
                          柏堰科技园香樟大道 168
      汉高   皖（2019）肥西县不动                                                已抵
      信息    产权第 0056102 号                                               押
                                室
                          柏堰科技园香樟大道 168
      汉高   皖（2019）肥西县不动                                                已抵
      信息    产权第 0056103 号                                               押
                                室
                          柏堰科技园香樟大道 168
      汉高   皖（2019）肥西县不动                                                已抵
      信息    产权第 0056105 号                                               押
                                室
                          柏堰科技园香樟大道 168
      汉高   皖（2019）肥西县不动                                                已抵
      信息    产权第 0064276 号                                               押
                                室
五、现有业务发展安排及未来发展战略
      （一）发展战略
      公司将努力践行交通强国现代化产业体系建设，持续探索 5G、物联网、大
数据、云计算、人工智能等新一代信息技术与智能交通、智慧港航、智慧城市、
智慧环保业务的融合发展，以提质增效为中心，以改革创新和转型发展为主线，
以提升核心业务经营质量和培养战略增长点为“双核引领”，深化销售策略变革
升级，推进渠道下沉，逐步推进区域布局、创新赋能、人才梯队“三维升级”。
      （二）经营计划
安徽皖通科技股份有限公司             2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
  公司将继续围绕科技创新发展战略，紧跟现有业务市场需求，持续加大研发
资源投入，持续提升技术研发水平。同时，积极开拓科研新领域，以科技创新融
入未来发展，为公司新业务、新发展提供核心驱动力。积极把握“交通+新一代
信息技术”的发展战略机遇，深入开展 5G、物联网、大数据、云计算、人工智
能等前沿技术领域的研究，让先进信息技术与交通运输深度融合创新，培育新型
商业模式，提升公司在智能交通垂直领域的核心竞争力。
  随着市场竞争加剧和行业变革加速，公司在强化核心业务经营质量保持核心
业务竞争力的同时，必须积极探索新趋势，布局新兴领域，确保公司在未来市场
中占据领先地位。公司将紧跟国家政策导向，充分利用政策红利，打磨数字经济
与传统业务的紧密衔接，努力把握新市场机遇，充分发掘业务的新增长点，探索
转型新趋势。公司将积极对接行业内具有显著影响力、市场份额和竞争力的企业，
维护良好体系关系，为公司赢得更多业务机会和合作资源。
  公司将充分发挥资源聚集优势和业务协同效应，探究高速、港航、智慧城市、
环保等智慧化场景“碰撞效应”，以数字信息化赋能高速公路、以智慧升级助力
港口航运、以有效整合增效智慧环保。公司将锚定产业协同方向，强化创新引领、
市场拓展、成本管控、深化改革，提升生产经营水平和盈利能力，通过固底板、
补短板、强弱项、拓市场，驱动公司向多业务领域、多产业链维度拓展；推动公
司各板块主动协作、融合发展，建立各板块间高效协作机制，使得各产业在协同
中产生良好的“化学反应”，探索融合创新，开拓企业发展新模式。
  公司将进一步完善和优化全国销售网络布局，继续加大城市业务销售网络升
级、重点根据地区的合资合作体系搭建，同时根据市场和宏观环境的变化，积极
开拓国有企业和运营平台客户，加强贯彻区域下沉和渠道下沉策略，进一步提升
国内市场的覆盖率。目前公司已与华为达成战略合作协议，双方在产品商务价格、
市场渠道共享、技术赋能、软件鸿蒙适配及数字化转型培训等多领域全面合作，
共同开拓交通信息化市场。
安徽皖通科技股份有限公司                2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
  公司将进一步坚定不移地将“以人为本，科学为尚”作为价值观指引，公司
将持续促进人才梯队的建设、加大对关键人才的识别和培养，推进完善长短期结
合的人才激励体制，全面激发组织活力，锻炼组织张力，持续提升组织能力，建
设结果导向、追求卓越的高绩效企业组织文化，实现区域布局、创新赋能、人才
梯队“三维升级”。
六、财务性投资及类金融业务的具体情况
  （一）财务性投资及类金融业务的认定标准
  根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》和
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
  财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
  围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
  金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。
  本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向
安徽皖通科技股份有限公司                 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
或者签订投资协议等。
  除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
  发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类
金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进
审核工作：
  （1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
  （2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再
新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
  与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结
合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
  此外，根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
                                 （2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
  （二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在新投入或拟投入的财
务性投资
向踏歌智行科技股份有限公司投资 5,000.00 万元。踏歌智行科技股份有限公司成
安徽皖通科技股份有限公司                 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
立于 2016 年，是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，专注
于矿用车辆智能技术、产品研发和智能矿山整体工程化设计及实施。2026 年 3
月 23 日，公司已向踏歌智行科技股份有限公司支付了 5,000.00 万元的投资款。
向智御维科（重庆）科技有限公司投资 1,000.00 万元。智御维科（重庆）科技有
限公司成立于 2023 年，是一家新能源智能网联商用车科技公司，旨在为公路物
流运输场景定制化研发、生产、销售具有规模化商业落地能力的新能源智能网联
商用车整车产品，以及为用户提供完整的绿色、智慧公路运输解决方案。2026
年 3 月 30 日，公司已向智御维科（重庆）科技有限公司支付了 1,000.00 万元
的投资款。
  上述两项投资属于大交通产业，与公司主营业务存在一定的协同效应，但发
行人基于谨慎性原则，将上述两项投资认定为拟投入的财务性投资，并根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》要求，公司从第六届董事会第四十次会议和 2025
年第二次临时股东会审议通过的募集资金总额 92,027.14 万元中扣除上述拟投入
的财务性投资金额 6,000.00 万元。同时，公司前次募集资金 2018 年发行股份购
买资产并募集配套资金中，存在终止募投项目并将终止后的节余募集资金及利息
永久补充流动资金情况，补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%，超出金
额为 4,146.15 万元；基于谨慎性原则，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的规定，公司将超出部分于本次募集资金的总额 92,027.14 万元中调减。最后，
公司结合未来三年的资金缺口情况，进一步将募集资金总额下调至 60,000.00 万
元，相关调整已经第七届董事会第二次会议审议通过。
  因此，自本次发行首次董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司存在新
投入的财务性投资 6,000.00 万元，已从首次董事会决议审议的募集资金总额中扣
除。
  （三）公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务）情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）相
关报表科目的具体情况如下：
                                           单位：万元
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序号               科目                          金额             财务性投资金额
                      合计                                        662.30
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司会计科目包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款
项融资、预付款项、合同资产、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、
无形资产等资产均与日常经营相关，不属于财务性投资。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产为 3,515.97 万元，为公司购
买的保本浮动收益型理财产品，不涉及财务性投资及类金融业务。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款为 8,028.85 万元，具体构成如下：
                                                              单位：万元
        款项性质               2025/12/31                  财务性投资金额
        保证金                         6,342.39                         -
        备用金                             912.64                       -
        往来款                             773.83                       -
         合计                         8,028.85                         -
     公司其他应收款主要为与业务相关的履约保证金、员工备用金和往来款，公
司其他应收款不涉及财务性投资。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名均为与业务相关的履约保
证金，具体如下：
                                                              单位：万元
序号                单位名称                             款项性质        金额
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                     合计                              5,565.58
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产为 1,268.10 万元，
主要由一年内到期的长期应收款构成，不涉及财务性投资及类金融业务。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产为 634.31 万元，主要由待抵扣
进项税和其他预缴税费构成，不涉及财务性投资及类金融业务。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期应收款为 756.51 万元，主要为因分期收
款形成的应收款项，不涉及财务性投资及类金融业务。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资为 865.48 万元，具体如下：
                                                    单位：万元
               项目                      金额         财务性投资金额
安徽西太华信息科技有限公司                            642.66             -
武汉宏途科技有限公司                                    -             -
北京数智运科技有限公司                              222.82        222.82
               合计                        865.48        222.82
     西太华信息成立于 2017 年，由公司子公司汉高信息参与设立，主营业务为
公路智能交通产品的研发、设计、生产和安装，主要产品包括新一代的智能收费
亭、一体化车道机、自动栏杆机、LED 显示屏、费额显示器、自动限高门、雾
灯诱导等。西太华信息主营业务与公司高速公路信息化业务为上下游关系，符合
公司主营业务及战略发展方向，公司对其投资属于“围绕产业链上下游以获取技
安徽皖通科技股份有限公司                  2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不涉及财务性投资及类金融业务。
管理系统，该投资属于财务性投资。由于武汉宏途长期超额亏损，2015 年公司
将对其长期股权投资全额计提减值。
  北京数智运成立于 2025 年 5 月，由公司参股投资设立，发展目标为成为智
慧物流新质生产力引领者。公司将该投资认定为财务性投资。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产为 439.48 万元，全部是
公司对清科致达的投资。清科致达为公司 2015 年参与发起设立的产业基金，主
要投资于移动互联网及下一代互联网等高成长行业的投资标的。公司将该投资认
定为财务性投资。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期待摊费用为 19.34 万元，主要为公司租
入房屋装修费，不涉及财务性投资及类金融业务。
  综上，截至 2025 年 12 月 31 日，公司财务性投资金额合计 662.30 万元，占
归属于母公司所有者权益合计数的比例为 0.45%，未超过 10%。最近一期末，公
司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。自本次发行首
次董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司存在新投入的财务性投资 6,000
万元，已从首次董事会决议审议的募集资金总额中扣除。公司符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求。
七、董事、高级管理人员以及实控人违法违规、资本市场失信情况
  发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
安徽皖通科技股份有限公司                   2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
八、发行人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚等情况
  （一）发行人重大诉讼、仲裁情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司涉及金额在 1,000 万元以
上的未决诉讼情况如下：
合同书》（以下简称“《安康工程项目合同书》”）。在华东电子按合同约定支
付了 2,600 万元履约保证金后，安康启云指出华东电子不具备总承包施工资质要
求解除合同，双方于 2021 年 7 月签订《解除协议书》，约定双方一致同意解除
《安康工程项目合同书》等协议，并约定安康启云承诺于 2021 年 7 月 31 日前向
华东电子返还已支付的履约保证金 2,600 万元，如安康启云未能按期返还完毕的，
将按约定支付违约金。后因安康启云仅返还 100 万元履约保证金，未按期返还剩
余 2,500 万元履约保证金，华东电子以安康启云为被告提起诉讼。
陕 0902 民初 2799 号），判决安康启云向华东电子支付剩余未返还的履约保证金
月 1 日起至款项实际返还之日止的违约金。
  因安康启云未按照法院判决返还履约保证金及违约金，发行人向安康市汉滨
区人民法院申请强制执行，安康市汉滨区人民法院于 2023 年 3 月，作出《执行
通知书》（（2023）陕 0902 执 773 号），进行首次执行，要求安康启云履行上
述判决中的义务。安康启云仍怠于履行上述判决中的义务，安康市汉滨区人民法
院于 2023 年 7 月，作出《执行通知书》（（2023）陕 0902 执恢 996 号），要求
安康启云继续履行上述判决中的义务。因安康启云仍未履行上述义务，安康市汉
滨区人民法院于 2025 年 4 月，作出《执行裁定书》（（2025）陕 0902 执恢 405
号），续查封安康启云位于安康市高新区的一处土地使用权，续查封期限为三年。
  截至 2025 年 12 月 31 日，上述诉讼案件虽尚未执行完毕，发行人已将 2,500
万元全额计提坏账。
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工程分包委托协议》（以下简称“《安康工程分包协议》”），约定安康启云同
意华东电子将安康大数据产业园项目中的房屋建筑工程分包给江苏南搪建设集
团有限公司；同月，华东电子与江苏南搪签订《安康大数据产业园建设工程施工
合同》（以下简称“《安康工程施工合同》”），约定华东电子将安康大数据产
业园项目中的房屋建筑工程发包给江苏南搪，在合同签订之日起 3 日内支付暂定
合同价款的 30%作为预付款。如果双方不论任何原因未于 2021 年 8 月 31 日前签
订最终的补充协议，则江苏南搪须无条件的于 2021 年 9 月 20 日前以与华东电子
相同的付款方式全额退还华东电子已支付的预付款；若逾期付款，江苏南搪需承
担每日 5,000 元违约金。
  前述施工合同签订后，华东电子于 2021 年 6 月向江苏南搪支付预付款 3,000
万元。2021 年 7 月，安康启云与华东电子签订《解除协议书》，约定双方一致
同意解除 2021 年 6 月签署的《安康工程分包协议》等协议；鉴于安康启云与华
东电子已经解除所签订的《安康工程分包协议》，华东电子于 2021 年 8 月向江
苏南搪出具联系函，通知江苏南搪双方所签署的《安康工程施工合同》已经实际
无法履行，双方无法签订补充协议，要求江苏南搪退还预付款 3,000 万元。截至
请求冻结江苏南搪银行存款 3,113 万元或查封、扣押、冻结其等额的其他财产。
  就华东电子的诉讼申请，江苏南搪提出管辖权异议，一审法院陕西省安康市
汉滨区人民法院作出《民事裁定书》（（2022）陕 0902 民初 2801 号之一）裁定
驳回江苏南搪对管辖权提出的异议；江苏南搪不服，提起上诉，请求撤销一审裁
定，将该案移送靖江市人民法院审理，二审法院陕西省安康市中级人民法院作出
《民事裁定书》（（2023）陕 09 民辖终 13 号）裁定驳回江苏南搪的上诉请求。
江苏南搪项目工程款 1,509.04 万元，并支付迟延给付利息。
民初 2801 号），判决江苏南搪向华东电子返还预付款 3,000 万元。因江苏南搪
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无足额财产可供执行，且已被江苏省靖江市人民法院立案破产清算，2025 年 4
月，安康市汉滨区人民法院作出《执行裁定书》（（2024）陕 0902 执 2608 号）
终结本案执行。
  截至 2025 年 12 月 31 日，发行人已向破产管理人申报债权，虽已获确认，
但因破产财产不足以清偿，普通债权清偿率为 0。发行人已将 3,000 万元全额计
提坏账。
  发行人前员工利用公司真实中标项目信息，分别与中国铁塔、中通服签订未
经发行人审批的业务合同，要求前述主体在虚假的采购环节中垫资，向其指定的
公司付款。前述主体向发行人主张发行人应按照前述业务合同支付对应款项，发
行人核查确认未曾签署过上述业务合同，明确拒绝付款。
  （1）与中国铁塔的服务合同纠纷诉讼
令发行人向其支付合同款项及违约金等其他费用共计 1,377.84 万元，并申请财产
保全。2025 年 6 月陕西省安康市汉滨区人民法院作出《民事裁定书》（（2025）
陕 0902 民初 3547 号），冻结发行人银行存款 1,377.84 万元。
  本案已于 2025 年 9 月 25 日开庭审理，但尚未判决。
  （2）与中通服的合同纠纷诉讼
请求判令发行人向其支付货款及逾期违约金共计 1,431.10 万元并承担本案诉讼
费、保全费、保全保险费，并申请财产保全。2025 年 8 月，安徽省合肥高新技
术产业开发区人民法院作出《民事裁定书》（（2025）皖 0191 财保 409 号），
冻结发行人银行存款 1,430 万元。
  中通服已于 2026 年 3 月申请撤诉，安徽省合肥高新技术产业开发区人民法
院作出《民事裁定书》（（2026）皖 0191 民初 1255 号），裁定准予撤诉，并
于 2026 年 4 月解除对上述资金的冻结。
  综上，截至 2025 年 12 月 31 日，上述案件仍在审理阶段，涉案金额占发行
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人最近一期经审计的净资产的比例较低，对发行人正常生产经营未产生重大不利
影响。
  （二）发行人董事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，发行人董事、高级管理人员均未涉及重大诉讼和
仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。
  （三）发行人行政处罚情况
  合肥市肥东县应急管理局于 2023 年 12 月向子公司汉高信息出具《行政处罚
决定书》（（东）应急罚〔2023〕114 号），因其施工现场违规使用挖掘机和麻
绳进行吊装作业等原因，发生安全事故，造成 1 人死亡，依据《中华人民共和国
安全生产法》一百一十四条第一款第一项的规定对汉高信息给予罚款 35 万元的
行政处罚。根据肥东县应急管理局确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用
修复申请表》，截至 2024 年 12 月，上述罚款已缴纳完毕并整改到位。
  根据《中华人民共和国安全生产法》第 114 条规定“发生生产安全事故，对
负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部
门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以
下的罚款……”，罚款 35 万元属于发生一般事故的较低罚款金额，且不属于情
节特别严重情形，根据上述政府主管部门的行政处罚决定及处罚依据，该处罚不
属于情节严重的行政处罚，汉高信息所受的上述行政处罚涉及的违法行为不属于
重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
  广州市南沙区税务局第一税务所于 2023 年 11 月 22 日向子公司华东科技出
具《国家税务总局广州市南沙区税务局第一税务所（简易）》（穗南税一所简罚
〔2023〕6550 号），因其未按期限办理员工个人所得税的纳税申报，对华东科
技处以罚款 600 元。华东科技已缴纳该罚款并完成整改。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
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税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款”，罚款 600 元属于较低罚款金额，且不属于情节严重情形适用的罚款标
准，同时根据《国家税务总局广东省税务局重大税务案件审理办法》，广州市重
大税务行政处罚案件审理标准为罚款金额达到 1,000 万元或罚款倍数在 3 倍以上，
华东科技所受到的处罚金额低于该标准。
  根据上述政府主管部门的行政处罚决定及处罚依据，该处罚不属于情节严重
的行政处罚，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形，
不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，华东科技所受
上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的实
质性法律障碍。
  根据发行人及其控股子公司取得的信用报告，以及对公司最近三年及一期纳
税申报情况的核查，公司及其控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规
范性文件的要求，最近三年及一期能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税
收政策按期申报，未发生违反国家及地方税收相关法律法规的行为；除上述情况
外，未受到其他税务行政处罚。
  （四）发行人对外担保情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在对外担保（子公司之间、母子公司
之间担保除外）的情形。
九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况
  经核查，报告期内，发行人曾收到 1 次年报问询函。
股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 127 号）；
数据变动合理性、经营业绩与现金流匹配性、销售费用合理性及当期转让子公司
赛英科技全部股权事宜进行了回复。
十、与发行人有关的舆情情况
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  经核查媒体报道情况，截至本募集说明书出具日，发行人不存在影响本次发
行的重大舆情情形。
十一、最近一期存在业绩下滑的情况
  （一）公司业绩下滑情况、原因及合理性分析
  发行人 2025 年存在业绩下滑情况，发行人 2025 年主要财务数据及同比变动
情况如下：
                                                  单位：万元
        项目       2025 年度           2024 年度        同比变动
营业收入               134,304.30        121,152.81       10.86%
营业成本               117,913.77         90,308.58       30.57%
营业毛利                16,390.53         30,844.23      -46.86%
税金及附加                  751.27            806.63       -6.86%
销售费用                 7,276.80          8,015.94       -9.22%
管理费用                11,979.16          8,300.06       44.33%
研发费用                 8,511.16          6,533.84       30.26%
财务费用                   369.77             -2.40   -15489.97%
资产减值损失             -10,936.61           -931.32     1074.31%
信用减值损失              -7,593.69         -2,881.21      163.56%
营业利润               -30,406.33          4,127.17     -836.74%
利润总额               -30,466.59          5,289.13     -676.02%
净利润                -33,337.41          4,880.99     -783.00%
归属于母公司所有者的净利润      -32,588.57          3,691.65     -982.76%
扣除非经常性损益后归属于母
                   -33,352.37          1,786.53    -1966.88%
公司所有者的净利润
-33,352.37 万元，由盈转亏，业绩大幅下滑。当期业绩下滑主要系主营业务毛
利率显著下降、商誉减值计提、股权激励费用确认及信用减值损失增加等多重
因素叠加所致，具体分析如下：
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对比如下：
                                                                      单位：万元
   项目
             收入         毛利率         毛利            收入         毛利率        毛利
高速公路信息化    80,994.32     6.62%     5,362.24     63,316.19    14.88%    9,419.86
港口航运信息化    22,365.83    22.87%     5,116.01     19,044.45    40.58%    7,728.02
智慧环保       12,379.93    38.75%     4,797.79     24,864.84    42.42%   10,546.81
智慧城市及其他    17,960.79     5.53%       993.83     13,341.23    21.70%    2,895.14
   合计     133,700.89    12.17%    16,269.88    120,566.72    25.37%   30,589.83
  受宏观环境及行业竞争加剧影响，发行人各业务板块毛利率在 2025 年均出
现不同程度下滑，导致毛利空间被严重压缩。
  高速公路信息化业务：2024 年以来，随着安徽省内多条高速进入机电建设
高峰期，高速公路机电工程招标数量在 2024 年迎来小高峰，发行人凭借自身在
安徽省内众多成功项目案例、交付速度快质量好的口碑、高速收费软件成熟等
优势，以极具竞争力的报价在 2024 年和 2025 年中标了多个项目，成为 2025 年
发行人高速公路信息化业务收入增长的主要原因。不过，极具竞争力的报价导
致发行人这部分项目预算毛利率水平偏低；同时，2025 年，这些低毛利率项目
在实施过程中，受铜芯线缆、存储产品等原材料价格大幅上涨影响，项目实际
成本较预算有所上升，导致项目毛利率进一步下滑，最终导致 2025 年高速公路
信息化毛利率大幅下降。受此影响，即便 2025 年发行人高速公路信息化业务收
入规模有所增长，毛利仍出现较大下滑。
  港口航运信息化业务：由于国内港口航运市场竞争加剧、2025 年海外业务
毛利率较低、存储产品等硬件成本上升等多重因素影响，发行人港口航运信息
化业务毛利率出现大幅下滑，在收入规模小幅上升的情况下，毛利仍出现下滑。
  智慧城市及其他业务：2025 年受部分地方财政紧张影响，智慧城市需求有
所下滑，且市场参与者众多，竞争激烈，导致 2025 年智慧城市业务毛利率大幅
下滑。2025 年智慧城市及其他业务收入增长系 2025 年公司中标山东省邮电工程
有限公司的菏泽市国产芯片“国货国用”终端采购项目确认收入 4,277.74 万元
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所致。由于智慧城市业务毛利率下滑幅度较大，在智慧城市业务收入有所上升
的情况下，毛利仍出现下滑。
   智慧环保业务：2025 年，华通力盛因受下游客户回款滞后影响，现金流紧
张，市场开拓严重受限，同时环保监测市场需求出现一定下滑，共同导致 2025
年营业收入同比下滑 50.21%，毛利同样出现较大幅度下滑。
   综上，发行人 2025 年受高速公路信息化、港口航运信息化、智慧城市业务
毛利率大幅下降及智慧环保业务收入大幅下降共同影响，2025 年毛利较 2024 年
大幅下降 14,319.95 万元。
   公司于 2023 年完成对华通力盛 70%股权的收购，形成商誉 10,604.52 万元。
公司已于 2024 年度计提华通力盛商誉减值准备 763.03 万元。2025 年，华通力
盛因受下游客户回款滞后影响，现金流紧张，市场开拓受限，导致经营业绩下
滑未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。基于谨慎性原则，经
评估机构评估及审计机构复核，公司对收购华通力盛形成的剩余商誉账面价值
全额计提了减值 9,841.49 万元。该项计提属于非现金性质的一次性减值损失，
导致当期净利润大幅下降。
   股权激励费用：2025 年，公司实施了限制性股票激励计划，向核心管理人
员及技术人员授予限制性股票。根据企业会计准则，当期需分摊确认相关费用，
导致管理费用中新增股权激励费用 4,604.73 万元。
   信用减值损失：2025 年末，发行人应收账款余额为 127,590.61 万元，较
客户回款滞后，长账龄应收账款占比提升，两者共同导致 2025 年应收账款信用
减值损失为 5,804.98 万元，较 2024 年增加 2,339.01 万元。
   综上所述，受上述毛利率下滑、一次性商誉减值、新增股权激励费用及坏
账准备计提增加等多重因素影响，2025 年公司经营业绩出现大幅亏损，相关变
动符合公司实际经营状况及行业发展情况。
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  （二）与同行业可比上市公司相比是否一致
  受部分地方财政预算紧张影响，智慧交通行业近年来整体面临需求放缓、投
资收缩的挑战，行业已进入调整期。在此背景下，同行业公司普遍出现收入增速
放缓、盈利能力下滑的情形。
                                                                      单位：万元
                    营业收入                      归属于母公司所有者的净利润
证券简称
云星宇    158,136.62 229,694.07     -31.05%    7,635.02      11,609.60    -34.24%
中远海科   180,561.06   179,652.57     0.51%    3,254.13      12,761.06    -74.50%
千方科技   821,708.42   724,913.61    13.35%    26,843.72   -119,254.34   -122.51%
发行人    134,304.30   121,152.81    10.86%   -32,588.57      3,691.65   -982.76%
注：瑞华赢已公告终止挂牌，2025 年度数据未披露，此处不做比较。
  如上表所示，2025 年，发行人与中远海科均呈现出营业收入增长，净利润
下滑的趋势，云星宇表现为营业收入和净利润均出现下滑，千方科技表现为营
业收入、净利润同步增长。报告期内，受部分地方财政预算紧张影响，智慧交
通行业近年来整体面临需求放缓、订单总量缩减、毛利空间承压的挑战。
  中远海科由于客户相对集中，第一大客户为其间接控股股东的关联方，订
单来源稳定，在 2025 年度贡献了其全年收入的 54.62%，有力支撑了其业绩的稳
定。受国内市场竞争加剧的影响，当期中远海科毛利率由 17.11%下滑至 12.78%，
导致当期归属于母公司所有者的净利润大幅下滑。
  云星宇因“宏观经济增速放缓、地方政府支付能力承压，基础设施投资力
度不及预期，行业整体面临项目释放节奏放缓、业主付款周期延长等共性问题”
导致营业收入明显下滑，进而导致净利润下滑。
  千方科技 2025 年业务向产品方面转型升级成效显著，营业收入实现增长。
此外，千方科技 2024 年大额亏损主要是受偶发性因素影响，2024 年千方科技计
提了商誉、存货、无形资产、长期股权投资等资产相关减值 65,813.21 万元，
交易性金融资产价值变动产生公允价值变动损失 16,121.60 万元、信用减值损
失 12,382.31 万元，前述事项累计导致 2024 年营业利润减少 113,329.40 万元；
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当期净利润实现大幅增长。
   综上，发行人 2025 年的业绩变动趋势与同行业公司存在差异，主要系各公
司在市场布局、客户结构及偶发因素影响下呈现出不同的经营态势。发行人净
利润下滑主要受行业共性挑战与自身经营情况叠加影响。
   （三）业绩下滑风险提示情况
   发行人已在本募集说明书中就业绩下滑情况进行风险提示，详见“第七节 与
本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（一）经营业绩下滑的风险”。
   （四）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
   导致 2025 年大幅亏损的相关不利影响是否持续分析如下：
的可能性，但下降空间已不大；
账面价值已归零，该事项不具有持续性；
制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月各解锁 50%，股权激励费用仍将
影响 2026 年和 2027 年；
同时公司应收账款客户多为国有企业、政府部门，应收账款无法收回风险相对
民营企业较低，前期确认的坏账准备在应收账款收回后能够减少收回当期信用
减值损失。结合报告期内发行人收入增长趋势，公司应收账款坏账准备金额存
在继续增长的可能性，但应收账款信用减值损失进一步增加的风险较低。
   综上，发行人 2025 年业绩下滑系行业性因素、一次性因素与阶段性因素叠
加所致，业务基本面未发生根本性变化，不构成短期内不可逆转的下滑。
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               第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
    （一）本次向特定对象发行股票的背景
    近年来，国家将智慧交通作为“交通强国”和“数字中国”战略的核心组成
部分，自上而下推动行业深度变革。2024 年初以来，财政部、交通运输部、国
家发展改革委、国家数据局等部门连续出台《关于支持引导公路水路交通基础设
施数字化转型升级的通知》《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的
指导意见》等一系列具有高度指导意义的文件，明确提出推动大数据、物联网、
人工智能、北斗导航等新一代信息技术与交通基础设施深度融合，体系化部署感
知设备与通信网络，加快成熟场景的规模化、网络化应用。2025 年初发布的《交
通运输标准提升行动方案（2024—2027 年）》进一步以标准化手段牵引科技创
新与产业融合，为行业构建了清晰、规范的长期发展路径。这一系列连贯的政策
部署，从基础设施数字化改造到全域数字化转型，再到行业标准体系构建，形成
了多层次、全方位的支持体系。政策不仅明确了技术融合与应用创新的方向，更
通过财政支持、标准制定和试点示范等多重手段，为身处智慧交通核心赛道的企
业带来了前所未有的战略机遇与政策红利。
段
    “车路云一体化”作为融合汽车、交通、通信与云计算的综合产业生态，已
成为国家推动产业升级与提升城市治理能力的关键抓手。2024 年 1 月，工业和
信息化部、公安部、自然资源部、住房城乡建设部、交通运输部五部门联合印发
《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点的通知》，并于 7 月迅速落
地，正式批复北京、上海、合肥等 20 个城市为首批试点，标志着该领域已实质
性结束技术验证期。2024 年 11 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关
于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》，强调要加快城市智能感知
系统布设，提升车路协同水平。2025 年 3 月，赛文研究院发布的《中国车路云
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一体化发展研究报告（2024）》显示，全国已建成 17 个国家级测试示范区、7
个车联网先导区、16 个双智试点城市、开放测试示范道路 32,000 多公里，各地
智能化路侧单元 RSU 部署超过 8,700 套，5G 基站突破 400 万个。“车路云一体
化”有望开始从示范验证迈向规模化建设新阶段。
  港口与航道作为国家综合立体交通网的关键枢纽，其智慧化升级已成为水路
交通发展的明确方向。2024 年以来，国家层面围绕智慧港航建设连续出台多项
重要政策。2024 年 5 月，财政部与交通运输部联合印发了《关于支持引导公路
水路交通基础设施数字化转型升级的通知》，明确水路交通基础设施数字化转型
升级的三年实施路径；2024 年 6 月，交通运输部印发了《关于新时代加强沿海
和内河港口航道规划建设的意见》，强调推动港口作业自动化、智能化与关键技
术自主可控；2024 年 11 月，交通运输部和国家发展改革委联合印发的《交通物
流降本提质增效行动计划》进一步将智慧港口建设列为交通基础设施数字化升级
的重要部分；2024 年 12 月，交通运输部印发了《交通运输标准提升行动方案
                                      （2024
—2027 年）》明确提出推动智能港航系统建设，强化数字技术与业务深度融合，
支撑港口数字化赋能。这一系列紧密衔接的政策举措，标志着智慧港航发展已进
入标准化、规模化推进的新阶段，为相关企业创造了明确的政策导向和广阔的市
场空间。
  随着“美丽中国”与“绿色低碳转型”战略的深入推进，生态环境监测行业
正迎来以“智慧化”为核心的深刻变革。《2024 年深化全国生态环境智慧监测
创新应用工作要点》明确提出，要通过智慧监测与监测数智化转型协同推进，全
面提升生态环境的高效感知与深度认知能力。同时，《绿色低碳转型产业指导目
录（2024 年版）》将智慧环保纳入重点支持范畴，为产业提供了坚实的政策保
障。2025 年 4 月，生态环境部发布的《国家生态环境监测网络数智化转型方案》
标志着这一进程进入了系统化、规模化推进的新阶段。该方案设定了清晰的“两
步走”路径：到 2027 年，大幅提升监测网络的标准化与规范化水平；到 2030
年，最终实现网络体系的系统性重塑。生态环境监测行业正从传统的点状监测，
向覆盖环境质量、污染源、生态状况等多维度的全域感知体系升级。市场需求也
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随之从单一的设备采购与数据采集，逐步发展为对监测、分析、预警、决策支持
乃至综合治理的全链条、一体化解决方案的迫切需求。这驱动行业技术边界不断
拓展，与大数据、人工智能、物联网等数智技术的融合日益紧密，催生出如智慧
管控平台、大数据综合分析、新污染物监测、预报预警系统等新兴市场增长点。
一个更加智能化、系统化的生态环境监测产业新生态正在加速形成，市场空间持
续扩大。
   （二）本次向特定对象发行股票的目的
   本次认购前，公司实际控制人黄涛先生通过西藏景源持有皖通科技
黄涛先生拥有公司表决权的比例将进一步提升。本次发行充分体现了实际控制人
对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持。通过认购本次发行
股票，实际控制人及其控制的企业对公司的持股比例将得到提升，有助于进一步
增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
   随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相
应提升。近年来，公司主要依靠经营现金流和银行借款维持日常运营。本次募集
资金用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、
改善财务结构，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司
中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。
二、发行对象及其与发行人的关系
   本次向特定对象发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，均为公司实际控制
人黄涛先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关
联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
三、本次向特定对象发行方案概要
   （一）本次发行股票的种类和面值
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     本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
     （二）发行方式和发行时间
     本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得深圳证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
     （三）发行对象及认购方式
     本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，发行对象以现金方式认购本次
发行的股份。
     （四）定价基准日、发行价格及定价原则
公告日。
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行
价格将进行相应调整，调整公式如下：
     分红派息：P1=P0-D
     资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
     两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
     其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
     （五）发行数量
     本次发行的发行股票数量不超过 83,798,882 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%。
序号                认购人                   认购数量（股） 认购金额（万元）
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序号             认购人             认购数量（股） 认购金额（万元）
               合计                 83,798,882   60,000.00
     最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生
变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
     （六）限售期
     若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份
超过上市公司已发行股票的 30%，则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
     （七）募集资金规模及用途
     本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），本次募集资金总
额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
     （八）上市地点
     本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
     （九）本次发行前滚存未分配利润的安排
     本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比
例共享。
     （十）本次发行的决议有效期
     本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定
对象发行股票方案之日起 12 个月。
四、本次发行募集资金投向
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   公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 60,000.00 万元（含
本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
   本次向特定对象发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，均为公司实际控制
人黄涛先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关
联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
   公司严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，由出
席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；公司
独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在股东会审议本次向特定对象发
行股票相关事项时，关联股东对相关议案也已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
   截至本募集说明书出具日，公司总股本为 428,431,749 股，公司实际控制人
为黄涛先生，通过西藏景源间接持有公司 90,025,330 股，占比 21.01%。
   仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生
的变化，本次发行完成后，按照发行数量上限 83,798,882 股计算，发行后公司总
股 本 为 512,230,631 股 ， 实 际 控 制 人 黄 涛 先 生 拥 有 公 司 表 决 权 的 股 份 为
本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、关于豁免要约收购的说明
   根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要
约。
   截至本募集说明书出具日，黄涛先生为公司实际控制人，黄涛先生通过西藏
景源持有公司 90,025,330 股，占比 21.01%。黄涛先生拟通过西藏腾云、景源荟
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智拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量
上限发行，本次发行完成后，黄涛先生拥有表决权的股份将超过上市公司已发行
股票的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行对象认购本次向
特定对象发行股票触发要约收购义务。
    鉴于黄涛先生、西藏腾云、景源荟智已承诺，若本次发行完成后黄涛先生在
上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，自本次发行中所取
得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条第（三）项的规定，经公司 2025 年第二次临时股东会批准，
认购对象免于发出收购要约。
八、自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份的承
诺
    本次认购对象西藏腾云、景源荟智已出具承诺：认购对象于定价基准日前
六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形；自定价基准日至本次发行完成
后六个月内，不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人股份
的计划。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
    （一）已履行的批准程序
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《安徽皖通科技
股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》《关于提请股东会批准
认购对象免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本
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次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
发行相关议案。
调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特
定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调减本次发行数量及募集资金金额的
相关议案。
  （二）尚需履行的批准程序
  本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
  在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定
对象发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议
                  的内容摘要
一、发行对象情况
  本次向特定对象发行股票的发行对象为西藏腾云和景源荟智，均为公司实际
控制人黄涛先生控制的企业。
  （一）西藏腾云
  企业名称              西藏腾云投资管理有限公司
 法定代表人                          姜建国
  成立日期                  2013 年 1 月 31 日
  企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册资本                200,000.00 万元人民币
统一社会信用代码               91542200585794984D
  注册地址     西藏自治区拉萨市达孜区工业园区达孜工业园区创业基地大楼 323 号
           从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
           权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资
  经营范围
           产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理。（依法
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本募集说明书出具日，西藏腾云的股权结构如下：
   股东名称         注册资本（万元）                    出资比例
   西藏景源                      200,000.00            100.00%
    合计                       200,000.00            100.00%
  发行人控股股东西藏景源持有西藏腾云 100%股权，黄涛先生是西藏腾云的
实际控制人。
  西藏腾云主营业务为股权投资与资产管理。
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  西藏腾云最近一年的简要财务数据如下：
                                                             单位：万元
            项目                            2025 年 12 月 31 日
          资产总额                                          1,500,557.19
          负债总额                                               927,861.33
         所有者权益合计                                             572,695.86
            项目                                2025 年度
          营业总收入                                                  449.05
           净利润                                               -39,314.04
  （二）景源荟智
    企业名称            北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
   执行事务合伙人                  西藏景源企业管理有限公司
    成立日期                           2025 年 11 月 5 日
    企业类型                             有限合伙企业
    认缴出资额                             30,100 万元
  统一社会信用代码                       91110108MAK0B22E60
   主要经营场所             北京市海淀区远大路 1 号（D 段）6 层 D 段
    经营范围              企业管理；企业管理咨询；企业总部管理。
  截至本募集说明书出具日，景源荟智的股权结构如下：
   股东名称            认缴出资额（万元）                         出资比例
   西藏景源                             100.00                       0.33%
   西藏万青                           15,000.00                     49.83%
   西藏腾云                           15,000.00                     49.83%
    合计                            30,100.00                    100.00%
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  发行人控股股东西藏景源担任景源荟智的普通合伙人兼执行事务合伙人，负
责景源荟智的重大经营决策事项及日常经营管理，黄涛先生是景源荟智的实际控
制人。
  景源荟智是专门为本次发行成立的持股平台，截至本募集说明书出具日，景
源荟智未开展经营活动或对外投资。
  截至本募集说明书出具日，景源荟智未开展经营活动或对外投资，尚未编制
财务报表。
  （三）本募集说明书披露前十二个月内与公司之间的重大交易情况
  本募集说明书披露前十二个月内，发行对象西藏腾云和景源荟智、发行对象
控股股东西藏景源、发行对象实际控制人黄涛先生未与公司发生过重大交易。
  （四）本次认购的资金来源
  西藏腾云、景源荟智拟以现金方式认购公司本次发行股份；认购本次向特定
对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排，亦不存在皖通科技直接或间接通过其利益相关方提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  西藏腾云、景源荟智认购本次发行的资金可能存在部分来源于股票质押情形，
如果使用股权质押方式筹集资金，认购对象将确保股票质押比例控制在 70%以内，
避免认购完成后高比例质押的情形，保证公司控制权稳定。
  西藏腾云、景源荟智、西藏景源、西藏万青及黄涛均已出具《关于认购皖通
科技向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：
  “1、不存在法律法规规定禁止持股的情形；
违规持股情形；
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源于自有资金或自筹资金，也不存在因资金来源问题可能导致本公司/本企业/本
人认购的皖通科技股票存在权属争议的情形，不存在对外募集、代持、结构化安
排的情形；
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
  公司和西藏腾云、景源荟智于 2025 年 11 月 18 日签署了《安徽皖通科技股
份有限公司与西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，2026 年 3 月 18 日，公司和西藏
腾云、景源荟智签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充后的认
购协议主要内容如下：
  （一）协议主体
  甲方：安徽皖通科技股份有限公司
  乙方 1：西藏腾云投资管理有限公司
  乙方 2：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
  （本协议西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）简称“乙方”）
  （二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额
  甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股普通股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
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     本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格
为 7.16 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）；在本次发行的定
价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
     分红派息：P1=P0-D
     资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
     两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
     其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
     乙方合计认购数量不超过 83,798,882 股（含本数），不超过发行前甲方总股
本的 30%；最终数量以中国证监会同意注册的数量为准；发行前总股本若发生变
化，数量将相应调整。
     乙方合计认购金额不超过 60,000.00 万元（含本数），最终金额=每股发行价
格×最终发行数量。
 序号       认购人         认购数量（股）                 认购金额（万元）
        合计                       83,798,882             60,000.00
     最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
     （三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割
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认购价款划入指定账户；甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知账户信息；
认购资金经会计师事务所验资、保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，划
入甲方募集资金专项存储账户。
资报告（验资报告出具时间不晚于资金到账后 10 个工作日）；乙方支付全部价
款后，甲方及时为乙方办理股票登记手续。
  （四）限售期
发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次
发行的股票登记至其名下之日）起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同
意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
效的法律法规和深交所的规则办理。
  （五）协议成立与生效
  协议自以下条件全部满足之日起生效：
  （六）违约责任
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全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且乙方应当以逾期缴纳的认股
金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止至
本协议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务
或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
  （七）争议解决
  本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
  本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方
以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争
议提交原告住所地法院管辖。
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   第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
   本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），本次募集资金总
额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
   （一）本次募集资金的必要性
   当前，国家层面正自上而下体系化推动交通基础设施数字化转型升级，“车
路云一体化”应用试点已从技术验证迈向规模化建设，智慧港航、生态环境智慧
监测等领域亦在一系列重磅政策驱动下步入发展快车道，为公司所处的核心赛道
开辟了广阔市场空间。面对行业竞争加剧、技术迭代加速及项目周期较长的特点，
公司需持续投入研发创新、扩大市场布局并优化运营效率，这对营运资金提出了
更高要求。通过本次发行补充流动资金，将有效夯实公司资本实力，优化财务结
构，降低融资成本，为公司把握政策红利、应对市场竞争提供坚实的资金保障，
从而进一步提升核心竞争力，巩固行业地位，切实支撑公司中长期发展战略的落
地实施，最终实现业务规模的可持续增长与股东价值的稳步提升。
   本次认购前，公司实际控制人黄涛先生通过西藏景源持有皖通科技
黄涛先生拥有公司表决权的比例将进一步提升。本次发行充分体现了实际控制人
对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持。通过认购本次发行
股票，实际控制人及其控制的企业对公司的持股比例将得到提升，有助于进一步
增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
   随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相
应提升。近年来，公司主要依靠经营现金流和银行借款维持日常运营。本次募集
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资金用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、
改善财务结构，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司
中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。
  （二）本次募集资金的可行性
  公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有
所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公
司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
  在募集资金管理方面，公司制定了相应的募集资金管理制度，按照最新监管
要求对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资
金合理合法使用，防范募集资金使用风险。
  （三）使用募集资金用于补充流动资金的原因及规模的合理性
  报告期各期末，公司货币资金及借款具体情况如下：
                                                 单位：万元
         项目         2025/12/31    2024/12/31     2023/12/31
库存现金                       1.74           4.40           7.30
银行存款                  87,286.80      85,540.79      60,832.89
其他货币资金                 8,808.33       5,863.47       3,544.14
         合计           96,096.88      91,408.65      64,384.32
短期借款                  24,351.36      16,887.60       9,631.70
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长期借款                           497.43                   -                -
       借款总额               24,848.79           16,887.60         9,631.70
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 96,096.88 万元，其中现金
及银行存款为 87,288.54 万元，其他货币资金为 8,808.33 万元。公司后续的现
金支出主要有：①支付华通力盛剩余股权收购款 7,317.47 万元；②偿还公司短期
借款 24,351.36 万元；③对踏歌智行科技股份有限公司和智御维科（重庆）科技
有限公司的拟投资款，合计 6,000.00 万元。
  报告期各期末，公司合并口径资产负债率情况如下：
       财务指标            2025/12/31          2024/12/31       2023/12/31
资产负债率（合并）                      49.66%           40.26%           37.79%
  报告期各期末，公司合并口径资产负债率持续升高，偿债压力加大。本次向
特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，
减轻偿债压力。
  报告期内，发行人现金流情况如下：
                                                            单位：万元
         项目               2025 年度            2024 年度         2023 年度
经营活动现金流入小计                 132,886.82          124,358.86     107,717.12
经营活动现金流出小计                 139,861.17          113,140.45     121,073.08
经营活动产生的现金流量净额                  -6,974.36        11,218.41     -13,355.96
投资活动现金流入小计                 120,487.71           85,538.65      42,117.88
投资活动现金流出小计                 121,627.88           77,035.90      40,277.75
投资活动产生的现金流量净额                  -1,140.17         8,502.75       1,840.13
筹资活动现金流入小计                     36,097.24        14,278.41      13,836.57
筹资活动现金流出小计                     27,365.26        11,534.93      12,041.37
筹资活动产生的现金流量净额                  8,731.98          2,743.48       1,795.20
汇率变动对现金的影响                      -144.88            -30.67           0.51
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现金及现金等价物净增加额                           472.58       22,433.97     -9,720.12
期初现金及现金等价物余额                        83,274.15       60,840.18     70,560.30
期末现金及现金等价物余额                        83,746.73       83,274.15     60,840.18
   报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-9,720.12 万元、22,433.97
万元和 472.58 万元。报告期内，随着公司营业收入规模的持续增加，公司现金
等价物余额未实现同步提升，2025 年现金及现金等价物净增加额同比大幅下降。
   报告期内公司营业收入持续提高，2023 年至 2025 年，公司分别实现营业收
入 101,319.47 万元、121,152.81 万元和 134,304.30 万元。随着公司业务规模的
持续扩大，日常经营活动所需的流动资金相应增加。本次向特定对象发行股票募
集资金以补充流动资金，将有助于增强公司资金实力，优化财务结构，并降低资
产负债水平。
   综合考虑公司的可自由支配资金、现金周转情况、预测期资金流入净额、现
行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划等情况，在
不考虑本次向特定对象发行股票的情况下，以 2025 年 12 月 31 日为起算时点，
经测算，公司未来三年（2026 年至 2028 年）的资金缺口为 92,014.54 万元，具
体测算过程如下：
                                                                单位：万元
    类别                项目                         计算方式             金额
            货币资金余额                                 A             96,096.88
            易变现的各类金融资产余额                           B              3,515.97
可自由支配资金情
            使用受限货币资金                               C             11,616.17
况
            前次募投项目未使用资金                            D                      -
            可自由支配资金                             E=A+B-C-D        87,996.67
未来期间新增资金    未来期间经营性现金流量净额                           F           -12,488.88
            最低现金保有量                                G             86,521.03
未来期间资金需求
            未来三年经营性营运资金缺口                          H             41,835.97
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            未来期间偿还的债务                        I          33,165.33
            已审议的投资项目资金需求                     J            6,000.00
            未来期间分红资金需求                       K                   -
            未来期间资金需求合计                 L=G+H+I+J+K     167,522.33
            总体资金缺口                       M=L-F-E        92,014.54
  （1）可自由支配资金情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 96,096.88 万元，易变现的
各类金融资产余额为交易性金融资产中的保本浮动收益型理财产品为 3,515.97
万元。其中，使用受限货币资金余额为 11,616.17 万元，无前次募投项目未使用
资金余额。
  综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日公司可自由支配资金为 87,996.67 万元。
  （2）未来期间新增资金
  报告期内，公司营业收入同比增长率与三年复合增长率情况如下：
                                                       单位：万元
     项目         2025 年度            2024 年度           2023 年度
   营业收入           134,304.30         121,152.81        101,319.47
   同比增长率              10.86%             19.58%                 -
  三年复合增长率                                                  15.13%
 本次测算的增长率                                                  10.00%
  公司 2023 年至 2025 年营业收入复合增长率为 15.13%，2025 年度的增长率
为 10.86%，本次缺口选取 10%作为营业收入增长率假设，兼顾行业现实压力与
公司业务韧性。行业层面，全国公路固定资产投资连续下滑，传统增量建设空
间收窄，行业整体增长中枢下移；同时，行业转型催生存量改造与数字化需求，
公司凭借项目经验与交付优势，在安徽省内中标多个重点高速项目，验证了公
司的市场拓展能力。因此，以 10%作为营业收入增长率假设兼顾谨慎性与行业实
际，确保测算结果的合理性。
  根据上述假设，2026 年至 2028 年的营业收入测算如下：
                                                       单位：万元
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  项目       2025 年度       2026 年度（E）     2027 年度（E）         2028 年度（E）
 营业收入       134,304.30     147,734.73         162,508.20       178,759.02
  增长率                -         10.00%             10.00%           10.00%
   公司未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收
入合计乘以过往年份经营活动产生的现金流量净额合计与营业收入合计的比例
测算，具体测算情况如下：
                                                                单位：万元
           项目                   2025 年度          2024 年度       2023 年度
营业收入                            134,304.30        121,152.81     101,319.47
经营活动产生的现金流量净额                     -6,974.36        11,218.41     -13,355.96
经营活动产生的现金流量净额/营业收入                                                  -2.55%
   结合公司未来的业务发展趋势，预计未来三年经营活动产生的现金流量净额
占营业收入的比例维持在过去 3 年同样水平，即-2.55%。
   考虑到前述未来期间的营业收入预测、过往年份经营活动产生的现金流量净
额占营业收入比例等情况，预计 2026 年至 2028 年经营活动产生的现金流量净额
合计为-12,488.88 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如
下：
                                                                单位：万元
          项目                   2026 年度          2027 年度        2028 年度
营业收入                            147,734.73       162,508.20     178,759.02
经营活动产生的现金流量净额/营业收入                                                  -2.55%
经营活动产生的现金流量净额                    -3,773.08        -4,150.38      -4,565.42
   （3）最低现金保有量
   最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据
最低货币资金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次
数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响。净营业
周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，
故净营业周期主要受存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净
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营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常
表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
   根据公司 2025 年年报数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并
考虑现金周转率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金金
额为 86,521.03 万元，具体测算过程如下：
                                            单位：万元
           财务指标               计算方式         计算结果
最低现金保有量                       A=B/C          86,521.03
货币资金周转次数(现金周转率)               C=365/G             1.64
现金周转期(天)                      G=H+I-J           222.29
存货周转期(天)                        H                91.92
应收款项周转期(天)                       I              328.03
应付款项周转期(天)                       J              197.66
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形
资产摊销、长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=365*存货平均账面余额/营业成本；
注 4：应收款项周转期=365*（应收账款平均账面余额+预付款项平均账面余额+合同资产平
均账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=365*（应付账款平均账面余额+预收款项平均账面余额）/营业成本。
   （4）未来三年经营性营运资金缺口
   随着业务规模扩大，公司在人才、技术、研发、管理等方面的资金需求日益
增加，公司营运资金需求量主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营
性流动负债。对此，公司对未来三年（2026-2028 年）的经营性流动资产和经营
性流动负债进行预测，并以此计算各年末的营运资金需求总额，即经营性流动资
产和经营性流动负债的差额，进而形成新增营运资金需求预测。
   综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、
债务情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等因素，在不考虑本次向特定对
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象发行股票的情况下，以 2025 年 12 月 31 日为起算时点，经测算，公司未来三
年（2026 年至 2028 年）的经营性营运资金缺口为 41,835.97 万元。
     ①预测 2025 年至 2027 年各科目数据
     公司的业务具有明显的季节性，导致资产负债结构也具有明显的季节性，故
使用 2023 年末、2024 年末、2025 年末主要经营性流动资产、经营性流动负债占
营业收入的比例情况，进行 2026 年末、2027 年末、2028 年末的数据预测，具体
比例如下：
                                                             单位：万元
      项目       2023 年度       2024 年度           2025 年度       平均比例
营业收入            101,319.47     121,152.81      134,304.30     100.00%
应收票据              2,028.10       1,409.03          406.65       1.08%
应收账款             86,268.61      98,179.32      109,995.58      82.53%
应收款项融资             628.16        1,898.51           70.71       0.73%
预付款项              1,347.57       1,423.24        3,043.97       1.63%
其他应收款            20,709.55       8,407.18        8,028.85      10.41%
存货               40,266.36      34,011.53       25,379.56      27.93%
合同资产              7,803.78       9,304.54       19,454.73      10.25%
其他流动资产             241.25             364.42       634.31       0.35%
应付票据              7,396.37      13,663.37       22,766.89      12.28%
应付账款             51,216.87      60,579.15       67,118.25      50.15%
预收款项                21.09              11.01             -      0.01%
合同负债             13,664.82       7,951.47       10,655.69       9.05%
应付职工薪酬            6,642.85       7,837.37        8,235.06       6.37%
应交税费              1,543.98       2,895.58        1,369.96       1.63%
其他应付款             6,299.68       4,974.12        9,101.05       5.71%
其他流动负债            1,069.71            433.84     2,990.27       1.26%
     ②未来三年经营性营运资金缺口测算
     未来三年营业收入，按照 10.00%的增长率进行预测，按照上表占营业收入
的比例，预测各主要经营性流动资产、经营性流动负债的科目，具体如下：
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                                                               单位：万元
     项目     2025 年度     平均比例      2026 年度（E） 2027 年度（E） 2028 年度（E）
营业收入       134,304.30   100.00%    147,734.73     162,508.20   178,759.02
应收票据           406.65     1.08%        1,591.64     1,750.81     1,925.89
应收账款       109,995.58    82.53%    121,923.73     134,116.11   147,527.72
应收款项融资          70.71     0.73%        1,075.53     1,183.08     1,301.39
预付款项         3,043.97     1.63%        2,407.80     2,648.58     2,913.43
其他应收款        8,028.85    10.41%       15,381.31    16,919.45    18,611.39
存货          25,379.56    27.93%       41,266.35    45,392.98    49,932.28
合同资产        19,454.73    10.25%       15,140.10    16,654.11    18,319.52
其他流动资产         634.31     0.35%          513.45       564.80       621.28
经营性流动资产    167,014.36         -    199,299.91     219,229.90   241,152.89
应付票据        22,766.89    12.28%       18,147.81    19,962.60    21,958.86
应付账款        67,118.25    50.15%       74,085.17    81,493.68    89,643.05
预收款项               --     0.01%           13.29        14.62        16.08
合同负债        10,655.69     9.05%       13,363.24    14,699.57    16,169.52
应付职工薪酬       8,235.06     6.37%        9,405.99    10,346.59    11,381.25
应交税费         1,369.96     1.63%        2,405.62     2,646.18     2,910.80
其他应付款        9,101.05     5.71%        8,436.86     9,280.54    10,208.60
其他流动负债       2,990.27     1.26%        1,860.81     2,046.89     2,251.58
经营性流动负债    122,237.17         -    127,718.79     140,490.66   154,539.73
流动资金占用额     44,777.19         -       71,581.12    78,739.24    86,613.16
     未来三年经营性营运资金缺口                                              41,835.97
注 1：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；未来三年经营性营运资金缺口
=2028 年末经营营运资金占用额-2025 年末经营营运资金占用额；
注 2：上述测算不代表公司对未来三年盈利预测。
     （5）未来期间偿还的债务
     公司有偿付经营借款的资金需求，截至 2025 年 12 月 31 日，公司需要偿还
的债务金额为 33,165.33 万元，具体如下：
                                                               单位：万元
                项目                                       金额
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短期借款                                               24,351.36
长期借款                                                  497.43
一年内到期的非流动负债——一年内到期的长期应付款                            8,166.23
一年内到期的非流动负债——一年内到期的长期借款                                 2.00
长期应付款                                                 148.30
               合计                                  33,165.33
  （6）已审议的投资项目资金需求
  截至本报告出具日，公司已审议的投资项目如下：
                                                单位：万元
 序号                  投资名称                     金额
                    合计                             6,000.00
向踏歌智行科技股份有限公司投资 5,000.00 万元。踏歌智行科技股份有限公司成
立于 2016 年，是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，专注
于矿用车辆智能技术、产品研发和智能矿山整体工程化设计及实施。
向智御维科（重庆）科技有限公司投资 1,000.00 万元。智御维科（重庆）科技有
限公司成立于 2023 年，是一家新能源智能网联商用车科技公司，旨在为公路物
流运输场景定制化研发、生产、销售具有规模化商业落地能力的新能源智能网联
商用车整车产品，以及为用户提供完整的绿色、智慧公路运输解决方案。
  综上所述，公司测算的 2026 年至 2028 年资金缺口为 92,014.54 万元，本次
发行募集资金 60,000.00 万元全部用于补充流动资金具有合理性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有效缓解公司
日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公
安徽皖通科技股份有限公司                2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。本次发行有助于提
升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，公司资产负债率
将有所下降，公司的资金实力和抗风险能力将得以提升，为公司未来的持续发展
提供保障。
  同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运
用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄
的可能；但中长期看，募集资金能够支撑业务进一步发展，可持续盈利能力将提
升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
  本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不
涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、本次融资规模的合理性
  （一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
  公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为不超过 83,798,882 股，未
超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日已超过 18 个月。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《管理办法》
第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
  （二）本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定
  本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除发行费
用后全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《管
理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
  综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理
性。
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六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
  本次发行募集资金用于补充流动资金，符合相关法律法规和规范性文件的规
定，具有可行性。本次发行符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业
务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合公司及全
体股东的利益。
七、发行人符合国家产业政策情况
  发行人所属行业为 I65 软件和信息技术服务业，主营业务聚焦于智慧交通、
智慧港航、智慧城市、智慧环保等领域，为客户提供高速公路、港口航运等场景
信息化解决方案、生态环境质量监测系统建设及运营服务等。本次募集资金将用
于补充流动资金，将有效缓解公司发展的资金压力，帮助公司提升高速公路信息
化、港口航运信息化等核心业务经营质量，更好地服务于交通强国这一国家战略。
中鼓励类产业（对经济社会发展有重要促进作用的技术、装备及产品）：第二十
二、城镇基础设施之 1．城市公共交通（……城市道路及智能交通体系建设，城
市交通管制系统技术开发及设备制造……）；第二十四、公路及道路运输之 1．公
路交通网络建设（国家高速公路网项目建设，国省干线改造升级，汽车客货运站、
城市公交站，城市公共交通）。
中鼓励类产业：第二十五、水运之 2．港口枢纽建设（码头泊位建……）。
励类产业：四十二、环境保护与资源节约综合利用之 4．环境污染监测防治（环
境污染监测与防治技术，环境监测体系工程……）。
励类产业：第二十二、城镇基础设施之 4．智慧城市建设（……依托基础地理信
息资源的城市立体管理信息系统，城市运行管理信息化技术应用，基于大数据、
物联网、GIS 等为基础的城市信息模型（CIM）相关技术开发与应用）。
  经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块
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定位（募集资金主要投向主业）的规定。
  发行人所属行业为 I65 软件和信息技术服务业，主营业务为高速公路信息化、
港口航运信息化、智慧城市、智慧环保等，本次募集资金投向为补充流动资金，
符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
安徽皖通科技股份有限公司                  2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
           第五节 历次募集资金运用情况
一、关于发行人最近五年内募集资金使用情况的调查
  根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准
日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近
一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况
报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使
用情况发表鉴证意见”。
  公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，根据
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行
股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募
集资金使用情况鉴证报告。
二、关于历次募集资金用途变更情况的调查
  公司超过五年的前次募集资金情况为 2010 年首次公开发行股票、2014 年非
公开发行股票、2018 年发行股份购买资产并募集配套资金。其中，2014 年非公
开发行股票和 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金存在募集资金用途变更
的情况，均已履行相应的决策程序，具体情况如下：
  （一）2014 年非公开发行股票
  根据中国证监会 2014 年 8 月 20 日《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕875 号），公司向符合中国证监会相
关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股 2,902.6058 万股，发行价格
为人民币 36,195.00 万元。根据《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书》，募集资金拟投入“港口物流软件及信息服务平台建
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设项目”、“基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目”、“智能路
网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”、“市场营销
和服务网络建设项目”和“补充流动资金”。
  （1）2015 年 6 月变更部分募集资金用途暨对外投资
  为了充分利用安徽省高速公路联网运营有限公司等相关合作方掌握的基础
客户资源和交通信息服务资源，公司拟将募集资金投资项目“交通运输智慧信息
服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资
金用途变更为与相关合作方成立控股子公司行云天下，并由新成立的行云天下继
续实施“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目。
  经公司 2015 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十三次会议、2015 年 6 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
决定将募集资金投资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行
服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互联网+”交通
产业进行投资，即使用 2,400 万元与安徽省高速公路联网运营有限公司和安徽天
行健健康管理有限公司共同投资设立安徽行云天下科技有限公司。该公司设立后，
“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”
子项目的实施主体将由公司变更为控股子公司安徽行云天下科技有限公司，该子
项目的实施地点也由合肥市高新区皖水路 589 号变更为合肥市高新区天通路 10
号软件园 3 号楼 210 室。独立董事、时任保荐机构均对本次变更发表了同意意见。
  （2）2019 年 5 月变更实施项目
  鉴于募投项目中“智能路网管理系统建设项目”和“交通运输智慧信息服务
平台建设项目”已达到预计收益，拟将上述两个项目结余的募集资金及部分利息
用途变更为以国家大路网政策为基础的“大路网运营管理服务平台建设项目”，
以提升高速公路服务能力和水平，促进物流降本增效。
  经公司 2019 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十八次会议审议、2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，
决定将募集资金项目“智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务
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平台建设项目”两个募集资金投资项目结余的募集资金及部分利息 5,666.16 万元
用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”；同时将“交通运输智慧
信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目进行结项
并将节余募集资金 197.31 万元永久补充流动资金。独立董事、时任保荐机构均
对本次变更发表了同意意见。
   （3）2021 年 9 月部分项目终止实施并永久补流
   随着国家取消高速公路省界收费站政策刺激效应的逐渐消退，高速公路 ETC
市场容量基本饱和，“大路网运营管理服务平台建设项目”的市场环境已发生重
大变化，继续投入难以为公司带来效益。因此，公司拟终止“大路网运营管理服
务平台建设项目”并将终止后的节余募集资金及利息用于永久补充流动资金。
   经公司 2021 年 8 月 27 日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事
会第十六次会议、2021 年 9 月 28 日召开的第三次临时股东大会审议通过，决定
终止“大路网运营管理服务平台建设项目”并将终止后的节余募集资金及利息
表了同意意见。
   （二）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
   根据中国证监会 2017 年 12 月 29 日《关于核准安徽皖通科技股份有限公司
向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2457
号），公司向易增辉等 12 名交易对方发行股份合计 3,187.5457 万股，收购交易
对方持有的赛英科技 100%股权；同时，公司向特定投资者非公开发行人民币普
通股 2,401.3157 万股，发行价格 7.60 元每股，募集资金总额 18,250.00 万元，扣
减发行费用后实际募集资金净额为人民币 16,639.10 万元。根据《安徽皖通科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，募集资金拟投入“赛
英科技微位移雷达生产线建设项目”和用于“支付中介机构费用及相关税费”。
   公司实际控制人于 2022 年 2 月 28 日变更为黄涛先生，黄涛先生拥有境外永
久居留权，根据相关规定，上述情况对彼时公司全资子公司赛英科技（2023 年 4
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月公司已将赛英科技 100%股权对外转让）的军工资质存续产生影响。根据与军
工监管单位的沟通咨询，公司董事会已初步提出解决方案，鉴于赛英科技军工资
质审查解决程序较为复杂，且需时间较长，因此，为保障公司及全体股东的利益，
公司综合考虑了目前投资进度、未来发展规划、资金需求等因素，拟终止“赛英
科技微位移雷达生产线建设项目”并将终止后的节余募集资金及利息永久补充
流动资金。
  经公司 2022 年 6 月 10 日召开的第五届董事会第四十一次会议和第五届监事
会第二十三次会议、2022 年 6 月 27 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议
通过，决定终止“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”并将节余募集资金永久
补充流动资金。独立董事、时任保荐机构均对此发表了同意意见。
安徽皖通科技股份有限公司               2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
  第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
  （一）本次发行对上市公司业务及资产的影响
  公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 60,000.00 万元（含
本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行不涉及对公
司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的
主营业务范围和业务结构产生不利影响。
  （二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司注册资本、股本总数及股本结构将发生变化。公司将
根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
  （三）本次发行对股权结构的影响
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。控股股
东、实际控制人的持股比例较发行前有所变动。本次发行完成后，公司实际控制
人仍为黄涛先生，控制权未发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响
  截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计
划。高级管理人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对业务结构的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  （一）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，公司资产负债率
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将有所下降，公司的资金实力和抗风险能力将得以提升，为公司未来的持续发展
提供保障。
  （二）本次发行对公司盈利能力的影响
  本次发行完成后募集资金将全部用于补充流动资金，公司资金实力将增强，
有利于进一步提升公司的业务实力、巩固和发展公司竞争优势，并有效降低流动
性风险、增强核心竞争力、提升综合实力，同时降低公司的财务成本，符合公司
长远发展目标和股东利益。
  （三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，使营运资金得到补
充，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况
  本次发行前，公司实际控制人为黄涛先生；本次发行完成后，公司实际控制
人仍为黄涛先生。公司与实际控制人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
  本次发行完成后，若西藏腾云、景源荟智与公司开展业务合作并产生关联交
易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续
遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法
规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律
法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  截至本募集说明书出具日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规
和公司章程的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完
成后，公司不会出现因本次发行被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为
其提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力得到增强，资产的流动性大幅
提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次向特定对象发行后，
公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，不
存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
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         第七节 与本次发行相关的风险因素
  与本次发行相关的风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排
序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、行业及市场风险
  （一）行业需求下滑风险
  目前，国内大部分高速公路智能交通工程、港口航运智能化项目需求方或投
资方都是各级国有投资主体，民营投资占比较少。国家高速公路路网的建设规划
以及港口航运智能化投资计划受政府财政预算、宏观政策的影响，每年会有波动。
当前由于国内外经济、政策环境等因素影响，我国经济增速承受一定压力，大规
模新建工程带来的增量空间收窄。未来，若国内宏观经济环境出现不利变化，财
政预算收紧或收费公路通行费收入下滑，则将影响交通主管部门对智慧交通工程
项目的总投资规模，导致行业需求下滑，进而可能会对行业发展及公司业绩造成
不利影响。
  （二）市场竞争加剧风险
  目前由大规模新建工程带来的增量空间收窄，但在国家政策驱动和技术升
级换代的双重作用下，由存量改造、智慧升级和数字化转型催生的新需求正成
为市场的主要驱动力。在此背景下，各类市场主体踊跃参与到这一环节的市场竞
争中，例如上游 ICT（信息与通信）设备巨头、互联网企业等技术型公司希望向
后延伸其优势业务，近年来较多通过联合投标甚至单独投标的方式参与市场竞争
并直接提供智慧交通系统的全套解决方案；各地区交通投资集团或高速公路公司
也希望完成数字化转型并向前拓展其业务链条，纷纷设立信息化子公司直接参与
相关项目建设；诸如通信运营商、交通建设单位等大型国企也凭借着资金和专项
技术优势成为极具竞争力的行业参与者。这种多元化的竞争格局，使得市场竞争
进一步加剧，导致公司项目报价与毛利率面临下行压力。
二、财务风险
  （一）经营业绩下滑风险
安徽皖通科技股份有限公司                    2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
  报告期内，公司的营业收入分别为 101,319.47 万元、121,152.81 万元和
万元和-32,588.57 万元。2025 年，公司营业收入同比上涨 10.86%，但归属于母
公司股东的净利润出现大幅亏损，主要系 2025 年市场竞争激烈导致毛利率下降、
华通力盛剩余商誉全额计提减值损失 9,841.49 万元、公司实施股权激励计划确
认了 4,604.73 万元股份支付费用、公司应收账款余额增长及部分客户回款周期
延长导致应收账款信用减值损失 5,804.98 万元等因素所致。近年来，国内市场
竞争日趋激烈，公司中标价格有所降低，压缩了利润空间；未来，如果市场竞争
进一步加剧且公司未能有效应对，公司业绩存在进一步下滑的风险。
  （二）应收账款收回风险
  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 86,268.61 万元、98,179.32 万
元和 109,995.58 万元，应收账款账面金额较大且呈上升趋势；同时部分机关单
位客户受财政资金紧张影响回款周期延长。尽管公司的主要客户为高速公路管理
部门、央企及地方国企、大型港航企业或各级政府单位，资信等级较高，但如果
个别主要客户资金状况发生不利变化，应收账款无法按期收回，将对公司的资金
周转速度和经营活动的现金流量造成负面影响。
  （三）毛利率下降风险
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.40%、25.37%和 12.17%。2025 年
因市场竞争激烈，发行人主营业务毛利率出现较大下滑。公司毛利率主要受市场
需求、市场竞争强度、产品成本、产品结构等多个因素影响，如果未来上述因素
出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率进一步下降。
  （四）存货跌价风险
  公司以项目为基础按需采购，根据合同工程量清单确定所需要的硬件和软
件。报告期各期末，公司存货账面价值为 40,266.36 万元、34,011.53 万元和
目成本为主且定制化采购占比较高，若未来受客户支付能力、方案设计调整、
项目周期延长等因素导致成本增加，公司存货可能面临存货跌价风险，从而对
公司的经营业绩和财务状况造成负面影响。
安徽皖通科技股份有限公司                  2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
  （五）商誉减值风险
公司对华通力盛相关商誉计提减值准备 763.03 万元。2025 年，华通力盛因受下
游客户回款影响，现金流紧张，市场开拓受限，导致其营业收入同比下滑 50.21%，
净利润由盈转亏，经营业绩大幅下滑，经过减值测试，公司对华通力盛剩余商
誉全额计提减值损失 9,841.49 万元。
三、即期回报被摊薄的风险
  本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的
下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风
险。
四、发行失败或募集资金不足的风险
  （一）审批风险
  本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需深圳
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审核通过和同意注册
为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核、注册及其时间均存在
不确定性。
  （二）发行风险
  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 60,000.00 万元，公司控股
股东全资子公司西藏腾云和实际控制人黄涛先生控制的景源荟智拟以现金方式
全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和自筹资
金。尽管发行对象已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票
价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的
风险。
五、股票价格波动风险
  公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况
安徽皖通科技股份有限公司              2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资
本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价
格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的
投资风险，并做出审慎判断。
六、诉讼仲裁风险
  截至报告期末，公司存在部分尚未了结且金额较大的诉讼，部分银行存款
被司法冻结。相关诉讼正在开庭审理中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可
能会导致公司承担支付义务，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着行业环
境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险可能有所增加。公
司未来经营过程中，可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿的风险。
七、控股股东质押股票风险
  截至本募集说明书出具日，公司实际控制人黄涛先生和控股股东西藏景源
不存在股票质押情形。目前，西藏腾云为筹集认购资金，计划向银行借款，后
续可能涉及由西藏景源质押不超过其持有发行人股票的 50%为西藏腾云担保，控
股股东存在质押股票的风险。
安徽皖通科技股份有限公司                     2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
              第八节 与本次发行相关的声明
          发行人全体董事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应
的法律责任。
全体董事：
      陈翔炜            杨       洋              杨   波
      毛志苗            许晓伟                    帅红梅
      张桂森            王忠诚                    张   娜
全体非董事高级管理人员：
      孙   胜          张骞予
                                    安徽皖通科技股份有限公司
                                           年    月   日
安徽皖通科技股份有限公司                2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
               发行人审计委员会声明
  本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
审计委员会委员：
      陈翔炜          张桂森                 张   娜
                               安徽皖通科技股份有限公司
                                      年    月   日
安徽皖通科技股份有限公司                      2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
         发行人控股股东、实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东：西藏景源企业管理有限公司
  控股股东法定代表人：
                       姜建国
  实际控制人：
               黄   涛
                                              年   月   日
安徽皖通科技股份有限公司                 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
               保荐人（主承销商）声明
  本公司已对安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集
说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
                             李坤颖
保荐代表人签字：
                             黄盼盼            周   刚
保荐人董事长、法定代表人签字：
                             林   立
                                     华林证券股份有限公司
                                        年   月       日
安徽皖通科技股份有限公司                   2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
       保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐人总经理签字：
                   秦       湘
保荐人董事长签字：
                   林       立
                                     华林证券股份有限公司
                                         年    月   日
安徽皖通科技股份有限公司                       2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
                       发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  经办律师：
               刘   娟         王     力
  律师事务所负责人：
                         朱小辉
                                         北京市天元律师事务所
                                               年   月   日
安徽皖通科技股份有限公司                   2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
                 审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的中兴华审字（2025）第 015103 号《安徽皖通科技股份有限公司 2024 年度合并
及母公司财务报表审计报告书》、中兴华内控审计字（2025）第 010066 号《安
徽皖通科技股份有限公司内部控制审计报告书》、中兴华审字（2026）第 00005035
号《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度合并及母公司财务报表审计报告书》、
中兴华内控审计字（2026）第 00000061 号《安徽皖通科技股份有限公司内部控
制审计报告书》不存在矛盾。
  本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的
内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人：
                     李尊农
  签字注册会计师：
               鹿丽鸿             刘   鹏        费   强
                         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                           年    月   日
安徽皖通科技股份有限公司               2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
               发行人董事会声明
一、本次发行摊薄即期回报的填补措施
  考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利
益，公司董事会将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施如下：
  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
  本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账
户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，
由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法
规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用
途。
  （二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全
了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，
维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
  （三）合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展
  本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务
风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主
创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其
整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
  （四）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
安徽皖通科技股份有限公司                2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
  公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2025〕5 号）等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025—2027 年）股东回
报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和
比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合
分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的
基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的
持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定
的合理回报。
二、相关主体出具的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司制定了向特定
对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履
行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职
责，并作出如下承诺：
  （一）控股股东、实际控制人出具的承诺
  为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人作出以下承诺：
  “1、本公司/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利
益；
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本
人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
安徽皖通科技股份有限公司              2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给皖通科技或者投资者造
成损失的，本公司/本人愿意依法承担对皖通科技或者投资者的补偿责任。”
  （二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
情况相挂钩；
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
安徽皖通科技股份有限公司                2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
【此页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
募集说明书》之发行人董事会声明之签章页】
                           安徽皖通科技股份有限公司董事会
                                        年   月   日

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