北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10） 8519-1300
传真：（86-10） 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
调整股权激励计划相关事项等事宜的
法律意见书
二零二六年五月
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
调整股权激励计划相关事项等事宜的法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务
所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委
托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）、2022
年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2023 年股票期权激励计划（以
下简称“2023 年激励计划”）、2025 年股票期权激励计划（以下简称“2025 年激励
计划”）以及 2025 年第二期股票期权激励计划（以下简称“2025 年第二期激励计划”，
与 2021 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划以及 2025 年激励计划以下
合称“激励计划”）的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等在本法律意见书出
具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾省）正式公布并实施的法律、行政法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就调整公司激励计划之相关事项（以
下简称“本次调整”）、2021 年激励计划之预留授予部分第四个归属期归属条件成就
（以下简称“本次归属”）以及 2025 年激励计划之首次授予部分第一个行权期可行权
（以下简称“本次行权”）的相关事项出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北
京）股份有限公司调整股权激励计划相关事项等事宜的法律意见书》（以下简称“本法
律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与
本次调整等相关事项的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、
投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法
律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境
外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包
括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内
容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以
及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供圣邦股份本次调整等相关事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事
实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
正 文
一、 本次调整等相关事项的批准及授权
司股权激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第四个归属期归属条件成就的议案》以及《关于公司 2025 年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，同意公司本次调整、本次归
属以及本次行权相关事项。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会
第十一次会议审议通过。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》、公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》、公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及公司 2025
年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司
与激励计划有关的事项。根据相关授权，本次调整、本次归属以及本次行权属
于公司股东会对董事会的授权范围。
基于上述，公司本次调整、本次归属以及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021 年激励计
划》）、公司《2022 年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年激励计划》）、公司
《2023 年股票期权激励计划》（以下简称《2023 年激励计划》）、公司《2025 年股
票期权激励计划》（以下简称《2025 年激励计划》）以及公司《2025 年第二期股票期
权激励计划》（与《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》以
及《2025 年激励计划》以下合称《激励计划》）的相关规定。
二、 本次调整
根据圣邦股份第五届董事会第十七次会议及相关公告文件，本次调整的具体情况如
下：
预案的议案》。2026 年 4 月 27 日，公司发布了《2025 年年度权益分派实施公告》，
体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。”
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，应对激励计划授予/行权价格进行相应调
整。
派息时的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。
预留授予限制性股票的授予价格=78.29-0.2=78.09 元/股
派息时的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
首次授予股票期权的行权价格=78.29-0.2=78.09 元/份
派息时的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
首次授予股票期权的行权价格=50.54-0.2=50.34 元/份
预留授予股票期权的行权价格=44.46-0.2=44.26 元/份
派息时的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
首次授予股票期权的行权价格=73.69-0.2=73.49 元/份
预留授予股票期权的行权价格=58.00-0.2=57.80 元/份
派息时的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
首次授予股票期权的行权价格=55.69-0.2=55.49 元/份
预留授予股票期权的行权价格=58.00-0.2=57.80 元/份
基于上述，公司本次调整的相关情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次归属
本次归属的具体情况
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》及相关公告文件，2021 年激励计
划预留授予部分第四个归属期可归属的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票，本次归属激励对象共计 250 人，可归属的第二类限制性股
票数量合计为 387,002 股，归属价格为 78.09 元/股，具体情况如下：
获授限制性股票 本次可归属限制 本次归属数量占已获授
姓名 职务
数量（股） 性股票数量（股） 限制性股票总量的比例
核心管理人员、核心技术
（业务）骨干（250 人）
等待期已届满
根据公司《2021 年激励计划》的规定，预留授予部分第四个归属期自预留授予之
日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 60 个月内的最后一个交易当日止，归
属比例为获授限制性股票总数的 28%。
公司 2021 年激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 14 日，截至本法律意见书出具
日，公司 2021 年激励计划预留授予限制性股票的第四个等待期已经届满。
归属条件已满足
根据公司《2021 年激励计划》、公司的确认及相关公告文件，2021 年激励计划预
留授予限制性股票第四个归属期的归属条件已经满足：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生左述
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
序号 归属条件 成就情况
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
第四个归属期对应考核年度为 2024 年，2024 年营业收入值（A）
的目标值为 26.50 亿元（Am），触发值为 23.40 亿元（An）
或 2021 年-2024 年四年营业收入累计值（B）的目标值为 84.40 公司 2024 年营业
亿元（Bm），触发值为 76.50 亿元（Bn）。 收 入 为 33.47 亿
元，公司层面归属
公司层面归属比例（X）如下：
比例为 100%。
（1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
（2）当考核指标出现 A
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
个人绩效考核结
果均为“良好”及
个人层面绩效考核要求： 以上，对应个人层
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C） 面 归 属 系 数 为
和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时 1.0；2 名激励对象
根据下表确定激励对象归属比例： 个人绩效考核结
优秀（A） 良好(B) 合格（C） 不合格(D)
准 应个人层面归属
标准系 系数为 0.6。
数
休 ， 根 据 《 2021
年激励计划》，其
个人考核结果不
再纳入归属条件。
基于上述，本次归属条件已经满足，公司关于本次归属的安排符合《管理办法》及
《2021 年激励计划》的相关规定。
四、 本次行权
本次行权的具体情况
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司 2025 年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》及相关公告文件，2025 年激励计划首
次授予部分第一个行权期可行权的股票期权来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
公司 2025 年激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象共计 15 人，
可行权的股票期权数量合计为 74,188 份，行权价格为 73.49 元/份，具体情况如下：
可行权的股
已获授股票期 占已获授股票期 剩余未行权数量
姓名 职务 票期权数量
权数量（份） 权总量的比例 （份）
（份）
核心管理人员、核心
技术（业务）骨干 337,220 74,188 22% 263,032
（15 人）
合计（15 人） 337,220 74,188 22% 263,032
等待期已经届满
根据公司《2025 年激励计划》的规定，首次授予股票期权第一个行权期自相应授
予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，行权比例为获授股票期权总数的 22%。
公司 2025 年激励计划首次授予日为 2025 年 5 月 6 日，截至本法律意见书出具日，
公司 2025 年激励计划首次授予部分第一个等待期已经届满。
行权条件已满足
根据公司《2025 年激励计划》、公司的确认及相关公告文件，2025 年激励计划首
次授予部分第一个行权期的行权条件已经满足：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左述情形，满
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象未发生左述情
形，满足行权条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
序号 行权条件 成就情况
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
首次授予部分第一个行权期对应考核年度为 2025 年，
公司 2025 年营业收入为
元，触发值（An）为 37.09 亿元。
公司层面行权比例（X）如下：
权比例为 100%。
（1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
（2）当考核指标出现 A
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用 首次授予的 15 名激励对
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权比例： 象个人绩效考核结果均为
评价 优秀 良好 合格 不合格 “良好”及以上，对应个
标准 （A） (B) （C） (D) 人层面行权系数为 1.0。
标准
系数
基于上述， 《2025
本次行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》
年激励计划》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属以及本次行权已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整
的相关情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次归属条件已经满足，公
司关于本次归属的安排符合《管理办法》《2021 年激励计划》的相关规定；本次行权
条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》《2025 年激励计划》的相
关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整
股权激励计划相关事项等事宜的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：______________
华晓军 律师
_______________
石铁军 律师
_______________
崔 健 律师
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
