海南矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市地点：上海证券交易所
股票简称：海南矿业
股票代码：601969
信息披露义务人一：王中喜
住所/通讯地址：河南省栾川县栾川乡方村****
信息披露义务人二：王琛
住所/通讯地址：上海市静安区余姚路 180 弄****
信息披露义务人三：上海柏帝投资管理有限公司
住所/通讯地址：上海市浦东新区川沙路 718 号 12 幢 1 层
股份变动性质：增加
签署日期：2026 年 5 月 9 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已
全面披露信息披露义务人在海南矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至
本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其
他方式增加或减少其在海南矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人取得上市公司发行股票所致，发行股票及支付
现金购买资产相关议案已经海南矿业股份有限公司董事会审议通过。信息披露义务人
取得本次上市公司发行的新股尚须经海南矿业股份有限公司股东会审议批准、上交所
审核通过及中国证监会注册同意。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或
者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说
明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
海南矿业、上市公司 指 海南矿业股份有限公司，股票代码：601969
信息披露义务人、交
指 王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司
易对方
王中喜 指 本次权益变动相关主体之一，丰瑞氟业原股东
王琛 指 本次权益变动相关主体之一，丰瑞氟业原股东
上海柏帝投资管理有限公司，本次权益变动相关主
柏帝投资 指
体之一，丰瑞氟业原股东
丰瑞氟业 指 洛阳丰瑞氟业有限公司
海南矿业以发行股份及支付现金方式购买王中喜、
本次交易 指
王琛、柏帝投资合计持有的丰瑞氟业 69.8959%股权
《海南矿业股份有限公司与王中喜 王琛及上海柏
《发行股份及支付现
指 帝投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资
金购买资产协议》
产协议》
《海南矿业股份有限公司与王中喜 王琛及上海柏
《业绩承诺补偿协
指 帝投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资
议》
产协议之业绩承诺补偿协议》
信息披露义务人因本次交易取得海南矿业拟向其发
本次权益变动 指 行的股份，导致其合计持有上市公司的股份占上市
公司总股本的比例达到 5%的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：王中喜
姓名 王中喜
曾用名 王喜娃
性别 男
国籍 中国
住所/通讯地址 河南省栾川县栾川乡方村****
身份证号 410324196707******
是否取得其他国家
否
或地区居留权
（二）信息披露义务人二：王琛
姓名 王琛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
住所/通讯地址 上海市静安区余姚路 180 弄****
身份证号 410324199102******
是否取得其他国家
否
或地区居留权
（三）信息披露义务人三：柏帝投资
企业名称 上海柏帝投资管理有限公司
法定代表人 王琛
公司类别 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 913101156987784033
注册地址 上海市浦东新区川沙路 718 号 12 幢 1 层
注册资本 1000 万元
成立日期 2009 年 12 月 15 日
投资管理、实业投资、商务咨询（除经纪）、钼制品的销
售、从事货物与技术的进出口业务、以及相关技术服务、技
主营业务
术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
经营期限 2009 年 12 月 15 日至 2029 年 12 月 14 日
主要股东 王中喜持股 90%、王琛持股 10%
是否取得其
长期居
姓名 曾用名 职务 性别 国籍 他国家或地 其他主要任职情况
住地
区居留权
丰瑞氟业董事长兼总
王中喜 王喜娃 执行董事 男 中国 洛阳 否
经理
丰瑞氟业董事、副总
王琛 无 总经理 男 中国 洛阳 否
经理
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，各信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
三、一致行动关系说明
王中喜与王琛系父子关系，王中喜、王琛合计持有柏帝投资 100%股权，为柏帝投
资实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，王中喜、王琛、
柏帝投资构成一致行动关系。截止本报告书签署日，各信息披露义务人之间相关股权
关系如下：
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系各信息披露义务人以所持丰瑞氟业部分股权认购上市公司非公开
发行股份，信息披露义务人作为本次交易的交易对方，基于资产重组的整合效应以及
上市公司盈利能力的强化，看好其未来发展前景，同意以其持有的丰瑞氟业股权认购
上市公司新发行的股份，因而导致本次权益变动。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，各信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增加或减少在
上市公司中拥有权益股份的明确计划；若信息披露义务人根据自身实际需要或市场变
化拟进行增持，信息披露义务人将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露
义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动前后持股情况
本次权益变动前，各信息披露义务人未持有上市公司任何股份。本次权益变动系
各信息披露义务人以所持丰瑞氟业部分股权认购上市公司非公开发行股份。本次权益
变动的事项前后，信息披露义务人持股数量及持股比例变动如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件流
王中喜 - - 84,523,255 4.0053
通股
有限售条件流
王琛 - - 16,904,651 0.8011
通股
有限售条件流
柏帝投资 - - 16,904,651 0.8011
通股
合计 - - - 118,332,557 5.6075
二、本次权益变动具体方式
因上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王中喜、王琛及柏帝投
资合计持有的丰瑞氟业 15,000 万元出资额（对应丰瑞氟业 69.8959%股权），上市公司
与王中喜、王琛及柏帝投资于 2026 年 5 月 8 日签署了《发行股份及支付现金购买资产
协 议 》《 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 》 等 相 关 协 议 ， 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 数 量 预 计 为
集配套资金），上市公司总股本将增加至 2,110,264,308 股。信息披露义务人取得上市
公司就本次交易而发行的新股尚须经上市公司股东会审议批准、上交所审核通过批准
及中国证监会注册同意。
本次权益变动完成后，王中喜、王琛及柏帝投资合计持有上市公司 118,332,557 股
股份，占上市公司本次交易实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的 5.6075%。
本次交易完成后，上市公司将持有丰瑞氟业 85.6853%股权。本次交易由发行股份
及支付现金购买资产和配套募集资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现
金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。其中，发行股份
及支付现金购买资产的具体方案如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份的对象为王中喜、王琛及柏帝投资，共 3 名交易对方，发行股
份购买资产采取向特定对象非公开发行股票的发行方式。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 11.67 9.34
前 60 个交易日 11.65 9.33
前 120 个交易日 10.75 8.60
注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。
经充分考虑上市公司历史股价走势、市场环境等因素，并兼顾上市公司、信息披
露义务人和中小投资者的合法权益，上市公司与信息披露义务人协商确认，本次交易
的发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价
的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项，本次交易的发行价格将根据证监会、上交所的相关规定进行相
应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价
为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）交易价格及支付方式
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《海南矿业股份有限公司拟股
权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报
字〔2026〕8710054 号），截至评估基准日(即 2025 年 12 月 31 日)，丰瑞氟业 100%股权
对应的评估值为 208,816.47 万元（资产基础法）。上市公司与信息披露义务人在参考
上述评估结果的基础上协商达成一致，丰瑞氟业 69.8959%股权的交易价格为 145,380
万元。本次交易支付方式如下：
单位：人民币万元
支付方式
姓名/名 拟转让的股权数 支付的对
序号 以发行股份方式 以现金方式支
称 量 价金额
支付的对价金额 付的对价金额
丰瑞氟业 12,000
万元出资额（对
应丰瑞氟业
丰瑞氟业 1,500
万元出资额（对
应丰瑞氟业
丰瑞氟业 1,500
万元出资额（对
应丰瑞氟业
合计 101,766 43,614 145,380
（五）本次交易的股份发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次交易中向各交易对方发行股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交
易对价/本次交易发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。向
各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方
所能换取的股份数不为整数时，不足 1 股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处
理。
上市公司向各交易对方发行股份的具体数量如下：
发行股份数量
序号 姓名/名称
（股）
合计 118,332,557
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价
格进行调整的，本次交易的发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经上
市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）锁定期安排
（1）信息披露义务人因本次交易取得的上市公司新增股份自本次交易发行结束之
日（上市公司就本次交易向信息披露义务人发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月
内不得转让；
（2）信息披露义务人基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增
股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（3）若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不
相符的，信息披露义务人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
（4）若因业绩承诺/减值测试补偿安排而需对信息披露义务人在本次交易中认购
的上市公司股份锁定期及相关事宜作出其他约定的，以信息披露义务人与上市公司另
行签署的协议为准。
（1）信息披露义务人通过本次交易所取得的上市公司股份对价优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃避补偿义务，对因本次交易所取得的
上市公司股份，信息披露义务人承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束
之日起满十二（12）个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，
未解禁的对价股份不得进行转让：
自丰瑞氟业对应的业绩承诺期内每一期专项审核报告和/或专项鉴证报告出具并且
信息披露义务人的业绩承诺补偿义务和/或期末减值补偿（如涉及）履行完毕之日起的
十（10）个工作日内（若在前述期限内上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提交权益分派实施申请的，该期限相应延后至上市公司权益分派实施完毕后
的十（10）个工作日内），上市公司应当配合解锁各信息披露义务人通过本次交易取得
的全部上市公司股份的三分之一（1/3），如信息披露义务人需要履行业绩承诺补偿和/
或期末减值补偿义务的，该期解锁股份数量应减去该期应补偿股份数量。
（七）过渡期损益归属
丰瑞氟业在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交
易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因运营所产生的亏损（利润
为负）及净资产的减少由各信息披露义务人按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权
比例以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上
市公司的股份比例共同享有。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准包括：
议审议通过；
限公司股权出售事宜的回函》同意本次交易并同意不行使其基于《股东协议》所享有
的优先购买权与优先出售权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。对于未来可能发
生的交易，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及内部规章制度的规定，履行相
应的内外部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对丰瑞氟业进行审计并出具的《洛阳丰
瑞氟业有限公司审计报告》（上会师报字（2026）第 7930 号），丰瑞氟业最近两年的主
要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 169,594.50 163,908.11
负债总额 94,753.61 135,676.62
所有者权益 74,840.89 28,231.49
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 68,152.13 66,813.79
利润总额 19,639.52 15,113.07
净利润 16,174.39 13,154.59
归属于母公司股东的净利润 16,174.39 13,154.59
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,837.66 22,800.76
投资活动产生的现金流量净额 -18,626.08 -9,244.96
筹资活动产生的现金流量净额 -343.05 -16,734.43
汇率变动对现金及现金等价物
-9.15 -
的影响
现金及现金等价物净增加额 3,859.39 -3,178.62
六、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况
信息披露义务人尚未取得因本次交易拟取得的上市公司股份。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况
除本次权益变动外，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，各信息披露义
务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变
动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会或上交所规定应
披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
（一）备查文件
（二）备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 海南省昌江县石碌镇（海钢
上市公司名称 海南矿业股份有限公司 在地 办公大楼）
股票简称 海南矿业 股票代码 601969.SH
河南省栾川县栾川乡方村****
信息披露义务人 王中喜、王琛、上海柏帝 信息披露义 、上海市静安区余姚路180弄
名称 投资管理有限公司 务人住所 ****、上海市浦东新区川沙路
增加√ 减少□ 有 √ 无 □
拥有权益的股份数 不变，但持股人发生变化 有无一致行 王中喜、王琛、上海柏帝投
资管理有限公司为一致行动
量变化 □ 动人 人
信息披露义
信息披露义务人是 务人是否为
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 上 市 公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披 股票种类： 人民币普通股
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量： 0 股
司已发行股份比例 持股比例： 0
本次权益变动后 股票种类： 人民币普通股
，信息披露义务人
拥有权益的股份数 变动数量： 118,332,557 股
量及变动比例 变动比例： 5.6075% （未考虑配套融资）
在上市公司中拥有
权益的股份变动的 时 间： 本次交易完成时间
时间及方式 方 式： 认购上市公司发行新股
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
本次交易不涉及信息披露义务人支付现金的情况。
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否 拟 于 未 来 12 个
月内继续增持 若信息披露义务人根据自身实际需要或市场变化拟进行增持，信息披露
义务人将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在
此前6个月是否在
二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
章页）
信息披露义务人：_______________
王中喜（签字）
签署日期： 2026 年 5 月 9 日
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
章页）
信息披露义务人：_______________
王琛（签字）
签署日期： 2026 年 5 月 9 日
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
签章页）
信息披露义务人: 上海柏帝投资管理有限公司(盖章)
法定代表人_______________（签字）：
签署日期： 2026 年 5 月 9 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_______________
王中喜（签字）
签署日期： 2026 年 5 月 9 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_______________
王琛（签字）
签署日期： 2026 年 5 月 9 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人: 上海柏帝投资管理有限公司(盖章)
法定代表人_______________（签字）：
签署日期： 2026 年 5 月 9 日
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