国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——
发行股份购买资产》
海南矿业股份有
上市公司名称 财务顾问名称 国泰海通证券股份有限公司
限公司
证券简称 海南矿业 证券代码 601969.SH
购买资产类型 完整经营性资产√ 不构成完整经营性资产□
交易对方 王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司
交易对方是否
是否构成关联交
为上市公司控 是□ 否√ 是√ 否□
易
股股东
交易完成后是否
上市公司控制
是□ 否√ 触发要约收购义 是□ 否√
权是否变更
务
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共
方案简介 3 名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.90%股权，并拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市
公司资产质量、改善公司财务 是
状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联
交易和避免同业竞争，增强独 是
立性
上市公司最近一年及一期财务
会计报告是否被注册会计师出 是
具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告
不适用
的，注册会计师是否专项核查
确认
该保留意见、否定意见或者无 不适用
法表示意见所涉及事项的重大
影响是否已经消除或者将通过
本次交易予以消除
上市公司发行股份所购买的资
产，是否为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条的规定
二、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、
注册地、主要办公地点、法定
代表人、税务登记证号码与实
际情况是否相符
交易对方是否无影响其存续的
因素
交易对方为自然人的，是否未
居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否
何虚假披露
交易对方披露的产权及控制关
系是否全面、完整、真实
如交易对方成立不足一年或没
有开展实际业务，是否已核查
交易对方的控股股东或者实际
控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股
东及其他管理人的基本情况
是否已核查交易对方从事的主
及在行业中的地位
是否已核查交易对方的主要业
务发展状况
是否已核查交易对方的财务状
成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、
交易对方的实际控制人及其高
级管理人员最近 5 年内是否未
受到过行政处罚（不包括证券 是
市场以外的处罚）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近
无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市
是
公司
如控制其他上市公司的，该上
市公司的合规运作情况，是否
不适用
不存在控股股东资金占用、违
规担保等问题
交易对方是否不存在其他不良
记录
交易对方与上市公司之间的关
系
交易对方与上市公司之间是否 标的公司为上市公司参股
不存在关联关系 15.79%公司，并派驻一名董事
交易对方是否未向上市公司推
况
交易对方是否承诺在限定期限
份
交易对方是否不存在为他人代
为持有股份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国
否
家产业政策鼓励范围
根据国家发展和改革委员会发布的《产
若不属于，是否不存在影响行
是 励类，无水氟化氢业务属于合规的限制
业发展的重大政策因素
类，项目所处行业不属于国家产业政策
限制或禁止的行业，符合国家产业政
策。
购买的资产及业务在最近 3 年
内是否有确定的持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该
项资产或业务的时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在
重大违法违规行为
该项资产是否具有持续盈利能
力
收入和利润中是否不包含较大
性损益
是否不涉及将导致上市公司财
应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公
司的负债比例过大（如超过
注中说明
交易完成后上市公司是否不存
责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财
他重大违法行为
是否已经办理了相应的权属证
明，包括相关资产的所有权、
土地使用权、特许经营权、知
识产权或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述
资产是否不存在政策障碍、抵 不适用
是否不会产生诉讼、人员安置
不适用
纠纷或其他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人
等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股
的经营性资产）
益类资产的全部权利
该项权益性资产对应的实物资
产和无形资产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司
发起人是否不存在有出资不实
或其他影响公司合法存续的情
况
属于有限责任公司的，相关股
权注入上市公司是否已取得其
明，该股东已经放弃优先购买
权
股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
除王中喜将其持有的 40%股份质押给
上市公司外，标的股权未设定质押，未
该项资产（包括该股权所对应 设定其他任何第三方权益，未被司法查
的资产）是否无权利负担，如 否 封或冻结，不存在争议或纠纷，标的公
押的设立不影响标的公司对上述资产
的合法使用以及正常生产经营。
是否无禁止转让、限制转让或
是
者被采取强制保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第
三方请求或政府主管部门处罚 是
的事实
标的公司诉讼等情况参见重组报告书
是否不存在诉讼、仲裁或其他 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
否
形式的纠纷 嫌违法违规被中国证监会立案调查，以
及受到行政处罚或者刑事处罚情况”之
“（二）行政处罚”。
相关公司章程中是否不存在可
内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进
是
行资产评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格
与本次评估价格相比是否存在 是
差异
如有差异是否已进行合理性分
是
析
相关资产是否在最近 3 年曾进 是
行资产评估或者交易是否在报
告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的
经营独立性，是否未因受到合
特许经营权、特种行业经营许
可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是
出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联
人以与主业无关资产或低效资
产偿还其占用上市公司的资金
的情况
涉及购买境外资产的，是否对
相关资产进行核查，如委托境
外中介机构协助核查，则在备
构同意的情况下，有关上述内
容的核查，可援引境外中介机
构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排
是否不存在可能导致上市公司
是
时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
拟在重组后发行新股或债券时
连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独
重大变化
购买资产是否在进入上市公司
续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前
是否实行独立核算，或者虽未
关的收入、费用在会计核算上
是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要
同或者采取其他方式确定聘用
关系
是否就该经营实体在交易完成
后的持续经营和管理作出恰当 不适用
安排
交易标的的重大会计政策或会
较大差异
存在较大差异按规定须进行变
更的，是否未对交易标的的利 不适用
润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技
淘汰的落后产能与工艺技术
购买资产是否符合我国现行环
保政策的相关要求
四、交易定价的公允性
上市公司发行新股的定价是否
不低于董事会就定向发行作出
日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一的 80%
董事会决议公告前，上市公司
况
上市公司购买资产的交易价格
如以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不
是
评估方法的选用是否适当 是
评估方法是否与评估目的相适
应
是否充分考虑了相关资产的盈
利能力
是否采用两种以上的评估方法
得出评估结果
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、
是
参数取值是否合理，特别是交
易标的为无形资产时
包括权益类资产对应的实物资
产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商
影响的情况
是否不存在评估增值幅度较
担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资
产交易定价是否公允、合理
是否对购买资产本次交易的定
价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就
本次定向发行事项履行了必要
的内部决策和报备、审批、披
露程序
履行各项程序的过程是否符合
主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公
目前暂未召开股东会审议本次重组方
案。
过
定向发行后，是否未导致公司
涉及特许领域或其他限制经营 是
类领域
如存在前述问题，是否符合现
阶段国家产业发展政策或者取
得相关主管部门的批准，应特 不适用
别关注国家对行业准入有明确
规定的领域
本次定向发行是否未导致上市
是
公司控制权发生变化
照《上市公司收购管理办法》 不适用
履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易
是
对方触发要约收购义务
不适用
免
股东大会是否已同意豁免其要 不适用
约义务
六、对上市公司的影响
上市公司定向发行后，是否符
合上市条件
如果本次交易上市公司变更了
主营业务，该变更是否增强了 不适用
上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发
行的目的与公司战略发展目标 是
是否一致
是否增强了上市公司的核心竞
是
争力
对上市公司持续经营能力的影
响
上市公司购买的资产是否具有
持续经营能力和盈利能力
交易完成后，上市公司的主要
资产是否不为现金或流动资
产，或主要资产的经营是否具
有不确定性，不会对上市公司
持续经营产生重大不确定性
（例如主要资产是上市公司不
能控制经营的股权投资、债权
投资等）
交易完成后，上市公司是否具
有确定的资产及业务，该等资
议或相关安排约束，从而具有
确定性
交易完成后，上市公司是否不
他许可资格
上市公司获取新的许可资格是
不适用
否不存在重大不确定性
本次交易设置的条件（包括支
付资金、交付资产、交易方式）
是否未导致拟进入上市公司的
资产带有重大不确定性（如约
定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），
对上市公司持续经营有负面影
响或具有重大不确定性
设是否具有现实性
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨
论与分析是否充分反映本次重
组后公司未来发展的前景、持
续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资
产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议的，相关
补偿安排是否可行、合理
相关资产是否整体进入上市公
是
司
在采购、生产、销售和知识产
是
权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上
市公司收入和利润中所占比重
是否不超过 30%，未影响公司
经营的独立性
进入上市公司的资产是否包括
生产经营所必需的无形资产
是
（如商标使用权、专利使用权
等）
上市公司是否已取得业务经营
所需的全部许可、批准和资质
是
证书（如安全生产许可证、排
污许可证、药品生产许可证等）
是否需要向第三方缴纳无形资
产使用费
是否不存在控股股东及其关联
方或交易对方及其关联方通过
交易占用上市公司资金或增加
上市公司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股
股东是否与上市公司保持独
移而对上市公司现有资产的稳
定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上
市公司人员、财务、资产完整，
拥有独立的银行账户；依法独
立纳税；独立做出财务决策
生产经营和行政管理是否能够
做到与控股股东分开
如短期内难以完全做到,是否已
做出合理的过渡性安排
定向发行后，上市公司与控股
股东及其关联企业之间是否不 不适用
如有，是否提出切实可行的解
不适用
决方案
定向发行后，是否不存在出现
因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原
因发生纠纷的情况；如存在，
在备注中说明对上市公司的影
响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是
否不存在关联关系涉及的独立
财务顾问、评估机构、审计机
构、法律顾问是否由上市公司
聘请（具体情况在备注栏中列
明）
相关当事人是否已经及时、真
实、准确、完整地履行了报告 是
和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露
的情形
相关当事人是否不存在正在被
证券监管部门或者证券交易所 是
调查的情形
上市公司控股股东或者实际控
不适用
制人是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的
情形
如该等承诺未履行是否对本次
不适用
收购不构成影响
上市公司二级市场的股票价格
是否未出现异常波动
是否不存在上市公司及其董
事、监事、高级管理人员及上
述人员的直系亲属参与内幕交
易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董
事、监事、高级管理人员及上
述人员的直系亲属参与内幕交
易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行
的各中介机构（包括律师事务
所、会计师事务所、财务顾问、
资产评估事务所）及相关人员
及其直系亲属参与内幕交易的
嫌疑
上市公司董事、监事、高级管
理人员所作的承诺或声明是否 是
涵盖其应当作出承诺的范围
是
的诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和
是
范围进行补充
定向发行报告书是否充分披露
了定向发行后的经营风险、财
是
务风险、管理风险、技术风险、
政策风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可
是
操作性
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、独立财务顾问在尽职调查中重点关注：
况；
况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等；
除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽
职调查中的各项工作。
二、经核查《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
范性文件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必
要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
立性或者显失公平的关联交易；
告；
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
非关联股东利益的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
期回报的相关措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员已对关
于本次交易防范即期回报被摊薄措施作出承诺；
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构及资产评估机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行
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财务顾问主办人：
徐开来 刘书剑 龚俊琼
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