国泰海通证券股份有限公司
关于海南矿业股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、
出售资产的核查意见
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方
式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共 3
名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了
核查。具体情况如下：
上市公司于 2025 年 8 月 16 日与王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司、
中原能矿投资开发有限公司、丰瑞氟业签署了关于丰瑞氟业之《增资协议》及《股
东协议》，以 30,000 万元人民币通过增资方式参股丰瑞氟业，获得其 15.7895%
的股权（以下简称“前次投资参股”）。2025 年 8 月 18 日，公司披露了《关于
增资参股洛阳丰瑞氟业有限公司的公告》。2025 年 8 月 30 日，公司披露了《关
于增资参股洛阳丰瑞氟业有限公司交割完成的公告》，《增资协议》中约定的交
割先决条件已实现或已获公司书面豁免，各方已签署相关交割文件，公司对丰瑞
氟业增资的工商变更登记手续已完成。本次增资事项已经公司总裁办公会审议通
过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资
无需提交公司董事会、股东大会审议。前次增资事项不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司前次收购的标的与本次交易的标的均为丰瑞氟业的股权，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，其与本次交易的标的资产属于需要
纳入累计计算范围内的相关资产。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公
司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需
纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次
重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐开来 刘书剑 龚俊琼
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