洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳
转债代码：118032 转债简称：建龙转债
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二零二六年五月
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目 录
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》《洛阳建龙
微纳新材料股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前 30 分钟到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量
之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提
问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
料股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 15 日 14:30
（二）现场会议地点：河南省洛阳市偃师区产业集聚区工业区军民路 7 号
公司会议室
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 5 月 15
日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
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此外，本次股东会还将听取公司独立董事 2025 年度述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计表决结果
（九）主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：关于《2025 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的
规定进行编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2025 年度
的财务状况和经营成果等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，切实
履行股东会赋予的各项职责，坚决执行股东会作出的各项决议，积极参与公司重
大事项的决策过程，持续完善公司治理水平，维护公司和全体股东的合法权益，
保证了公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会 2025 年重点工作及 2026 年
工作计划报告如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
筛吸附剂业务的同时，积极开发新领域、新产品，稳步推进向新材料及技术服务
领域的产业延伸。全年实现营业收入 84,062.05 万元，同比增长 7.94%，实现归
母净利润 9,852.36 万元，同比增长 31.79%，实现扣非净利润 9,458.69 万元，同
比增长 55.65%，实现综合毛利率 31.92%，较上年同期提高 3.57 个百分点。公司
整体经营稳步向好，盈利能力和经营质量持续提升。
主营业务方面，公司在气体分离、医用制氧、吸附干燥等分子筛吸附剂领域
继续保持竞争优势，持续加强市场开拓，销售收入实现增长，成本控制成效显现，
带动毛利率稳步回升，为后续技术研发与产业拓展提供了支撑。
建龙微纳新材料科技有限公司收购上海汉兴能源科技股份有限公司 40.00%股权。
本次交易将发挥双方优势，带来多方面的业务协同价值，助力公司构建“产品+
技术服务”组合模式，推动产业链向下游延伸，拓宽业务边界，培育新的增长点，
形成价值链升级，为公司长远发展奠定了基础，助力公司由材料制造商向综合技
术解决方案服务商的转型。
二、董事会履职情况
报告期内，公司根据新《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度
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规则实施相关过渡期安排》等的相关规定，对公司治理架构进行了优化调整，决
定不再设监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接；同时，由公司职工代
表大会选举产生 1 名职工代表董事。目前，公司董事会有 8 名董事，其中独立董
事 3 人，职工代表董事 1 人，董事会人员构成符合相关规定。
（一）董事会会议召开情况
公司董事会充分发挥在公司治理体系中的核心作用，报告期内召开 10 次董
事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决
结果和决议内容均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规
定。具体情况如下：
序号 会议日期 会议届次 议案名称
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》并
第四届董事会第 办理工商变更登记的议案
七次会议 关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大
会的议案
第四届董事会第
八次会议
第四届董事会第 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
九次会议 的议案
关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
关于《2024 年度总经理工作报告》的议案
关于《2024 年度财务决算报告》的议案
关于《2025 年度财务预算报告》的议案
关于《2024 年度董事会审计委员会履职报告》
的议案
关于《2024 年年度报告》及摘要的议案
关于《2024 年度内部控制评价报告》的议案
关于《2024 年度社会责任报告》的议案
关于《2024 年度公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的议案
第四届董事会第 关于《2024 年度利润分配方案》的议案
十次会议 关于续聘会计师事务所的议案
关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案
关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的
议案
关于《对会计师事务所履职情况的评估报告》
的议案
关于《审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告》的议案
董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
关于向银行申请 2025 年度综合授信额度的议
案
关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的
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序号 会议日期 会议届次 议案名称
议案
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案
关于修订公司部分管理制度的议案
关于提请股东大会授权董事会进行 2025 年度
中期分红的议案
关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红
回报规划的议案
关于召开 2024 年年度股东大会的议案
关于《2025 年第一季度报告》的议案
关于不向下修正“建龙转债”转股价格的议案
第四届董事会第
十一次会议
关于修订公司部分内部管理制度的议案
关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理
第四届董事会第 的议案
十二次会议 关于新增开设募集资金专户并签订三方监管协
议的议案
关于《2025 年半年度报告》及摘要的议案
关于《2025 年半年度募集资金存放、管理与实
第四届董事会第 际使用情况的专项报告》的议案
十三次会议 关于公司 2025 年度提质增效重回报专项行动
方案的半年度评估报告的议案
关于修订公司内部管理制度的议案
第四届董事会第 关于不向下修正“建龙转债”转股价格的议案
十四次会议 关于追加使用自有资金进行现金管理的议案
第四届董事会第
十五次会议
第四届董事会第 关于全资子公司收购上海汉兴能源科技股份有
十六次会议 限公司 40%股权的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
大会 1 次，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各
项决议，推动公司规范运作和治理结构优化，维护了公司和全体股东的合法权益。
（三）独立董事履职情况
议各项议案，对公司的财务报告、募集资金使用、利润分配、会计师事务所聘用、
可转债、重大资产重组以及收购等事项做出了独立、客观的判断，并利用自身专
业知识和经验，发表了合理的意见和建议，充分发挥了独立董事参与决策、监督
制衡和专业咨询的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
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（四）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会
各专门委员会议事规则的要求，切实履职，开展了相关工作，为公司经营发展中
的重大事项提供了专业意见和建议，进一步完善了公司的规范运作水平，提高了
董事会对重大事项决策的科学性，促进了公司的健康持续发展。
三、董事绩效考核及薪酬情况
董事的报酬由股东会决定。非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公
司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。独立董事领取固
定津贴。
公司非独立董事薪酬考核依据《公司章程》及公司内部薪酬制度，结合公司
年度经营目标完成情况、个人履职表现及绩效考核结果等维度综合评定。报告期
内，公司董事薪酬已根据相关规定支付，暂不存在递延支付安排及止付追索情形。
公司董事会将结合《上市公司治理准则》等相关规定，及时完善公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度，并严格按制度执行。
四、信息披露及担保核查情况
公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履行信息披
露义务，严把信息披露质量关，提高信息披露透明度。报告期内，公司披露的信
息真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公
司获得上海证券交易所 2024-2025 年度信息披露工作评价结果为 A
公司董事会根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一
规范运作》及公司《对外担保管理制度》等相关规定对公司全部担保行为进行核
查。经核查，公司 2025 年度不存在违规担保的行为。
五、2026 年度董事会主要工作计划
重大事项决策的科学性和前瞻性，持续学习资本市场最新监管规定，推动公司各
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项业务规范运作，充分发挥董事会的战略引领作用。
公司将坚持“持续改进、行稳致远”工作总基调，深入实施“三品战略”“吸
转催战略”“国际化战略”公司发展三大战略，持续聚焦石油化工、能源化工、
可再生能源、可再生资源“四大领域”，以新产品、新领域、新的增长极开辟公
司差异化发展的新路径，努力实现从材料制造商向综合技术服务商的转型升级，
实现公司健康高质量发展和股东回报双提升。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三：关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表期末
未分配利润为人民币 697,486,185.57 元，合并报表期末未分配利润为人民币
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本 100,059,875 股，以此计算合计拟派发
现金红利 30,017,962.50 元（含税），占公司 2025 年度合并报表归属于上市公司
股东净利润 98,523,649.32 元的比例为 30.47%。
如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股、股份回购或注销、股权激励授予等原因使公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2026 年度审计
服务，聘期一年，并拟授权公司经营管理层决定立信会计师事务所（特殊普通合
伙）2026 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）及签署相
关服务协议等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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议案五：关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参考行业、地区薪酬水平，公司制定的董事、高级管理
人员 2026 年度薪酬方案如下：
一、独立董事薪酬
独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为每年 10 万元人民币（税前）。
二、非独立董事薪酬
非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理
制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
三、高级管理人员薪酬
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬。
上述在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、
中长期激励、专项奖励和其他福利等组成，具体将根据其担任的职务，综合考虑
公司薪资水平、地区及同行业平均水平、公司经营情况和个人绩效考核结果确定，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
四、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际任期计算并予以发放。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公
告》（公告编号：2026-023）。
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因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避
表决，本议案直接提交股东会审议。
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议案六：关于制定、修订公司管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司募集资金
监管规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟制
定、修订部分管理制度，具体如下：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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听取《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，持续推动提高公
司规范运作水平。
独立董事黄平、闫文付、杨新涛对 2025 年度履职情况进行总结并分别提交
了 2025 年度述职报告，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（黄平）》《2025
年度独立董事述职报告（闫文付）》《2025 年度独立董事述职报告（杨新涛）》。
本报告为公司独立董事向股东会汇报事项，无需表决。
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