中信证券股份有限公司
关于江苏图南合金股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受江苏图南合金股份有限
公司（以下简称“图南股份”）股东万金宜、薛庆平、丹阳立枫投资合伙企业（有
限合伙）、陈建平、陈杰（以下合称“出让方”）委托，组织实施本次图南股份
首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股
份（2025 年修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，
中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
一、本次询价转让的委托
中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信证券组织实施本次
询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出
具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关
事宜的承诺函》。中信证券已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问
询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出
让方资格进行了核查。
（二）核查情况
（1）基本情况
丹阳立枫投资合伙企业（有限合
企业名称 统一社会信用代码 91321100346310225D
伙）
类型 有限合伙企业 成立日期 2015 年 7 月 16 日
注册地址 丹阳市吕城镇运河中心村向阳河南侧
实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪），商务
经营范围 信息咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
中信证券核查了丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件并
对企业人员访谈，丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股
东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊
销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国
家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。丹阳立枫投
资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定
或者关于持股期限的承诺。
（3）丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）为图南股份实际控制人控制的企
业，为图南股份实际控制人的一致行动人，丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）
及其一致行动人合计持有图南股份 5%以上的股份；图南股份部分董事及高级管
理人员通过丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）间接持有图南股份股份，需遵守
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于询价转
让窗口期的规定。
（4）丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资
产管理相关规定的情形。
（7）丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审议或者
审批程序。
（1）基本情况
万金宜，中国国籍，无境外永久居留权，住址为江苏省丹阳市，身份证号码
为 321119194101******。
（2）万金宜未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。
（3）万金宜为图南股份控股股东、实际控制人之一，万金宜及其一致行动
人合计持有图南股份 5%以上的股份，无需遵守《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》关于询价转让窗口期的规定。
（4）万金宜无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份
（2025 年修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）万金宜为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（1）基本情况
薛庆平，中国国籍，无境外永久居留权，住址为江苏省镇江市，身份证号码
为 230103196612******。
（2）薛庆平未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。
（3）薛庆平为图南股份实际控制人的一致行动人，薛庆平及其一致行动人
合计持有图南股份 5%以上的股份，无需遵守《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》关于询价转让窗口期的规定。
（4）薛庆平无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份
（2025 年修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）薛庆平为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（1）基本情况
陈建平，中国国籍，无境外永久居留权，住址为江苏省丹阳市，身份证号码
为 321181196512******。
（2）陈建平未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。
（3）陈建平为图南股份的董事，陈建平及其一致行动人合计持有图南股份
动管理规则》关于询价转让窗口期的规定。
（4）陈建平无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份
（2025 年修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）陈建平为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（1）基本情况
陈杰，中国国籍，无境外永久居留权，住址为江苏省丹阳市，身份证号码为
（2）陈杰未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。
（3）陈杰及其一致行动人合计持有图南股份 5%以上的股份，无需遵守《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于询价转让窗
口期的规定。
（4）陈杰无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025
年修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）陈杰为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第七条关于控股股东、
实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“创业板上市公司存在本所《上市公
司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称
《减持指引》）第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得
进行询价转让；上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发
行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。
出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于
上市公司股份总数的 1%。”
根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
（1）图南股份最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红
金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%；
（2）图南股份最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最
近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；
（3）图南股份最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首
次公开发行时的股票发行价格。
本次询价转让的出让方需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》第十三条关于询价转让窗口期的规定，即“上市公司董事、
高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。”
根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
（1）图南股份已于 2026 年 4 月 18 日公告《江苏图南合金股份有限公司 2025
年年度报告》，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》第十三条第（一）款所限定之情形；
（2）图南股份已于 2026 年 4 月 18 日公告《江苏图南合金股份有限公司 2026
年第一季度报告》，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（二）款所限定之情形；
（3）经核查图南股份出具的《说明函》，图南股份说明其不存在已经发生
或者在决策过程中的可能对图南股份股票的交易价格产生较大影响的重大事件，
且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对图南股份股票的交易价格产生较大
影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（三）款所限定之情形；
（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及深圳证券交易所规定的其他
期间，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》第十三条第（四）款所限定之情形。
三、核查意见
中信证券对出让方身份证件、工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对
企业人员进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合
《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方符合《询价转让和
配售指引》第九条规定的：“（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的
规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、
司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定
（如适用）；
（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；
（五）本所要求核查的其他事项。”
（以下无正文，为本核查意见的盖章页）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）
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