证券代码：600106 证券简称：重庆路桥
重庆路桥股份有限公司
议案四：关于审议《重庆路桥股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
议案五：关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 ... 14
非审议事项一：重庆路桥股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告 ....... 16
会议议程
一、会议召开情况：
（一）现场会议召开的日期、时间和地点：
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
至 2026 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日：2026 年 5 月 8 日
三、会议召集人：董事会
四、会议审议事项：
议案一：关于审议公司董事会 2025 年度工作报告的议案
议案二：关于审议公司 2025 年度利润分配预案的议案
议案三：关于审议公司 2025 年年度报告的议案
议案四：关于审议《重庆路桥股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
议案五：关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
五、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及代理人人数、
代表股份总数。
（二）宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决。
（三）听取并审议议案。
（四）听取《独立董事 2025 年度述职报告》（非表决事项）。
（五）股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人
同意可进行发言。
（六）监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况。
（七）会议主持人宣布会议结束。
议案一：
关于审议公司董事会 2025 年度工作报告的议案
各位股东：
业格局加速演变的双重考验下，承压前行、锐意转型的关键一年。公司始终以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党中央决策部署，紧紧
围绕 “安全运营、稳健经营、转型发展” 三大主线，在董事会的带领下，完成
年度各项目标任务，现将 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会日常运行情况：
（一）2025 年度，公司董事会严格按照法定程序及议事规则的要求，规范组
织召开董事会会议，确保董事会会议召集、召开程序合规有序，董事会决策程序
合法、决策内容有效。全年共计召开董事会会议 7 次，股东大会 2 次，全体董事
勤勉尽责，认真履行董事职责，积极参与董事会决策过程，切实保障了董事会决
策的科学性、合规性与公正性。
会的董事长、各专门委员会委员、聘任了新的高级管理人员。同时，根据新《公
司法》以及证监会的相关规定，公司取消了监事会，由董事会审计委员会行使监
事会的相应职责。新一届董事会的顺利产生，为公司的战略转型提供了坚强的组
织保障和专业的决策支撑，注入了强劲的发展动能与全新活力。
（二）公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制 5 个专门
委员会，年内，各专门委员会依据各自职责权限，有序开展工作，就公司财务年
度审计事项、董事及高级管理人员选聘与考核、薪酬方案等事项进行了前置审议
与专业论证，形成专项意见提交董事会审议，充分发挥了专门委员会的专业把关
作用。同时，董事会也积极采纳各专门委员会提出的专业意见，持续优化决策流
程，进一步提升了董事会整体决策的专业性与科学性，完善了董事会内部治理架
构。
（三）董事会严格保障独立董事的独立履职权利，积极为独立董事开展工作
提供充分条件，定期向独立董事介绍公司运营情况，支持独立董事独立开展调研、
核查工作。
联交易等事项召开独立董事专门会议进行独立判断，切实维护了公司、股东特别
是中小股东的合法利益。
（四）董事会始终将公司治理规范化建设作为核心履职内容，年内持续完善
公司内部治理体系，根据新《公司法》等相关法律法规的要求，组织修订了《公
司章程》以及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《信息披露管理制度》等 21
个内控制度，进一步健全了公司治理制度体系，确保公司各项运作有章可循、合
规有序。
同时，董事会切实履行内部控制监督职责，推动内控机制有效运行，定期核
查内控执行情况，及时排查治理运作中的潜在问题，确保公司内控体系覆盖全面、
执行有效，保障公司合法合规运营。
二、公司 2025 年度主要经营情况
实现利润总额 16,158.92 万元，比上年同期下降 6.81%；投资收益 7,300.29 万
元，比上年同期下降 56.49%；实现归属于母公司股东的净利润 11,400.71 万元，
比上年同期下降 27.59%；扣除非经常性损益事项后，归属于上市公司股东的净
利润约为 11,996.27 万元，比上年同期下降 13.73%；每股盈利约人民币 0.09 元，
比上年同期下降约 25.00%。
截至 2025 年末，公司资产总额 70.64 亿元，负债总额 17.47 亿元，所有者
权益总额 53.16 亿元，资产负债率 24.74%。
（一）路桥收费业务
公司拥有重庆市主城区嘉陵江嘉华大桥的特许经营权，年度应收路桥通行费
由公司代管。公司所属桥梁的安全运营，稳固了公司持续经营发展的根基。
年内，公司聚焦桥梁管护全流程，落细设施维护与管理责任，以“路平桥安”
为目标，系统推进桥梁安全运维体系建设，严格执行日常巡查、专项检测与重点
维修工作，坚持对管辖城市路桥设施每天的日常巡查、每周不少于两次的周检查，
以及每月一次的经常性检查。同时，针对天气等季节特点和特殊时节对设施进行
特殊检查巡查，为加强设施维护和管理提供了依据。
组织完成石门大桥桥梁变形观测、嘉华大桥综合观测以及石门大桥、嘉华大
桥和嘉华隧道的结构定期检测。通过对嘉华大桥运营状态结构健康监测系统的监
测管理和分析评估，为桥梁安全运营提供了科学依据。
组织实施李家坪立交及嘉华大桥北引道人行道铺装维修工程；完成嘉华大桥
（华村立交、黄沙溪立交)支座维护作业平台搭设及华村立交挂板检查维护、石
门大桥南引桥桥墩支座维护作业平台搭设和检查维护工程。
年内，公司严格落实桥梁安全保卫与保护区巡查制度，组织桥梁消防、防汛、
交通组织和反恐等安全演练，提升应急处置能力，公司加强桥梁配套电气、监控
系统的运维管理，实行对桥梁设施完好情况、交通状况、设备运行状况 24 小时
不间断监控巡视，显著提升了运维管理的精细化与高效化水平。
（二）股权投资情况
加强了全路段监控监测设备加密部署；坚持做好“畅安舒美”高速公路建设，以
优质服务提升客户满意度；业务稽查体系以大数据为支撑，深化数据价值挖掘与
分析应用，强化“路警”联动，确保应征不漏。报告期内，该公司实施了 2024 年
度红利分配，公司收到红利 660 万元。
活力，资产规模突破万亿元大关，营收与净利润实现同比两位数增长。报告期内，
该行进行了 2024 年度、2025 年度第三季度利润分配，公司共计收到红利款约
进半导体有限公司 509.7821 万股股份，占总股本的 1.6445%。2025 年，长飞先
进总投资超 200 亿元的武汉基地正式投产，武汉基地新开发产品超 65 个，产品
良率及可靠性同步实现稳步提升，未来前景可期。
期，2025 年，该基金的工作重点仍是努力寻求项目的退出机会。
司建立了政府采购数据服务的新机制，谋划数据采购服务收入，但因受大环境的
影响，营业收入有所下降。
（三）其他
关问题的复函》“在收费年限到期时，市政府研究按当时经评估确认后的净资产
回收大桥及相关资产，用其它有收益的资产等量置换”的承诺。报告期内，一方
面确保桥梁设施的安全运行，通过对嘉陵江石门大桥进行桥梁变形观测和结构定
期检测，全面及时掌握设施设备的运行情况；一方面持续跟进石门大桥资产评估
与移交工作，积极与市财政局、市城管局等主管部门沟通协调移交过渡期相关养
护责任和费用支付以及资产回购（或置换）等相关工作。截至报告期末，嘉陵江
石门大桥评估等工作正在推进中，相关资产尚未移交，仍由公司代管。
土地开发项目长期闲置的问题，经与政府及相关部门充分沟通，就解决相关历史
遗留问题达成了明确的共识和可行的方案，为该项目的后续开发奠定了基础。
效率。加快存量资产的处置工作，提高资产周转效率；优化资产出租策略，探索
资产经营新模式，提高存量资产收益率。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案二：
关于审议公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年实现利润总
额 16,158.92 万元，缴纳企业所得税 4,758.20 万元，实现净利润 11,400.71 万
元（其中，母公司实现净利润 11,408.24 万元）。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，并结
合《重庆路桥股份有限公司未来三年（2024－2026 年）股东回报规划》，公司拟
订 2025 年度利润分配预案为：
以 2025 年末股本总数 1,329,025,062 股为基数，按每 10 股派 0.26 元(含
税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利 34,554,651.61 元。本
年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案三：
关于审议公司 2025 年年度报告的议案
各位股东：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
于 2026 年 4 月 23 日披露了公司 2025 年年度报告，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），现请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案四：
关于审议《重庆路桥股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的
经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《公司法》《上市公司治理
准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了
《重庆路桥股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，请各位股东及股
东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
重庆路桥股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人
员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员
有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续
发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规
和规范性文件及《重庆路桥股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本公司章程规定的公司董事和高级管理人员适用本制度。
第三条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况
和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会负
责制定，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事
会提出建议。
第五条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或讨论其
薪酬时，该董事应予回避。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 会计师事务所在执行内部控制审计时，应重点关注绩效考评控制
的有效性及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第八条 公司行政部、财务部配合薪酬与考核委员会依据本制度开展实施
具体工作。
第三章 薪酬标准与构成
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员
的薪酬构成和标准如下：
（一）独立董事，采取固定津贴+现场会议补助的形式。固定津贴标准：18
万元/年（税前），按月发放。因参加董事会、股东会或根据公司章程行使职权所
发生的必要费用由公司承担，以现场方式参加董事会会议的，按实际出席现场会
议情况发放会议补助。
（二）非独立董事，采取固定津贴+现场会议补助的形式。固定津贴标准：
职权所发生的必要费用由公司承担，以现场方式参加董事会会议的，按实际出席
现场会议情况发放会议补助。
在公司任职的非独立董事，按其在公司所任高级管理人员或其他职务领取对
应的职务薪酬，不再另行领取固定津贴。
（三）高级管理人员，按其担任具体职务对应的薪酬方案与绩效评价标准执
行。
在公司担任职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
公司可就专门事项设立专项奖励，对在公司经营过程中有特殊贡献或完成重
大临时性事项进行奖励，具体奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审批后执行。
公司发放的其他福利按照公司相关制度执行。
第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放
第十一条 公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公司的相关
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 董事和高级管理人员薪酬自股东会、董事会选举或聘任当月起
计算，按月支付。董事和高级管理人员因辞职或离任，按照实际工作时间计算薪
酬数额，超过半月的按一个月计算，不足半月的按半月计算。
第十三条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实
际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十四条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着
公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事
会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）通胀水平。
（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第六章 薪酬止付与追索
第十六条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放
绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和
高级管理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
议案五：
关于确认公司董事 2025 年度薪酬
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
现将关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案提交股东会审
议。
一、董事 2025 年度薪酬
根据董事所担任的职务并结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，
报告期内从公司获得的税前
姓名 职务 任职状态
薪酬总额（万元）
翁振杰 董事长 在任 3.77
宋延延 董事 在任 1.19
刘 影 董事 在任 7.74
李之光 董事 在任 1.19
马 赟 董事 在任 1.19
李丹奇 董事、董事会秘书 在任 2.17
何春明 独立董事 在任 19.19
吴振平 独立董事 在任 18.00
欧家路 独立董事 在任 2.10
李向春 董事长 离任 166.00
李亚军 董事、总经理 离任 166.00
刘勤勤 董事 离任 7.14
吕 维 董事 离任 7.14
蒋爱军 董事 离任 7.14
龚志忠 独立董事 离任 17.10
二、董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司董事
（二）适用期限
（三）薪酬方案
/年（税前），按月发放。因参加董事会、股东会或根据公司章程行使职权所发生
的必要费用由公司承担，以现场方式参加董事会会议的，按实际出席现场会议情
况发放会议补助。
万元/年（税前），按月发放。因参加董事会、股东会或根据公司章程行使职权所
发生的必要费用由公司承担，以现场方式参加董事会会议的，按实际出席现场会
议情况发放会议补助。
在公司任职的非独立董事，按其在公司所任高级管理人员或其他职务领取对
应的职务薪酬，不再另行领取固定津贴。
（四）其他说明
扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
辞职或离任，按照实际工作时间计算薪酬数额，超过半月的按一个月计算，不足
半月的按半月计算。
予以发放。
直接提交股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
非审议事项一：
重庆路桥股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，在 2025 年
度的工作中，勤勉尽责、审慎独立地履行独立董事职责，积极出席董事会、参与
公司的重大决策，对董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，提供独立
客观、专业的意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，促进公司规范运作。
公司独立董事 2025 年度述职报告详见公司 2026 年 4 月 23 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事 2025 年度述职报告-何春明》
《独
立董事 2025 年度述职报告-吴振平》
《独立董事 2025 年度述职报告-欧家路》
《独
立董事 2025 年度述职报告-龚志忠》。
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