华源证券股份有限公司
关于
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
之
申请挂牌转让保荐书
保荐机构（主承销商）
（西宁市南川工业园区创业路 108 号）
二〇二六年四月
声 明
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”“保荐机构”）接受湖北开
特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“开特股份”“发行人”“公司”）
的委托，担任其 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的保荐机构和主承销商，并指定宋德华、李璐担任本次保荐工作的保荐代
表人，为本次发行出具申请挂牌转让保荐书（以下简称“保荐书”）。
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
有关法律、法规和中国证监会、北交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐书，并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。
本保荐书中如无特别说明，相关用语与《湖北开特汽车电子电器系统股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）中的
含义相同。
目 录
第四节 保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
英文名称 Hubei Kait Automotive Electronic & Electrical Systems Co., Ltd.
股票上市地 北京证券交易所
股票简称 开特股份
股票代码 920978
注册资本 180,028,468元
统一社会信用代码 914201061776074063
法定代表人 郑海法
注册地址 武汉市武昌区长江路36附25号3楼
办公地址 武汉市武昌区长江路36附25号3楼
邮政编码 430064
互联网网址 http://www. kait.com.cn
电子信箱 kait@kait.com.cn
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零
配件批发；汽车零配件零售;电子元器件制造；电子元器件批发；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电
路芯片及产品销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
器件与机电组件设备销售；其他电子器件制造;电池零配件生
产；电池零配件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动
经营范围 控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；销售代理；家用电器零配件销售；
模具制造；模具销售；塑料制品制造;塑料制品销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售;五金产品研发；五金产品
制造；五金产品批发；五金产品零售；住房租赁；货物进出口；
技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
二、发行人主营业务
发行人系国内知名的汽车热系统产品供应商，主要从事传感器类、控制器类
和执行器类等产品的研发、生产和销售，主要细分产品包括温度传感器、光传感
器、调速模块、直流电机执行器、步进电机执行器和无刷电机执行器等。
发行人的阳光传感器产品曾获得湖北省重大科学技术成果和自主创新产品；
汽车空调风门执行器产品曾获得湖北省重大科学技术成果、国家火炬计划项目、
国家重点新产品等称号；车用集成型阳光及环境光传感器获得科学技术部科技型
中小企业技术创新基金管理中心“科技型中小企业技术创新基金立项”。
发行人系国家级重点专精特新“小巨人”企业、湖北省支柱产业细分领域隐
形冠军科技小巨人、湖北省智能制造试点示范企业，子公司奥泽电子系湖北省专
精特新“小巨人”企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军培育企业，发行人产
品车用热系统温度传感器、车用鼓风机调速模块为湖北省制造业单项冠军产品。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有 353 项专利，其中发明专利 35 项。发行人
“车载传感器研究中心”2022 年被认定为湖北省工程研究中心，发行人技术中
心被认定为湖北省企业技术中心，发行人实验室获得了比亚迪、吉利集团、长城
汽车等多家整车厂授予的“供应商实验室认可证书”。
凭借深厚的技术和研发实力、高效的管理和服务团队、优秀的产品质量，发
行人产品在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，客户资源优势逐
渐凸显。报告期内，发行人客户包括：比亚迪、上汽集团、广汽集团、中国一汽、
吉利集团、长城汽车、长安汽车等汽车整车厂；蔚来、小鹏、理想、鸿蒙智行等
新能源汽车造车新势力；电装、翰昂集团、捷温集团、法雷奥集团、松芝股份、
三电控股、马瑞利、南方英特、爱斯达克、豫新等国内外知名的汽车热系统厂商。
奖”、全球汽车热管理系统创新技术大会组委会授予“热管理行业优秀零部件供
应商”，并被比亚迪、松芝股份、电装、南方英特等客户评为优秀供应商。
除汽车热系统产品外，报告期内，发行人积极布局储能、数据中心及具身智
能等新兴领域，探索并培育新的利润增长点。
（1）储能领域：发行人储能领域的 CCS 产品已实现批量生产，已新增配置
完成数条生产线，将尽快完成客户验证并形成增量订单。
（2）数据中心业务领域：2025 年 10 月，发行人与广州豪特节能环保科技
股份有限公司签署了战略合作协议以及对其战略投资，发行人将研发用于智算液
冷系统的产品，包括温度传感器、温湿度传感器、压力传感器等。
（3）具身智能领域：2025 年 7 月，发行人与西安旭彤电子科技股份有限公
司合资设立公司，聚焦具身智能领域的电子机械制动 EMB 力传感器、编码器及
六维力传感器等产品的研发。截至 2025 年末，发行人已与上海图灵智造机器人
股份有限公司达成合作并完成产品送样。
三、发行人主要财务数据及财务指标
报告期内，发行人主要财务数据及财务指标情况如下：
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计（元） 1,459,348,326.25 1,153,368,257.08
其中：应收账款（元） 532,992,902.91 447,966,603.58
预付账款（元） 7,882,066.71 1,623,411.57
存货（元） 251,459,935.51 218,370,553.16
负债总计（元） 675,449,110.83 477,217,138.95
其中：应付账款（元） 235,459,086.70 209,270,376.64
归属于母公司所有者的净资产（元） 783,477,362.16 675,714,130.28
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 4.35 3.77
资产负债率（%） 46.28% 41.38%
流动比率 1.59 1.99
速动比率 1.17 1.49
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入（元） 1,129,472,349.35 826,362,944.51
归属于母公司所有者的净利润（元） 173,158,446.27 137,845,694.15
毛利率（%） 32.11% 32.65%
每股收益（元/股） 0.97 0.78
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公
司所有者的净利润计算）
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计 23.15% 20.15%
算）
经营活动产生的现金流量净额（元） 166,904,265.93 125,744,625.96
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.93 0.70
应收账款周转率 2.16 2.00
存货周转率 2.93 2.49
利息保障倍数 54.08 78.02
贷款偿还率 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00%
注：上表中主要财务指标的计算公式如下：
四、发行人存在的主要风险
（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风
险
本次募投项目用于公司主要产品执行器扩产。近年来随着我国汽车行业的快
速发展及单车对执行器用量的不断增加，公司执行器产品发展较快。公司对募投
项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目产品符合公司未来发展战略，符合
市场未来发展趋势，但是若未来产业政策、行业竞争格局或技术路线发生重大不
利变化，对本次募投项目产品竞争力产生影响，则公司可能面临本次募集资金投
资项目新增产能无法及时消化的风险，从而对公司整体业绩造成不利影响。
本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成
将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、
充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若在
后续项目实施过程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需
求发生重大变化、下游市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间下滑或市场开
拓不确定性等多方面不利的情形，可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓
建设项目的进度，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失
败的风险。
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性论
证分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来
发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可
抗力因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（二）本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险
本次发行方案尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施，能否获得上述机构的批准及取得批准的时间均存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走
势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的
叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的
风险。
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排
足够的资金来源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的
影响，公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债
本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。
根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的
可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转
股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司本次可
转债挂牌后的转让方式为采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成
交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转
债。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个转让日起至
可转债到期日止，本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起
的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限售期相比，市场的流动性较低，同时，
可转债流动性又受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后可能面临
一定的流动性风险。
（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的风险
公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响
较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。
受政府出台鼓励政策以及车企加大促销力度等因素影响，2025 年，我国汽车产
销累计完成 3,453.10 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%。虽然近年
来我国汽车产销量实现正向增长，但受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的
不确定性，如果未来全球经济形势恶化或国内经济增长放缓，将对我国汽车行业
产生较大影响，从而对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。
汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括
多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵
盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。随着
我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅
猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加
剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。若公司不
能保持持续的技术研发和产品创新能力，不断扩大业务规模，进一步提高核心竞
争力，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
公司主要从事传感器类、控制器类和执行器类等汽车热系统产品的研发、生
产和销售，下游汽车整车行业具备严格的质量管理体系和产品认证体系，严格的
产品质量控制亦是公司发展的重要保障。报告期内，因销售规模扩大及售后不良
增加，公司预计负债的期末余额由 659.29 万元增长至 2,215.70 万元，增幅较大。
随着未来公司业务规模的扩大及产量增加，产品质量管控难度也会同步提升，若
公司未来出现重大产品质量问题，可能对公司品牌和声誉造成负面影响，并进一
步导致公司市场份额下降、业绩下滑等风险。
公司所处的汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，通常情况下，在
新车型和改款车型上市初期，汽车整车售价较高，汽车零部件利润水平较高，量
产之后的一定年度内会要求汽车零部件生产商降价。若未来公司产品价格下降，
而成本控制管理水平未能同步提升，将会导致公司产品的销售收入和销售毛利率
下降，进而影响公司的经营业绩。
公司主要原材料为电子类、五金类、塑胶件类和辅料类等，报告期内，公司
材料成本占主营业务成本比重分别为 74.73%和 72.56%，占比较高，原材料价格
波动对产品成本影响较大。如果公司主要原材料价格发生大幅上涨，且公司无法
通过有效的成本控制或价格传导机制应对，将会导致公司产品毛利率下降，进而
对公司经营业绩产生影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 44,796.66 万元和 53,299.29
万元，占公司资产总额的比例分别为 38.84%和 36.52%。公司的客户主要为国内
外知名汽车整车或汽车零部件生产企业，客户资产规模较大、经营业绩稳定、信
誉良好，与公司具有长期合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小。但是，如
果未来公司对应收账款缺乏有效管理，公司的应收账款将面临回款不及时甚至无
法收回的情形，将对公司经营业绩产生不利影响。
公司下游汽车整车行业更新换代速度较快、产品具备特定的生命周期，针对
下游汽车整车厂商推出的新品，汽车零部件配套厂商往往需持续与其合作进行技
术开发，并经过整车厂商严格的认证之后方可进行批量供货，因而具有认证周期
长、环节繁多、流程复杂等特点。经过近 30 年的发展，公司通过持续的研发投
入、技术和工艺创新，并凭借较高的技术水平、产品质量，已进入国内外主要汽
车整车厂或汽车零部件供应商的供应链体系。但随着汽车行业整体技术更新换代
周期不断缩短，对汽车零部件配套厂商的创新研发能力要求也在不断提高。若公
司不能根据客户的产品更新换代需求，及时开发新产品并实现量产配套供应，将
会对公司的持续发展造成不利影响。
截至报告期末，公司尚未办理权属证明的房屋建筑物的账面价值为 3,530.24
万元，占固定资产账面价值比例为 11.75%，占归属于上市公司股东的净资产比
例为 4.51%。前述房屋建筑物主要为公司全资子公司开特智能电子新购入办公楼，
截至报告期末，该办公楼账面价值为 3,404.45 万元。目前该办公楼尚未投入使用，
开特智能电子正在办理该办公楼权属证书，若未能办理成功，预计不会对公司生
产经营产生重大不利影响。
第二节 本次发行情况
一、现有股东优先认购安排
发行人现有股东无优先认购安排。
二、发行对象
本次发行属于发行对象部分确定的发行。
本次可转债的发行对象为包括上汽金控在内的符合中国证监会及北交所规
定条件的特定投资者。上汽金控 拟以现金方式认购本次可转债金额不低于
任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
除上汽金控之外的其他发行对象，将在本次发行取得北交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由发行人董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范
围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的规定，采用竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行
对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的
可转债。
三、可转债的基本条款
（一）按照本次发行可转债的面值（100 元）发行，期限为（6 年）
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 28,000.00 万元（含
本数），拟发行数量不超过 280.00 万张（含本数）。
本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北交所审核通过并获得中国证
监会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发行可转债。
本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司
股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行过程中，上汽金控不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结
果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本
次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，上汽金控将继续参与认购本
次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经
审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事
会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在北交所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照北交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计
利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎
回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债
到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本
次可转债。
（1）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：
①公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北交所认
定为改变募集资金用途；
②可转债标的股票终止上市。
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标
的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 50%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用
成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可
转债。
本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换
公司债券方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北交所审
核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理
协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、
承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协
议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。
在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚
有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通
债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。
（二）债券评级、担保情况
本次发行的可转债不提供债券评级及担保。
（三）保护债券持有人权利的具体安排
（1）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为
公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债券持有人承担的其
他义务。
人会议
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（10）单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议召开；
（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、北交所及本次可转债债券持有人
会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。
公司已制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事
项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律
法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束
力。
（1）债券违约情形
以下情形构成本次债券项下的违约：
①发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的
本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以
下合称还本付息）；
②发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额
偿付的；
③本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或
利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿
付的；
④发行人被责令停产停业、被吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不
确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；
⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集
说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付
的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
（3）争议解决方式
发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协
议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事
项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良
影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
提交位于武汉市的武汉仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲
裁。如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争
议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不
能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
四、发行债券数量及预计募集资金总额
本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过
本次发行募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途投资项目名称 项目投资金额 拟募集资金金额
合计 41,211.71 28,000.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金，发
行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人将
根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规
规定的程序予以置换。
五、限售情况
本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。
本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得
转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交
所的有关规定执行。
第三节 保荐机构项目组成员情况
一、本次证券发行履行的保荐代表人
保荐机构指定宋德华、李璐担任本次开特股份向特定对象发行可转换公司债
券的保荐代表人，上述两位保荐代表人的执业情况如下：
宋德华先生，硕士研究生，保荐代表人，投行执业经历十年，先后主持或参
与了开特股份向不特定合格投资者公开发行股票项目、朱老六向不特定合格投资
者公开发行股票项目、鸿富诚创业板首次公开发行项目、海恩能源新三板挂牌项
目，先后负责佰聆数据、旭彤电子、木兰股份、鱼鳞图、明博教育等多个项目持
续督导工作，并主持设计了上述多家公司的定向发行及股权激励工作。
李璐女士，法学硕士，保荐代表人，投行执业经历十年，先后主持或参与了
世纪星源、新能泰山、恒大高新重大资产重组项目，怡亚通、国联水产非公开发
行项目，里定医疗定向发行，海恩能源新三板挂牌、定向发行等项目。
二、本次证券发行项目组其他成员
参与本次保荐工作的其他项目组成员还包括：陈益汐、林先锋、高波、朱世
誉、钱坤。
三、保荐机构和保荐代表人的通讯方式
保荐机构名称 华源证券股份有限公司
法定代表人 邓晖
保荐代表人 宋德华、李璐
注册地址 西宁市南川工业园区创业路 108 号
联系电话 027-51663000
传真号码 027-51663102
第四节 保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表
人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
开特股份于 2023 年 9 月 28 日在北交所上市，华源证券担任其向不特定合格
投资者公开发行股票的保荐机构（主承销商）。华源证券全资子公司华证资本投
资（北京）有限公司（以下简称“华证资本”）作为战略投资者，通过参与本次
向不特定合格投资者公开发行股票战略配售取得开特股份部分股权。截至 2026
年 4 月 16 日，华证资本持有发行人 78,028 股股票，占其总股本的 0.04%。
综上，华源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 5%的情况。
经核查，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份总计不超过发行人股本的 5%。根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关
系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正
履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至本保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至本保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至本保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐
机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
第五节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及北交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐开特股份
向特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》、《北京证
券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《可
转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）、《北京证券交易所
上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称《业务细则》）
等中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行人董事会审议通过
于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募
集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案论证
分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
同日，发行人董事会审计委员会对本次发行相关事项出具书面审核意见，独
立董事对与本次发行相关事项出具专项意见。
（二）发行人股东会审议通过
投票相结合的方式，审议通过与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办
理与本次发行相关的具体事宜。
经核查，发行人本次发行已履行《公司法》《证券法》及中国证监会、北京
证券交易所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
发行人本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《可转债管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
本次发行已经发行人股东会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持
有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券
法》第九条第三款规定的情形。
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建
立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公
司法》
《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 28,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第一
款第二项的规定。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人具有独立、稳定经营能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形；发行人最近一年财务会计报告无虚假
记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；发行人合法规范经营，依
法履行信息披露义务。发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定。
截至本保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向
特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近
一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除；
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建
立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公
司法》
《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款第一项规定。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 28,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《注册管理办法》第十二
条第一款第二项的规定。
（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
产生的现金流量净额分别为 4,664.20 万元、12,574.46 万元及 16,690.43 万元，经
营活动产生的现金流量净额正常。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款
第三项的相关规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
截至本保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十三条规定的不得
发行可转换为股票的公司债券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
发行人主要从事传感器类、控制器类和执行器类等产品的研发、生产和销售，
符合国家产业政策要求，本次发行募集资金主要用于“智能电机生产基地项目”
的建设及补充流动资金，与发行人主营业务息息相关；发行人最近一期末不存在
持有金额较大的财务性投资。本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规
定。
二十条的规定
根据发行人第五届董事会第十七次会议决议和 2025 年年度股东会决议，发
行人本次发行的具体方案、募集资金运用的可行性及其他与本次发行有关的事项
已经董事会审议，并经股东会审议批准，本次股东会提供有网络投票方式，通过
现场与网络投票参与本次股东会的股东共 12 人，股东会决议经出席会议的股东
所持表决权 100%通过，并对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表
决情况单独计票并予以披露；发行人独立董事已召开专门会议审议通过了本次向
特定对象发行可转换公司债券方案，董事会审计委员会已对董事会编制的募集说
明书进行了审核并提出书面审核意见。发行人股东会就本次发行涉及的发行证券
种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金
用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券
期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定
和修正等事项予以决议。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、十七条、十八条、十九条
及二十条的规定。
本次可转债的发行对象为包括上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称
“上汽金控”）在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。
除上汽金控以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由发行人董事会或其授权人士在股东会的授权范围内与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有
新的规定，发行人将按照新的规定进行调整。
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由发行人
股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行过程中，上汽
金控不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价
格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过
竞价方式产生认购利率，上汽金控将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，
并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。本次向特定对象发行可转换公
司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转
债。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的规定。
本次可转债的发行对象为包括上汽金控在内的符合中国证监会及北京证券
交易所规定条件的特定投资者。发行人已与上汽金控签署《关于湖北开特汽车电
子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的可转
换公司债券认购协议》。本次发行符合《注册管理办法》第四十七条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
经核查，本次发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十
八个月内不得转让，符合《可转债管理办法》第四条的规定。
经核查，本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，可转债存续期间
不设置转股价格修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定。
经核查，本次发行完成后，配股、增发（不包括因本次可转债转股而增加的
股本）、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时
调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
经核查，本次发行方案规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的
可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。
经核查，本次发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条
件和价格将所持债券回售给发行人；发行人改变公告募集资金用途的，赋予债券
持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。
经核查，本次发行方案对受托管理事项进行了约定，符合《可转债管理办法》
第十六条的规定。
经核查，本次发行方案约定了债券持有人会议规则，并明确可转债持有人通
过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机
制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
经核查，本次发行方案约定了构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办
法》第十九条的规定。
综上，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
（五）本次发行符合《业务细则》规定的条件
发行人第五届董事会第十七次会议和 2025 年年度股东会已审议通过与本次
发行相关的议案，本次可转债具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素，符合《业务细则》第七
条的规定。
本次发行可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，可转债存续期间不
设置转股价格修正条款，符合《业务细则》第十一条的规定。
发行人已制定并披露《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公
司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券
持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《业务细则》第十二
条的规定。
发行人已在募集说明书中约定受托管理事项，将适时根据法律法规规定，与
主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人，符合《业
务细则》第十三条的规定。
发行人在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票
发行、可转债发行、收购、股份回购事宜，符合《业务细则》第十四条的规定。
本次向特定对象发行可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18
个月内不得转让，符合《业务细则》第四十一条的规定。
本次发行募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式，在本次可转债发
行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况
出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
综上，本次发行符合《业务细则》第四十四条的规定。
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持
有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《业务细则》第四十六条的规定。
（六）本次发行符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 50
号—北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发
行情况报告书》第二十六条的规定
的发行条件
具体情况请详见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（三）本次发
行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
经核查，报告期内，发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及相关经营机构，具
有健全的法人治理结构。发行人股东会、董事会、审计委员会及相关经营机构严
格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。同时，发行人强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了
会计核算体系、资金管理和内部审计等制度，从而在制度基础上能够有效地保证
公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、
合法、完整。
综上，保荐机构认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《上市
公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、业务规则的
情形。
（1）发行人报告期内信息披露情况
报告期内，发行人严格按照《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中
国证监会及其派出机构采取监管措施或行政处罚、被北交所依法采取自律监管措
施或纪律处分的情形。
（2）发行人本次发行信息披露情况
保荐机构对公司进行了充分的尽职调查、审慎核查，审阅了与本次发行相关
的信息披露文件，确认公司严格按照《注册管理办法》《北京证券交易所上市公
司证券发行与承销业务指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
和发行情况报告书》等相关规定，规范履行了信息披露义务。
综上，保荐机构认为，报告期内发行人不存在因信息披露违规或违法，不存
在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取监管措施或行政处罚、
被北交所依法采取自律监管措施或纪律处分的情形；发行人及其相关责任主体在
本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。
保荐机构查阅了与本次发行相关的《募集说明书》《向特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告》等，发行人现有股东无优先认购安排。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行现有股东优先认购安排的约定符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次发行属于发行对象部分确定的发行，本次可转债的发行对象为包括上汽
金控在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。其中，上
汽金控拟以现金方式认购本次可转债金额不低于 8,000.00 万元。除上汽金控以外
的其他发行对象范围为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
除上汽金控以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或其授权人士在股东会的授权范围
内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式
确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行
对象有新的规定，发行人将按照新的规定进行调整。
本次发行确定的发行对象上汽金控不属于私募投资基金，无需履行相关登记
或备案程序。除上汽金控以外的其他发行对象尚未确定，保荐机构对本次发行对
象中是否有私募投资基金及其是否履行登记或备案程序的核查情况将在发行情
况报告书中披露。
综上，保荐机构认为，本次发行的发行对象及其范围符合投资者适当性要求；
本次发行确定的对象上汽金控不属于私募投资基金，无需履行相关登记或备案程
序。除上汽金控以外的其他发行对象尚未确定，保荐机构将在发行对象确定后，
按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等法律法规及其他规章制度的相关规定核查投资者的适当性资格，
并在股票发行认购缴款结束后根据所有缴款的投资者名单，逐一核查并确认最终
的发行对象是否符合法律、法规、发行方案中确定的适当性条件。
本次发行的发行对象为包括上汽金控在内的符合中国证监会及北京证券交
易所规定条件的特定投资者，除上汽金控以外的其他发行对象尚未确定。上汽金
控已承诺本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，不存
在接受发行人及其子公司提供财务资助或补偿等情形。
综上，保荐机构认为，本次发行对象上汽金控的资金来源合法合规；除上汽
金控以外的发行对象尚未确定，待发行对象确定后，保荐机构将就发行对象认购
资金来源进行核查，并对认购资金来源的合法合规性发表意见。
（1）本次定向发行决策程序合法合规性的说明
本次发行的决策程序详见本节“一、本次证券发行履行的决策程序”。
经核查，发行人本次发行已履行《公司法》《证券法》及中国证监会、北京
证券交易所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（2）本次定向发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等
程序的意见
①本次发行公司不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程
序
发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业、外资企业，发行人本次
发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
②本次发行对象履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序的
情况
除上汽金控以外，本次发行尚未确定其他具体发行对象。上汽金控为上汽集
团全资子公司，属于国有投资企业，其已履行相应的国资审批程序。如果最终确
定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，发行
人将要求投资者严格按照相关要求执行。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关规定，其本次发行不需要履行国资、外资等相关主管部
门审批、核准或备案程序；本次定向发行确定的发行对象上汽金控属于国有企业，
已履行完毕国资审批流程，除上汽金控以外的其他发行对象尚未确定，待确定后，
保荐机构将核查其是否需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等
程序。
合理性
（1）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元，按面值发行。
（2）票面利率
本次可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股
东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行过程中，上汽金控不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结
果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本
次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，上汽金控将继续参与认购本
次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
（3）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经
审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事
会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在北京证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
综上，保荐机构认为，发行人本次定向发行可转债的转股价格、利率及其他
条款内容符合《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于与特定对象签署<附条件生效的可转换
公司债券认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，并与上汽金控签署了《关
于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之
附条件生效的可转换公司债券认购协议》（以下简称《认购协议》）。2026 年 4
月 21 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过与本次发行相关的议案。
本次发行的认购协议等法律文件已经发行人董事会和股东会审议通过，尚需
北交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后生效。发行人与上汽金控
签署的《认购协议》中对认购数量、票面金额、票面利率确定原则、转股价格及
其调整的原则及方式、还本付息期限和方式、赎回条款、回售条款、发行终止后
的退款及补偿安排、纠纷解决机制等作出明确约定。
综上，保荐机构认为，发行人与上汽金控签署的《认购协议》等法律文件符
合《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券
业务细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理
指南第 1 号—发行与挂牌》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构审阅了与本次发行相关的《募集说明书》等文件，本次发行对象将
遵从如下限售安排：
本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结
束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所
的有关规定执行。
综上，保荐机构认为，发行人本次定向发行可转债转股后新增股份限售安排
符合《可转债管理办法》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司
债券业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性
为规范公司募集资金的管理与运用，保护投资者的权益，发行人已制定《募
集资金管理制度》，并将设立募集资金专项账户用于存放与使用募集资金，不得
存放非募集资金或用于其他用途；建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究
的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露要求。
本次发行的募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于“智能电机生产基地项目”及补充流动资金，与发行人
主营业务紧密相关，募集资金用途合法合规。本次发行募集资金具有必要性、合
理性与可行性。发行人已在《募集说明书》中充分披露了本次募集资金的必要性、
合理性及可行性。
综上，保荐机构认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，本
次募集资金具有必要性和合理性，募集资金用途合法合规，符合《注册管理办法》
《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（1）本次定向发行可转债对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途围绕公司主营业务展
开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于进
一步提高公司盈利水平，在巩固原有优势的前提下，公司紧跟追踪国内外技术发
展趋势，进一步增强产品的市场竞争力。本次募集资金投资项目的实施将增加公
司的利润增长点，提高盈利水平，继续贯彻多层次、多品种的市场策略，为公司
可持续发展奠定坚实的基础。
（2）本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的
变动情况
发行人本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施
将有效提高公司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞
争地位。
本次募集资金到位后，发行人总资产及总负债的规模将同时增加，由于可转
换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进
行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，发行人的
净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，财务结构将更加稳健，流动比率及
速动比率将进一步提高，有利于提高公司的偿债能力，发行人经营抗风险能力得
到加强。从长期来看，随着项目的逐步投产，发行人业务规模将持续扩大，公司
盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，发行人筹资活动现金流入将大
幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，发行人未来经营活
动现金流入将有所增加，为公司的长期战略经营奠定坚实基础，全面提升公司抗
风险能力。
（3）本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人
存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
本次发行的发行对象包括上汽金控。本次发行前，发行人与上汽金控不存在
关联关系；本次发行完成后，未来若上汽金控转股且成为发行人的关联方，而发
行人因正常的经营需要与上汽金控及其关联方发生关联交易，发行人将按照相关
制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价
格，保证关联交易的公允性，以保障公司及股东的利益。
截至本保荐书签署日，除上汽金控以外，本次发行尚无其他确定的发行对象，
发行人与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存
在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予
以披露。
（4）本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响
截至本保荐书签署日，发行人控股股东及实际控制人为郑海法先生，其直接
持有公司 25.29%的股份，并通过控股的和瑞绅间接控制公司 0.44%的股份，此
外，郑海法与王惠聪（郑海法配偶）、郑传发（郑海法兄长）、郑冰心（郑海法
弟弟）、和瑞绅签订了一致行动协议，上述一致行动人分别持有公司 8.93%、0.32%、
结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或全部转股后不会导致发行人
控制权发生变化。
（七）本次发行的可转债符合申请挂牌转让的条件
《可转债管理办法》第四条第一款规定：“发行人向特定对象发行的可转债
不得采用公开的集中交易方式转让”；《业务细则》第二十一条规定：“可转债
采用全价转让方式并实行当日回转”；《业务细则》第二十二条第一款规定：“投
资者可以采用定价委托、成交确认委托方式委托本所会员买卖可转债”。
本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用
成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可
转债。
综上，发行人本次发行的可转债符合《可转债管理办法》《业务细则》等法
律、法规和规范性文件规定的申请挂牌转让条件。
第七节 保荐机构对持续督导工作的安排
本保荐机构将在本次发行可转换公司债券挂牌当年的剩余时间及其后两个
完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构持
续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对发行人持续督导期间的工作安排如下：
主要事项 工作安排
在可转换公司债券挂牌当年的剩余时间及其后 2 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
防止主要股东、其他关联方违规
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
占用发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管
理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
防止高级管理人员利用职务之
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
便损害发行人利益的内控制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权
保障关联交易公允性和合规性 的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
易情况，本保荐机构对关联交易发表意见。
义务，审阅信息披露文件及向中 要求，履行信息披露义务；
国证监会、证券交易所提交的其 （2）在发行人发生需进行信息披露的事件后，审阅信息披
他文件 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制
度，保证募集资金的安全性和专用性；
使用、投资项目的实施等承诺事 施等承诺事项；
项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保
荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相
关信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的与对外担保相关的制度，规
范对外担保行为；
（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见
（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通
知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
无
定的其他工作
（1）列席发行人的股东会、董事会，有权对上述会议的召
开议程或会议议题发表独立的专业意见；
（二）保荐与承销协议对保荐机
（2）发行人应全力支持、配合保荐人做好保荐、持续督导
构的权利、履行持续督导职责的
工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利；
其他主要约定
（3）督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）发行人和其他中介机构配
发行人、发行人董事、高级管理人员、其他中介机构及其
合保荐机构履行保荐职责的相
签字人员配合保荐机构完成保荐工作。
关约定
（四）其他安排 无
第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论
综上所述，经充分尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：
开特股份本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行可转换公司债券
的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
华源证券同意推荐发行人本次向特定对象发行可转换公司债券并在北交所
申请挂牌转让，并承担相应的保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份
有限公司 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券之申请挂牌转让保荐书》之
签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
宋德华 李 璐
内核负责人：
晏珍珍
保荐业务负责人：
王小练
保荐人总经理、法定代表人：
邓 晖
保荐人董事长：
梅 林
华源证券股份有限公司
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