北京市金杜律师事务所
关于
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受湖北开特汽车电子电器系
统股份有限公司（以下简称发行人、开特股份或公司）委托，同意担任发行人本次
向特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所上市公司向特定对象发
行可转换公司债券业务细则》（以下简称《可转债业务细则》）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括中
华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和
国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）
和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
目 录
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、
扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、
项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取
的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其
所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等
签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致
的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用
了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直
接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必
要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容
进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通
过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了
必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统
股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国
法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律
师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行
引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适
当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所
同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进
行再次审阅并确认。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
公司/发行人/
指 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
开特股份
本次向特定对
象发行/本次发 指 发行人 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券
行/本次可转债
湖北开特传感技术有限公司，2006 年 5 月 3 日更名为湖
开特有限 指
北开特汽车电子电器系统有限公司，系发行人前身
武汉和瑞绅 指 武汉和瑞绅投资有限公司
开特云梦 指 开特电子云梦有限公司，系发行人全资子公司
奥泽电子 指 武汉奥泽电子有限公司，系发行人全资子公司
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司汉南分公司，
汉南分公司 指
系发行人设立的分公司
公司与上海汽车集团金控管理有限公司签署的《关于湖
北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行
《认购协议》 指
可转换公司债券之附条件生效的可转换公司债券认购协
议》
《募集说明 《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2026 年度
指
书》 向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系
本法律意见书 指 统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之法律
意见书》
《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系
《律师工作报
指 统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之律师
告》
工作报告》
保荐人/保荐机 指 华源证券股份有限公司，本次发行的保荐机构
构/主承销商/
华源证券
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的
中审众环 指
审计机构
中审众环出具的开特股份 2025 年度《审计报告》（众
环审字（2026）0100640 号）及中审众环出具的开特股
《审计报告》 指
份 2024 年度《审计报告》（众环审字（2025）0102118
号）
《内部控制审 中审众环出具的《内部控制审计报告》（众环审字
指
计报告》 （2026）0100641 号）
《前次募集资 中审众环出具的《关于湖北开特汽车电子电器系统股份
金使用情况的 指 有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专
鉴证报告》 字（2026）0100669 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《可转债管理
指 《可转换公司债券管理办法》
办法》
《可转债业务 《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司
指
细则》 债券业务细则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第
指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
指
务管理办法》 监督管理委员会、司法部令第 223 号）
《证券法律业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
指
务执业规则》 证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
发行人现行有效的《湖北开特汽车电子电器系统股份有
《公司章程》 指 限公司章程》（经发行人 2025 年第二次临时股东会修
订）
《股东会议事 发行人现行有效的《湖北开特汽车电子电器系统股份有
指
规则》 限公司股东会议事规则》（经发行人 2025 年第一次临
时股东会修订）
发行人现行有效的《湖北开特汽车电子电器系统股份有
《董事会议事
指 限公司董事会议事规则》（经发行人 2025 年第一次临
规则》
时股东会修订）
发行人现行有效的《湖北开特汽车电子电器系统股份有
《独立董事工
指 限公司独立董事工作制度》（经发行人 2025 年第一次
作制度》
临时股东会修订）
发行人现行有效的《湖北开特汽车电子电器系统股份有
《审计委员会
指 限公司审计委员会工作细则》（经发行人第五届董事会
工作细则》
第十二次会议修订）
《关联交易管 发行人现行有效的《关联交易管理制度》（经发行人
指
理制度》 2025 年第一次临时股东会修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
中证登北京分
指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
公司
国家知识产权
指 中华人民共和国国家知识产权局
局
武汉市监局 指 武汉市市场监督管理局
武汉工商局 指 武汉市工商行政管理局
报告期 指 2024 年度、2025 年度
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门
中国境内 指 特别行政区和中国台湾省），仅为出具本法律意见书涉
及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地
元、万元 指 如无特殊说明，意指人民币元
注：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小
数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师核查了发行人的《公司章程》等制度文件、发行人关于本次发行的相
关会议文件。
（一）本次发行的批准
《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募
集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》《关于制
定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于制定公司<未来三年
（2026-2028 年）股东回报规划>的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署<附
条件生效的可转换公司债券认购协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行相关的
议案，并决定将上述议案提请发行人 2025 年年度股东会审议。同日，独立董事已
就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议并发表明确意见，审计委员会
已对提请董事会审议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半
数表决通过。
了上述董事会决议。
股东会审议的与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的授权
发行人 2025 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》，同意授权董事会全权处理
与本次发行相关的事宜。
（三）发行人本次发行尚待取得下列审核同意
根据《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，
发行人本次发行尚需北交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方
可实施。
综上，本所认为：
券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行相关
决议的内容合法、有效；
法、有效；
后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具备本次发行的主体资格
根据发行人提供的工商登记资料、发行人设立时的发起人协议、验资报告、评
估报告等文件，发行人前身为开特有限，设立于 1996 年 10 月 14 日。2010 年 8 月
变更设立的股份有限公司。开特股份并于 2010 年 10 月 18 日取得武汉工商局核发
的营业执照（注册号：420000000037372）。
综上，本所认为，发行人的设立符合当时有效的《公司法》（2005 年修订）
的规定。
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2125
号），同意开特股份向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕447 号），同意开特股
份股票在北交所上市。2023 年 9 月 28 日，开特股份股票在北交所上市。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人现行有效的《公司章程》、营业执照、工商登记资料及发行人书面
说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人现持有武汉市监
局于 2025 年 12 月 3 日核发的营业执照（统一社会信用代码：914201061776074063），
经营范围为一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；电子元器件制造；电子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件与机电组件设备
制造；电子元器件与机电组件设备销售；其他电子器件制造；电池零配件生产；电
池零配件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；家用电器
零配件销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；
五金产品零售；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限为长期。截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在
北交所上市交易，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《可转债
业务细则》等法律、法规、规范性文件，本所认为，发行人本次发行符合有关法律、
法规、规范性文件在以下方面规定的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（草案）的议案》等议案，本次发行已经公司股东会审议通过，并在《募集说明书》
和审议的议案中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规
定。
换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（草案）的议案》等议案，当进入转股期后，债券持有人有权向发行人申请换发股
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司
建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》
《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
及发行人书面说明，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度归属于母公司所有
者的净利润分别为 11,369.64 万元、13,784.57 万元、17,315.84 万元，平均三年可分
配利润为 14,156.68 万元。本次向特定对象发行按募集资金 28,000 万元计算，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《证券法》
第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并制定了《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《独立
董事工作制度》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管
理办法》第九条第（一）项的规定。
众环出具的《审计报告》《内部控制审计报告》以及发行人的说明，截至本法律意
见书出具之日，发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计
报告，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
版）》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，并
经本所律师公开核查，发行人及其子公司合法规范经营，依法履行信息披露义务，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
理人员提供的无犯罪记录证明、发行人及其现任董事、高级管理人员提供的诚信档
案等资料，并经本所律师在发行人及其子公司相关主管政府部门网站、国家企业信
用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、企查查、信用中国网、人民法院
公告网、12309 中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会
网站、中国证监会湖北监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年
内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未
消除；
（5）发行人利益严重受损的其他情形。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项至第（五）项规定的
禁止性情形。
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并制定了《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《独立
董事工作制度》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管
理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
及发行人书面说明，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度归属于母公司所有
者的净利润分别为 11,369.64 万元、13,784.57 万元、17,315.84 万元，平均三年可分
配利润为 14,156.68 万元。本次向特定对象发行按募集资金 28,000 万元计算，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
人财务总监进行访谈，2024 年末、2025 年末，公司合并口径资产负债率分别为
活动产生的现金流量净额分别为 12,574.46 万元、16,690.43 万元，经营活动产生的
现金流量净额正常，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
况的鉴证报告》及发行人书面说明，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈、查
询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等网站，发行人不存在《注册管理办法》第十三条
规定的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、
发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上主要股东出具的书面说明，发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保
底保收益的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
后将用于智能电机生产基地项目及补充流动资金，与公司主业相关；公司最近一期
末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
事专门会议决议、第五届董事会审计委员会第八次会议决议及 2025 年年度股东会
会议决议，发行人股东会已对本次发行方案（包括但不限于本次发行的数量和发行
规模、票面金额和发行价格、发行方式和发行时间、发行对象、募集资金用途等，
以及债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、
转股价格的确定和修正等事项）形成决议，独立董事已就本次发行的相关议案内容
召开独立董事专门会议进行审议并发表明确意见，审计委员会已对提请董事会审
议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，符合
《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条及第十九条的规定。
过的发行方案：
（1）本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定
方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）本次可转债的发行对象除董事会决议确定的上海汽车集团金控管理有限
公司外采用竞价方式确定，上海汽车集团金控管理有限公司作为确定的发行对象
不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及
相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价
方式产生认购利率，上海汽车集团金控管理有限公司将继续参与认购本次发行的
可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
根据以上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十五条第二款、第三款的
规定。
本次发行方案，本次可转换公司债券的发行对象包括上海汽车集团金控管理有限
公司在内的符合中国证监会及北交所规定条件的特定投资者。公司已与上海汽车
集团金控管理有限公司签署《认购协议》，符合《注册管理办法》第四十七条的规
定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
所转换的股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债管理办
法》第四条的规定。
换为公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日
成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发
出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定，本次可转换公司债券存续期间不设置转股价格修正条款，
符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定。
转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，应当同时调整转
股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一
款的规定。
定的条件和价格将所持债券回售给公司，符合《可转债管理办法》第十一条第二款
的规定。
第十六条的规定。
有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决
策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管
理办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《可转债业务细则》规定的相关条件
次可转换公司债券具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售条款、转股价格修正等要素，符合《可转债业务细则》第七条的规定。
邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认
购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格
提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状
况与保荐人（主承销商）协商确定，本次可转换公司债券存续期间不设置转股价格
修正条款，符合《可转债业务细则》第十一条的规定。
持有人会议规则>的议案》，发行人已制定可转换公司债券持有人会议规则，明确
了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转
换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债业
务细则》第十二条的规定。
次发行由主承销商担任本次可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债业务细则》
第十三条的规定。
在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合《可转
债业务细则》第十四条的规定。
次发行可转换公司债券所转股票自本次可转换公司债券发行结束之日起十八个月
内不得转让，符合《可转债业务细则》第四十一条的规定。
集说明书》，在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，应当同时对转股价格进行调整；当公司可能发生股份回购、合并、分立或任
何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，符合《可转
债业务细则》第四十四条的规定。
债业务细则》第四十六条的规定。
综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可
转债管理办法》《可转债业务细则》规定的本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资
格、条件、方式”所述，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法
规的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（二）发行人设立过程中签订
的《发起人协议》”所述，《发起人协议》的内容符合相关法律法规，不会因此导
致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（三）发行人设立过程中的审
计、资产评估及验资事项”所述，发行人设立过程已履行审计、评估、验资等必要
的法律程序，符合当时有效的法律法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（四）发行人创立大会的程序
及所议事项”所述，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合当时有效的法律
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥
有与其生产经营有关的土地、房产、主要生产经营设备以及注册商标、专利、计算
机软件著作权等财产的所有权或使用权，发行人的主要财产不存在权属争议。
根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整。
（二）发行人人员独立
根据发行人提供的发行人及其子公司的员工名册，发行人董事及高级管理人
员出具的调查表及其劳动合同/聘任合同，并经本所律师对发行人实际控制人及发
行人财务总监、人力资源主管负责人进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行
人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实
际控制人控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人人员独立。
（三）发行人财务独立
根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人财务管理制度、发行人及其
子公司银行账户清单、企业征信报告、完税证明及发行人书面说明，并经本所律师
对发行人财务总监、实际控制人进行访谈，发行人设置独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人财务独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》、报告期内的历次股东（大）会、董事会
等会议文件，发行人提供的组织架构图及发行人书面说明，并经本所律师对发行人
实际控制人、董事会秘书进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人设置了股
东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立董事，聘请了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门。发行人
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混
同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立
根据发行人的《募集说明书》《审计报告》、发行人提供的重大业务合同、发
行人书面说明，并经本所律师对发行人主要客户和供应商进行访谈，发行人报告期
内主要从事传感器类、控制器类和执行器类等产品的研发、生产和销售，主要细分
产品包括温度传感器、光传感器、功率模块、直流电机执行器、步进电机执行器和
无刷电机执行器等，发行人的上述业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企
业，具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如《律师工作报告》正
文“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与其控股股东、实际控制人控制
的其他企业之间不存在同业竞争，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的营业执照、《募集说明书》《审计报告》及发行人书面说明，并
经本所律师对发行人主要客户和供应商进行访谈、实地调查发行人生产经营场所，
发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有与其生产经营相
关的主要资质、资产，以及独立完整的研发、采购、生产和销售系统，不因与关联
方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响；发行人具有
健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人独立地对外签署合同、
独立经营。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，发行人
人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中证登北京分公司提供的前 200 名全体排名证券持有人名册及限售股份
数据表，截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：
质押或冻
序 股东姓名 持股比例 持股数量 持有有限售条件
股东性质 结总数
号 /名称 （%） （股） 股份数（股）
（股）
质押或冻
序 股东姓名 持股比例 持股数量 持有有限售条件
股东性质 结总数
号 /名称 （%） （股） 股份数（股）
（股）
开源证券
公司
中国银行
股份有限
公司-华
基金、理财
产品
活配置混
合型证券
投资基金
合计 50.3085 90,569,516 74,895,189 0
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据中证登北京分公司提供的前 200 名全体排名证券持有人名册及发行人的
说明，截至报告期末，郑海法直接持有发行人 25.29%股份，通过武汉和瑞绅间接
持有发行人 0.28%股份。同时根据郑海法与王惠聪（郑海法配偶）、郑传发（郑海
法兄长）、郑冰心（郑海法弟弟）、武汉和瑞绅于 2025 年 7 月 1 日签署的《一致
行动协议》约定，在《一致行动协议》有效期内，凡涉及公司经营决策、董事、高
管的提名及任免等重大事项，各方将先行协商统一意见，在达成一致意见后，根据
事先协商确定的一致意见对董事会、股东会的审议事项投票表决；如果未能形成一
致意见的，由郑海法作出最终决定，其他方应无条件遵照执行并承担相应的责任。
截至报告期末，王惠聪、郑传发、郑冰心、武汉和瑞绅分别持有公司 8.93%、0.32%、
他股东持股比例较低，除胡连清持有公司 6.2736%股份外，发行人其他股东持股比
例均低于 5%。综上，郑海法为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）其他持股超过 5%以上的股东
根据中证登北京分公司提供的前 200 名全体排名证券持有人名册，截至报告
期末，发行人除控股股东外，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下：
持有有限售条 质押或冻
序 股东姓名/ 持股比例 持股数量
股东性质 件股份数 结总数
号 名称 （%） （股）
（股） （股）
（四）发行人股份质押、冻结的情况
根据中证登北京分公司提供的前 200 名全体排名证券持有人名册，截至报告
期末，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
综上，本所认为：
股东均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的民事主体，具有法律、法规和规
范性文件规定担任发行人股东的资格。
冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，经本所律师核查，
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人北交所上市及上市后的历次股本变动
发行人北交所上市及上市后的历次股权变动的具体情况详见《律师工作报告》
正文之“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人北交所上市及上市后的股本变
动”。
本所认为，发行人北交所上市、上市后的历次股本变动符合有关法律法规的规
定，真实、有效。
八、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围及经营方式符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设
立子公司、分支机构从事经营活动。
（三）报告期内发行人主营业务未发生过变更。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人已获得其生产经营所需的相关业务
许可或资质，上述经营资质许可均在有效期内。
（五）报告期内发行人的主营业务突出。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争
/（一）发行人的关联方”部分所述。
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易
发行人报告期内的主要关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易
及同业竞争/（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”部分所述。
（三）关联交易的决策程序
根据发行人提供的董事会会议资料、独立董事专门会议资料及独立意见、发行
人与关联方签署的关联交易协议及发行人书面说明，
《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争/（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”部分所述的关
联交易已经公司内部决策程序确认，合法、真实。
综上，本所认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易具有必要性和合理
性，符合自愿、公平的原则，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
发行人已在其现行有效的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等内部治
理文件中规定了关联交易公允决策程序，且《关联交易管理制度》对关联方的认定、
关联交易的认定、关联交易的决策程序和权限等内容进行了具体的规定。
综上，本所认为，发行人已规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有
效。
（五）关于减少和规范关联交易的措施或承诺
为减少和规范发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人郑海法及其一
致行动人王惠聪、郑冰心、郑传发、武汉和瑞绅、发行人持股 5%以上的股东王惠
聪、胡连清以及发行人的董事及高级管理人员已于 2026 年 4 月分别出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》。经核查，本所认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人郑海法控制的其他
企业均未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争的
情形。
（七）关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郑海法及其一致行动人
已于 2026 年 4 月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。经核查，本所认为，上
述承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记证明、不动产登记信息查询单、
发行人书面说明等相关资料，发行人及其子公司拥有不动产权的具体情况详见《律
师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）不动产权”。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得所有权证书的不动产，
不存在权属纠纷或潜在纠纷；除基于发行人正常经营活动需要而设定抵押外，不存
在其他抵押或权利受到限制的情形；发行人及其子公司存在 8 项未办证房屋/建筑
物，其中 7 项在发行人及其子公司自有合法土地上建设，主要用途为门卫室、临时
板房等非生产性用房、辅助性仓库、工装车间；1 项为购入的预售商品房，未来拟
用于办公，上述房屋已办理网签手续，尚未取得不动产权属证书。根据发行人取得
的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《法人和非法人组织公共信
用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、发行人控股股东、实际控制人出具的
书面承诺等资料并经本所律师核查，上述存在部分房屋尚未取得权属证书的情形
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）租赁物业
根据发行人提供的相关租赁合同、租赁房产权属证书、租金支付凭证以及发行
人书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
共从第三方租入 3 处主要生产经营房产，均已签署租赁协议，合法有效。
就发行人的租赁物业尚未取得权属证书和未办理房产租赁备案登记的情形，
根据发行人的说明、发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺等资料并经本所
律师核查，前述情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
（三）在建工程
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人主要存在 1 项在建工程，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要
财产/（三）在建工程”。
（四）知识产权
根据发行人提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师
登录国家知识产权局商标局网站（https://sbj.cnipa.gov.cn/）核查，截至报告期末，
发行人及其子公司已取得的注册商标，具体情况详见《律师工作报告》“附件一：
知识产权/（一）发行人及其子公司拥有的商标”所列示。
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录
中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）查询，截
至报告期末，发行人及其子公司在中国境内已获授予的专利的具体情况详见《律师
工作报告》“附件一：知识产权/（二）发行人及其子公司拥有的专利”所列示。
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心软件著作权部
出具的计算机软件登记概况查询结果，并经本所律师登录中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn）核查，截至报告期末，发行人及其子公司已取得计
算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》
“附件一：知识产权/（三）发行人及其子公司已登记的软件著作权”所列示。
根据发行人提供的作品著作权证书，并经本所律师登录中国版权保护中心著
作权登记系统网站（https://register.ccopyright.com.cn）查询，截至报告期末，发行
人及其子公司拥有的作品著作权的具体情况详见《律师工作报告》“附件一：知识
产权/（四）发行人及其子公司拥有的作品著作权”所列示。
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备
案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，截至报告期末，发行人及其子公司拥
有的域名的具体情况详见《律师工作报告》“附件一：知识产权/（五）发行人及其
子公司拥有的域名”所列示。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有上
述知识产权。
（五）生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产清单、书面说明，并经本所律师
抽查部分生产经营设备的购买合同及支付凭证，截至报告期末，发行人的主要生产
经营设备为机器设备、运输工具、通用设备（不含房屋及建筑物），发行人的主要
生产经营设备均由发行人实际占有和使用。
（六）对外投资
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至报告期末，发行人对外投
资情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（六）对外投资”。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》及发行人书面说明，并经本所律师查询人民法院诉讼资产网
（www.rmfysszc.gov.cn），截至报告期末，除发行人持有的 1 项不动产已设定抵押
担保（详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（一）不动产权”）
外，发行人及其子公司的上述主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在查封、
冻结等权利受限的情形。
十一、发行人重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同及说明，发行人及其子公司与报告期内前五大供应商
签订的截至报告期末正在履行的重大采购框架合同详见《律师工作报告》
“附件二：
重大合同/（一）重大采购合同”所列示。
根据发行人提供的合同及说明，发行人与客户主要采取签订框架协议后以销
售订单的形式供货。发行人及其子公司与报告期内前五大客户签订的截至报告期
末正在履行的重大销售框架合同详见《律师工作报告》“附件二：重大合同/（二）
重大销售合同”所列示。
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的银行授信合同、借款合同及担保
合同详见《律师工作报告》“附件二：重大合同/（三）银行授信/借款及担保合同”
所列示。
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的融资租赁合同详见《律师工作报
告》“附件二：重大合同/（四）融资租赁合同”所列示。
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过 3,000 万元的建设工程
施工合同详见《律师工作报告》“附件二：重大合同/（五）建设工程施工合同”所
列示。
经核查发行人提供的上述重大合同及发行人说明，本所认为，上述适用中国境
内法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，
发行人作为该等重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告》《法人和非法人组
织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、
《审计报告》及发行人说明，
并经本所律师登录发行人及其子公司所在地生态环境局、市场监督管理局、人力资
源和社会保障局等主管机关官方网站以及国家企业信用信息公示系统、企查查、信
用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网
等网站查询，截至报告期末，发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并情况
发行人报告期内的增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的
股本及其演变/（二）发行人北交所上市及上市后的股本变动”部分所述，除发生
增资扩股外，发行人报告期内未发生其他重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，本所认为，上述增资扩股已履行必要的法律手续，符合当时相关法律
法规的规定。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在合
并、分立、减少注册资本的行为。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在重
大资产收购/出售的行为。
（四）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的公司章程的制定已履行了必要的法定程序，其内容符合
当时法律法规的规定。
（二）发行人《公司章程》报告期内的历次修订已经履行了必要的法定程序，
其内容符合法律法规的规定。
（三）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律法规的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》、组织架构图以及相关内部治理制度、发行人相关
股东会、董事会文件以及发行人书面说明，并经本所律师对发行人董事会秘书进行
访谈，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》及
现行有效的《公司章程》的规定设立了股东会、董事会（包括独立董事），选举了
董事、独立董事、职工代表董事；聘任了总经理、副总经理及财务总监等高级管理
人员；并设置了必要的业务和职能部门。
综上，本所认为，发行人具有健全独立的组织机构，上述组织机构的设置符合
《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则
截至本法律意见书出具之日，发行人已制定了《股东会议事规则》《董事会议
事规则》，该等议事规则系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，
符合相关法律法规的规定。
（三）报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会
根据发行人三会会议文件及公开披露文件，发行人报告期内历次股东（大）会、
董事会及监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人三会会议文件及公开披露文件，发行人报告期内股东（大）会、董
事会的历次授权或重大决策行为均符合《公司法》
《公司章程》等所规定的股东（大）
会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事及高级管理人员的任职及兼职情况
根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，本所认为，
发行人的董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董
事、高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》
正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人最近两
年董事、监事及高级管理人员的变化情况”。
根据发行人相关三会会议文件及公开披露信息，本所认为，发行人最近两年董
事、监事及高级管理人员的变化符合当时法律法规及《公司章程》的有关规定，并
已履行必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
根据发行人《独立董事工作制度》并经本所律师核查，发行人设立了独立董事
制度，现任 8 名董事中有 3 名独立董事，发行人独立董事不少于董事会全体成员
的三分之一。根据发行人提供的独立董事简历、资格证书、调查表及公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责
所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系。
发行人独立董事的任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》的规定，发行人独立董事具有的
职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人及其子公司目前执行的主要税
种、税率情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（一）发行人及其子公
司执行的主要税种、税率”。
根据《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公
司目前执行的税种、税率符合现行税收法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人提供的高新技术企业证书、《审计报告》及发行人出具的说明，发
行人报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行
人的税务/（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠”。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴
根据《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，本所认为，发行
人及其子公司金额超过 20 万元的计入本年损益的财政补贴详见《律师工作报告》
正文之“十六、发行人的税务/（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政
补贴”。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
根据发行人及其子公司取得的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明
版）》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、发
行人书面说明，并经本所律师在各税务主管部门网站查询，报告期内，发行人及其
子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人及其子公司提供的《固定污染源排污登记回执》、发行人书面说明
等资料，并经本所律师在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）
查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的排污登记情况详见
《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）
环境保护/1. 发行人及其子公司持有的排污登记情况”。
根据发行人提供的相关资料，发行人子公司开特云梦报告期内新增两项已建
成投产的项目，分别为汽车传感器扩能项目（二期扩建）、汽车传感器专用塑料件
加工项目。截至本法律意见书出具之日，前述项目均已取得孝感市生态环境局云梦
县分局出具的环境影响报告表的批复，且开特云梦已组成验收组进行验收，并在全
国建设项目环境信息公示平台对该项目验收报告及验收结论进行公示。
（1）开特股份报告期内存在超产能生产的情形
根据发行人于 2022 年 4 月 2 日取得的武汉市生态环境局武汉经济技术开发区
（汉南区）分局出具《关于开特电子车间建设项目环境影响报告表的批复》（武环
经开审[2022]25 号），批复同意发行人生产控制器 2000 万件、执行器 3000 万件、
传感器 8000 万件。
根据发行人说明，该建设项目投产后，发行人 2024 年执行器的实际产量约为
形，开特股份未及时重新报批建设项目环境影响评价文件。
根据《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》的相关
规定，生产、处置或储存能力增大 30%及以上的构成重大变动。根据《建设项目环
境保护管理条例》第十二条规定，“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经
批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态
破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环
境影响报告表。” 因此开特股份报告期内超产能生产的行为，存在因违反《建设
项目环境保护管理条例》相关规定被处以行政处罚的风险。
鉴于：
①针对前述超产能情形，开特股份对前述项目进行了扩建整改，截至本法律意
见书出具之日，发行人已按照实际产量规划重新向主管部门报批建设项目环境影
响评价文件，正在取得环评批复过程中。
②根据武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局出具的《情况说
明》及本所律师访谈武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局，发行
人自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 2 日，未曾发生环保事故、违法排污情况、
重大群体性环保事件，不存在严重违反国家或地方环境保护法律、法规及规范性文
件规定的情形，亦不存在由于违反国家或地方环境保护法律、法规及规范性文件的
规定而受到行政处罚的情形。
③发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“如发行人及其子公司因报
告期内的环保合规问题被处罚或被追究其他法律责任的，本人将立即无条件全额
补偿发行人或发行人因此遭受的损失。”
综上，虽然发行人报告期内存在超产能生产事宜，但发行人未曾发生环保事故、
违法排污情况、重大群体性环保事件，亦未因超产行为受到重大行政处罚，且发行
人已积极采取了整改措施，因此，本所认为该事项不构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
（2）开特云梦报告期内存在未完成环评验收即投入生产的行为
开特云梦的汽车传感器扩能项目（二期扩建）及汽车传感器专用塑料件加工项
目 2025 年度存在未完成环评验收即投入生产的行为。
根据《建设项目环境保护管理条例》第十九条规定，编制环境影响报告书、环
境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产
或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。因此开特云梦汽
车传感器扩能项目（二期扩建）及汽车传感器专用塑料件加工项目未完成环评验收
即投入生产的行为，违反了《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，存在被处
以行政处罚的风险。
鉴于：
①针对上述瑕疵情形，开特云梦已积极整改，截至本法律意见书出具之日，就
上述建设项目，开特云梦已进行自主验收，并在全国建设项目环境信息公示平台对
该项目验收报告及验收结论进行公示。
②根据发行人及其子公司取得的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明
版）》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、孝
感市生态环境局云梦县分局出具的说明，并经本所律师查询发行人及其子公司住
所地生态环境部门网站、信用中国网等，报告期内，开特云梦不存在生态环境相关
的行政处罚。
③发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“如发行人及其子公司因报
告期内的环保合规问题被处罚或被追究其他法律责任的，本人将立即无条件全额
补偿发行人或发行人因此遭受的损失。”
综上，虽然开特云梦报告期内存在未完成环评验收即投入生产的行为，但开特
云梦不存在因该行为被处罚的情形，且发行人已积极采取了整改措施，因此，本所
认为该事项不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
经本所律师核查，发行人募集资金拟投资的项目尚未取得有关环境主管部门
的核准批复，具体情况详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用
/（一）募集资金用途”部分所述。
（二）产品质量和技术监督、安全生产
根据发行人及其子公司取得的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明
版）》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、发
行人书面说明，并经本所律师在质监部门及安全生产主管机关官方网站查询，发行
人及其子公司不存在因违反国家、地方有关质量、技术监督、安全生产管理有关法
律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人提供的相关备案文件、发行人 2025 年年度股东会决议及《募集说
明书》，发行人本次发行募集资金投资项目如下：
募投项目投资总额（万 募集资金投入金额（万
序号 项目名称
元） 元）
合计 44,611.71 28,000.00
根据《募集说明书》、本次发行募集资金投资项目可行性研究报告及发行人书
面说明，本次发行募集资金投资的建设项目将在发行人子公司奥泽电子现有土地
上进行实施，奥泽电子已取得“鄂（2025）武汉市汉南不动产权第 0016594 号”不
动产权证书，土地用途为工业用地，使用期限至 2075 年 6 月 17 日。
本次发行募集资金投资项目“智能电机生产基地项目”已取得《湖北省固定资
产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2603-420113-04-01-578047），截至本法
律意见书出具之日，公司尚在办理该项目的环评手续。
本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金将主要用于主营业
务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人相关公告，公司股票于 2023 年 9 月 28 日在北交所上市，上市时
发行人募集资金总额为 142,708,759.16 元，扣除发行费用 19,930,008.79 元（不含
税）后的募集资金净额为 122,778,750.37 元。
发行人第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过《关
于变更募集资金用途的议案》，该议案经发行人 2024 年第三次临时股东大会审议
通过。根据会议决议，发行人将募集资金用途由车用电机功率控制模块及温度传感
器建设项目变更为车用执行器建设项目，具体情况如下：
使用项目 变更前投入金额（元） 变更后投入金额（元）
车用电机功率控制模块及温
度传感器建设项目
车用执行器建设项目 0 85,929,600.00
合计 85,929,600.00 85,929,600.00
确认：发行人截至 2025 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况专项报告》
已经按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，在所有重大方面如实反映
了发行人截至 2025 年 12 月 31 日止的募集资金使用情况。
综上，本所认为，关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批程序和
披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信
息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人书面说明并经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人业务发
展目标为致力于研发、生产和销售传感器类、控制器类和执行器类等产品，满足客
户整车需求的平台化产品，打造自主品牌，秉承“持续改进，永无止境”的企业精
神，努力成为全球汽车行业最优秀的零部件供应商和知名品牌。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据《审计报告》及发行人书面说明，并经本所律师实地走访发行人住所地人
民法院、登录发行人及其子公司住所地相关司法机关网站、中国裁判文书网、人民
法院公告网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，
截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人及其子公司取得的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明
版）》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、提
供的行政处罚文书以及出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统、信用中国、发行人及子公司所在地环保、安全生产、税务、海关、外汇、
自然资源和规划、人力资源和社会保障等主管行政机关网站核查，发行人及其子公
司报告期内受到的行政处罚如下：
（1）2024 年 6 月 25 日，汉南分公司收到《行政处罚决定书》（南消行罚决
字[2024]第 0034 号），因武汉市汉南区消防救援大队消防监督员依法对汉南分公
司进行复查时发现该单位未及时消除火灾隐患，违反《中华人民共和国消防法》第
十六条第一款第五项，给予汉南分公司罚款 5,400 元。
经核查，①汉南分公司已于 2024 年 6 月 26 日缴纳上述罚款。②根据《中华
人民共和国消防法》第六十条第一款第七项规定，“单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：…（七）对火灾隐患经消防
救援机构通知后不及时采取措施消除的。”因此，汉南分公司被处以 5,400 元罚款，
属于所适用的行政处罚中金额较低、惩处力度较小的范围，不属于重大违法行为。
③汉南分公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对其经营活动造成重大不利影响。
（2）2025 年 4 月 25 日，汉南分公司收到《行政处罚决定书》（南消行罚决
字[2025]第 0010 号），因汉南分公司存在占用疏散通道、安全出口行为，违反《中
华人民共和国消防法》第二十八条，给予汉南分公司罚款 5,100 元。
经核查，①汉南分公司已于 2025 年 4 月 29 日缴纳上述罚款。②根据《中华
人民共和国消防法》第六十条第一款第三项规定，“单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：…（三）占用、堵塞、封闭
疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的。”因此，汉南分公司被处以
重大违法行为。③汉南分公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对其经营活动造成
重大不利影响。
综上，本所认为，汉南分公司上述违法行为不属于涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不构成发行人本次发
行的实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份股东填写的调查表，并经本所律师在信用中国网、
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察
网、中国执行信息公开网等网站查询，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份股
东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理提供的无犯罪记录证明及其出具的调查表，并经本
所律师在信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公
告网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网等网站查询，截至报告期末，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》
中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认《募集说
明书》中不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具
备本次发行的主体资格，符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质
性条件，不存在重大违法违规行为；发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见
书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本
次发行尚需经北交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有
限公司向特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶 凯
陆顺祥
王立峰
单位负责人：
龚牧龙
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