招商证券股份有限公司
关于
中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组
之
独立财务顾问
二〇二六年五月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接
受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”或“上市公
司”）的委托，担任上市公司参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问。根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
查，结合上市公司 2025 年度报告，本独立财务顾问出具了关于上市公司参股公
司减资之重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关
的文件全文。
目 录
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有
本持续督导意见 指 限公司参股公司减资之重大资产重组之 2025 年度持
续督导意见》
《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大
重组报告书
资产重组报告书（草案）
（修订稿）》
公司、上市公司、中盐化工 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
标的公司、中盐碱业 指 中盐（内蒙古）碱业有限公司
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北
本次交易、本次重组、本次重大
指 京）投资有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱
资产重组
业成为中盐化工的全资子公司
标的资产、交易标的 指 交易对方拟减资退出的中盐碱业 51%股权
交易对方、太湖投资 指 中石油太湖（北京）投资有限公司
吉盐化集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
《公司章程》 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
交割日 指 中盐碱业本次交易工商变更登记完成日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入
原因造成，敬请广大投资者注意。
本次交易系中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减
资完成后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐化工的全资子公
司。
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）资产的交付、过户情况
中盐碱业已于 2025 年 8 月 25 日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取
得由通辽市奈曼旗行政审批政务服务与数据管理局换发的营业执照。本次工商变
更登记完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司。
（二）标的公司后续股权变动情况说明
于拟对中盐（内蒙古）碱业有限公司增资并签署合资协议的议案》，同意增加中
盐碱业注册资本至 80 亿元，公司通过增加中盐碱业注册资本时机引入战略投资
者。中盐碱业增资扩股交易事项在山东产权交易中心进行，2025 年 10 月 20 日，
中盐碱业与股东各方签署《增资扩股合作协议》，中盐碱业注册资本将由 1,960
万元增加至 800,000 万元。
奈曼旗行政审批政务服务与数据管理局换发的《营业执照》，该次变更登记完成
后，中盐碱业股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
合计 100% 800,000.00
中盐（内蒙古）碱业有限公司增资并签署合资协议进展暨完成工商变更登记的公
告》。中盐化工持有中盐碱业的股权比例由 100%变更为 51%，公司对中盐碱业
仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及
的标的资产已办理完毕工商变更登记手续，过户手续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的承诺
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均
真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件
关于提供 一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
资料真实 并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及
性和完整 确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
性的承诺 有效的要求。
中盐化工
海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及
参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。
关于不存 截至本承诺函出具日，上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄
在内幕交 漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。
易的承诺 上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述说明和承诺
所产生的法律责任。
明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
关于提供
中盐化工 不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
信息真实
全体董 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一
性、准确
事、高级 致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
性和完整
管理人员 有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺
续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
性、准确性和完整性。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及
参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持
有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及
关于合法 现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本
合规及诚 承诺函出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的
信情况的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
承诺 4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七
十八条所列示的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、高级管理人员完
全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截
关于不存 至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他
在内幕交 人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
易的承诺 本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的
法律责任。
他方式损害上市公司利益。
关于摊薄
即期回报
采取填补
回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承
诺
激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内
容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于股份 上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。
减持计划 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市
的承诺 公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均
真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件
关于提供 一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
信息真实 并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及
性和完整 确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
性的承诺 有效的要求。
海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及
参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严
吉盐化集 重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
团 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为
（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。
关于合法
合规及诚
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
信状况的
承诺
票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
易的情形。
在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的
一切法律后果。
关于未泄 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。
露内幕信 截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏
息及未进 给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。
行内幕交 本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产
易的承诺 生的法律责任。
关于摊薄 1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
即期回报 权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
采取填补 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
措施的承 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容
诺 不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充
承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次
可持续发展能力，增强在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。
交易的原
则性意见
份减持计划。
及股份减
持计划的
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺
关于本次
可持续发展能力，增强在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。
吉盐化集 交易的原
团的一致 则性意见
份减持计划。
行动人中 及股份减
盐宁夏 持计划的
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺
权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
关于摊薄 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交
即期回报 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容
中盐集团 采取填补 不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充
措施的承 承诺。
诺 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
关于提供
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
信息真
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准
确、完整
和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真
的承诺
实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太湖投资
连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
合规的承
况。
诺
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及主要管理人员最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的
一切法律后果。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。
关于不存 截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏
在内幕交 给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本公司在此确
易的承诺 认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责
任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未
出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产重组不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务发展情况
本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主
要包括纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。本次交易完
成后，上市公司主营业务未发生变更。中盐碱业竞拍获得的天然碱采矿权现为国
内发现储量最大的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业
的龙头地位，推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。
归属于上市公司净利润 0.74 亿元，较上年同期减少 85.75%，业绩下滑的主要原
因：2025 年，受行业供需变化影响，公司主营产品纯碱售价同比显著下降，利润
空间受到挤压。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末 增减幅度（%）
营业收入 1,134,313.42 1,289,252.22 -12.02
归属于上市公司股东的净利润 7,394.94 51,879.26 -85.75
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 8,326.21 58,207.90 -85.70
基本每股收益（元/股） 0.05 0.36 -85.77
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.36 -85.77
加权平均净资产收益率 0.61% 3.94% -84.52
总资产 2,687,612.12 1,874,627.18 43.37
归属于上市公司股东的净资产 1,199,633.56 1,216,411.55 -1.38
注：上述数据来源自上市公司 2025 年年报。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，中盐碱业成为上市公司全资子公司。后续，上市公司对中
盐碱业实施了增资扩股，引入战略投资者，上市公司仍保持对中盐碱业的控制权。
持续督导期内，上市公司对中盐碱业在业务、财务、人员、机构等方面实施有效
管控。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内上市公司的实际经营情况与重组
报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异，上市
公司已对中盐碱业实施有效管控。
五、公司治理结构与运行情况
（一）持续督导期内公司治理和运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》
及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，形成了以《公司章程》
为基础，以股东会、董事会议事规则等规章制度为辅的治理体系，不断健全内部
管理和控制机制，持续深入开展公司治理，积极开展投资者关系管理工作，持续
提升公司规范运作和治理水平。2025 年度，公司治理结构及运作情况，与《公司
法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理的相关规定不
存在重大差异。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，公司治理结构和运行情况
总体符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要
求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易各方已按照公布
的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差
异。
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