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天迈科技: 郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

来源：证券之星 2026-05-06 21:07:43
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股票代码：300807.SZ     股票简称：天迈科技      上市地点：深圳证券交易所
                 郑州天迈科技股份有限公司
              发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易预案
         项目                    交易对方名称
                         横琴科循投资企业（有限合伙）
                         横琴瑞成投资企业（有限合伙）
                      苏州启芬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                       深圳市联信志诚投资企业（有限合伙）
                      南昌华皓蓝谷股权投资合伙企业（有限合伙）
 发行股份及支付现金购买资产        苏州启迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                     聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
                    苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企
                             业（有限合伙）
                    苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）
                          广州豫博投资管理有限公司
                      上海泓钛鑫实业发展合伙企业（有限合伙）
      募集配套资金            不超过35名符合条件的特定投资者
                    二〇二六年五月
郑州天迈科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               上市公司声明
  上市公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果
可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本
预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会
批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准
或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
郑州天迈科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其
摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
郑州天迈科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               交易对方声明
  交易对方承诺，保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证监
会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资
料仍然符合真实、准确、完整的要求。
  交易对方承诺，如交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
郑州天迈科技股份有限公司                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重
郑州天迈科技股份有限公司                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  二、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重
郑州天迈科技股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
  司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
郑州天迈科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                       释义
  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公         郑州天迈科技股份有限公司，证券简称：天迈科技，证券
               指
司、天迈科技             代码：300807.SZ
标的公司、交易标的、
               指   上海芬能自动化技术股份有限公司
上海芬能
                   《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案         指
                   资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                   《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书          指
                   资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                   天迈科技向重组交易对方发行股份及支付现金购买其合
                   计持有的标的公司 4,976.7441 万股股份（占截至本预案签
本次重组、本次交易      指
                   署日标的公司总股本 96.45%），并向不超过 35 名符合条件
                   的特定投资者发行股票募集配套资金
                   天迈科技向重组交易对方发行股份及支付现金购买其合
本次发行、本次发行股
               指   计持有的标的公司 4,976.7441 万股股份（占截至本预案签
份及支付现金购买资产
                   署日标的公司总股本 96.45%）
                   天迈科技拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
本次募集配套资金       指
                   票募集配套资金
                   横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、
交易对方、重组交易对
               指   苏州启迅、聚源信诚、元禾鼎盛、国创至辉、广州豫博及
方
                   上海泓钛鑫
《发行股份及支付现金         上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
               指
购买资产协议》            产协议》
苏州启辰           指   苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州启瀚           指   苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
                   交易对方合计持有的上海芬能 4,976.7441 万股股份（占截
标的资产           指
                   至本预案签署日标的公司总股本 96.45%）
横琴科循           指   横琴科循投资企业（有限合伙）
横琴瑞成           指   横琴瑞成投资企业（有限合伙）
苏州启芬           指   苏州启芬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
联信志诚           指   深圳市联信志诚投资企业（有限合伙）
华皓蓝谷           指   南昌华皓蓝谷股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州启迅           指   苏州启迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
聚源信诚           指   聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
                   苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企
国创至辉           指
                   业（有限合伙）
元禾鼎盛           指   苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）
广州豫博           指   广州豫博投资管理有限公司
上海泓钛鑫          指   上海泓钛鑫实业发展合伙企业（有限合伙）
                   标的资产的转让价格，以符合相关法律法规规定的资产评
转让对价           指
                   估机构出具的评估报告所载明的标的资产的评估值为定
郑州天迈科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                   价依据并经各方协商确定
收购基准日          指   为本次发行之目的对标的资产进行审计、评估的基准日
                   上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
定价基准日          指
                   董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告日
                   标的公司出具由标的公司盖章且标的公司法定代表人签
交割日            指
                   字的股东名册将上市公司登记为标的资产所有权人之日
                   如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日
交割审计基准日        指   的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日
                   当日），则指交割日的当月月末之日
                   收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割日（含当日）
                   的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行
重组过渡期          指
                   约定，指自收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割
                   审计基准日（含当日）的期间
                   上市公司本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登
发行完成日          指
                   记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
证监会、中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
交易所、深交所        指   深圳证券交易所
                   中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法
法律法规           指   律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、
                   解释或重新制定
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》     指   《上市公司信息披露管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》    指
                   ——上市公司重大资产重组》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                   《郑州天迈科技股份有限公司章程》及其不定时的修改文
《公司章程》         指
                   本
中登公司、登记结算公
               指   中国证券登记结算有限责任公司
司
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
 （1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这
些差异是由于四舍五入造成的。
郑州天迈科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                     重大事项提示
     本预案中涉及标的公司的财务数据尚未经审计，提醒投资者谨慎使用。标的
公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者
注意。
     公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
  交易形式      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            天迈科技拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有
 交易方案简介     的标的公司 4,976.7441 万股股份（占截至本预案签署日标的公司总股本
         截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
交易价格（不含募 转让对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的
集配套资金金额） 资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由
         交易各方协商确定。
     名称     上海芬能自动化技术股份有限公司
     主营业务   智能制造装备研发、设计、生产和销售
     所属行业   CG35 专用设备制造业
交易
标的
            符合板块定位             ?是   否    不适用
     其他（如为拟
            属于上市公司的同行业或上下游     是   ?否    不适用
     购买资产）
            与上市公司主营业务具有协同效应    是   ?否    不适用
            构成关联交易             ?是   否
            构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质                           ?是   否
            重大资产重组
            构成重组上市             是   ?否
          本次交易有无业绩补偿承诺         有    无（鉴于本次交易的审
郑州天迈科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                              计和评估工作尚未完成，上市公司
                              暂未与交易对方签订相关补偿协
                              议。待相关审计和评估等工作完成
                              后，上市公司将与届时确定的业绩
                              承诺方另行签订协议对业绩承诺
                              及补偿、减值测试及补偿等具体内
                              容作出约定。）
                              有   无（鉴于本次交易的审
                              计和评估工作尚未完成，上市公司
                              暂未与交易对方签订相关补偿协
        本次交易有无减值补偿承诺          议。待相关审计和评估等工作完成
                              后，上市公司将与届时确定的业绩
                              承诺方另行签订协议对业绩承诺
                              及补偿、减值测试及补偿等具体内
                              容作出约定。）
         其他需要特别说明的事项          无其他需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
                评估或估值 评估或估值   增值率/
交易标的名称    基准日                        交易价格        其他说明
                  方法   结果     溢价率
       截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转
上海芬能自动 让对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产
化技术股份有 评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由交易各
  限公司  方协商确定。上市公司将与交易对方签署补充协议，对标的资产的转让对
       价进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
  本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，
本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。交易对方
取得的股份和现金对价将在相关审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定并
签署补充协议予以明确，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类        人民币普通股（A 股）每股面值          1.00 元
            上市公司第五届董事
定价基准日                 发行价格           43.33 元/股
            会第四次会议决议公
郑州天迈科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           告之日
           本次发行股份数量将按照下述公式确定：本次发行股份及支付现金购
           买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/
           本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（如有调整的，按
           调整后的发行价格计算）。
           向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算
           得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分由
           交易对方赠予上市公司，并计入上市公司资本公积。每一发行对象计
发行数量
           算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发
           行股份的数量之和。
           发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
           并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
           定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
           金转增股本、配股等除息、除权事项，导致本次发行的股份发行价格
           作出相应调整的，发行股份数量随之调整。
是否设置发行价格调
          ?是     否
整方案
           交易对方通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期在严格遵守《公
           司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于股份锁定期安排
           的规定，以及中国证监会、深交所等监管机构要求的基础上，由交易
           对方通过为本次发行出具关于股份锁定的承诺函予以明确，具体股份
           锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次发行完成后，交易对方通
           过本次发行取得的股份若由于上市公司送股、资本公积金转增股本、
           配股等原因增加的，亦遵守上述股份锁定期的约定。在上述锁定期限
           届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办
           理。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根
锁定期安排      据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
           在本次交易完成后 36 个月内，上市公司控股股东苏州启辰、主要股
           东郭建国先生及郭建国先生控制的关联人不转让其在上市公司中拥
           有权益的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
           受前述限制。在上述锁定期内，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生
           控制的关联人因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而拥
           有权益的新增股份亦应遵守上述锁定期约定。上述锁定期届满后，苏
           州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人转让和交易其在上市
           公司中拥有权益的股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易
           所的规则办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
           本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
           且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上
募集配套资金金额
           市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监
           会注册同意的发行数量为上限。
郑州天迈科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行对象       不超过 35 名符合条件的特定对象
           本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介
           机构费用等以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额
           将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之
募集配套资金用途   前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集
           资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的
           最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见
           进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类   人民币普通股（A 股）   每股面值 1.00 元
                      不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
                      司股票交易均价的 80%。最终发行价格将
                      在本次交易获得深交所审核通过并经中国
      本次募集配套资金的发      证监会予以注册后，由上市公司董事会根
定价基准日            发行价格
      行期首日            据股东会的授权，按照相关法律、行政法
                      规及规范性文件的规定，依据发行对象申
                      购报价的情况，与本次募集配套资金的主
                      承销商协商确定。
       本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
       份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
发行数量   上限。
       最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
       由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
       的规定，依据发行时的实际情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
      本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
      本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生
      取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及
锁定期安排
      深交所的有关规定执行。
      若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对
      象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司聚焦车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算
等前沿技术，主营智能车载设备及软件平台研发、生产与销售，已形成车载智能
郑州天迈科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
调度、运营安全、智能支付、数据治理、新能源管理等完善产品体系，为城市公
交运营管理提供一站式整体解决方案。
  受行业格局趋于稳定影响，上市公司传统业务步入成熟期，增速放缓、内生
增长动力减弱。为突破发展瓶颈、提升资产质量与长期价值，上市公司依托资本
市场实施本次产业并购，切入工业自动化及高端制造赛道。
  本次拟注入的标的公司是一家从事智能制造装备研发、设计、生产和销售的
高新技术企业，为下游来自于汽车电子、消费电子和新能源行业的客户提供成套
定制化智能制造解决方案，属于高端制造领域。高端制造作为国家战略性新兴产
业，是发展新质生产力、推进产业转型升级、推动产业现代化的重要方向。
  本次交易完成后，上市公司原有城市公交整体解决方案相关主营业务将继续
开展，本次交易不会导致公司主营业务发生根本性变化。公司将在现有业务稳健
运营的基础上，通过置入优质高端制造资产，快速切入工业自动化高景气赛道，
进一步优化公司资产结构与资源配置效率，拓宽公司未来成长空间，持续增强公
司核心经营能力与长期投资价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏州启辰，实际控制人仍为邝子
平先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的转让
对价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的变动情况尚无法准确计
算，上市公司将在相关工作完成后，于重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 4,976,7441 万股股份（占截至本
预案签署日标的公司总股本 96.45%），随着优质资产纳入上市公司体系，上市
公司总资产、营业收入、归母净利润等核心财务指标预计将实现显著提升，资产
规模与盈利实力有望进一步增强。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评
估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完
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成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
准本次交易正式方案相关议案；
需）。
  本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通
过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东苏州启辰已出具关于本次交易的原则性意见如下：
  “本企业认为，本次交易有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原
则性同意本次交易。”
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（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司实际控制人邝子平先生已出具关于本次交易的原则性意见如下：
  “本人认为，本次交易有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性
同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
  根据上市公司控股股东苏州启辰出具的《关于本次资产重组期间股份减持计
划的承诺函》：
  “1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。
持上市公司股份。
将依法承担赔偿责任。”
  根据上市公司实际控制人邝子平先生出具的《关于本次资产重组期间股份减
持计划的承诺函》：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。
上市公司股份。
依法承担赔偿责任。”
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（二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
  根据上市公司董事、高级管理人员出具的《关于本次资产重组期间股份减持
计划的承诺函》：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。
实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《信息披露管理办法》及《格式准则 26 号》等法律法规的相关要求，
切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
  本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按
照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避
表决相关制度。上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，
独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董
事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相
关制度。
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（三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司将聘请符合相关法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的公司进行审计和评估；并将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本
次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行
审议。
（四）网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市
公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施
  鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计
的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。
  标的公司经审计的财务数据将在符合相关法律法规规定的会计师事务所出
具正式审计报告后确定，并在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数
据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
  标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评
估报告所载明的标的资产评估值为定价依据，并由交易各方协商确定。
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               重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“四、
本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审
批程序”，本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施。本次交
易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终获得相关批准、审核通过
或同意注册的时间均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交
易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本
次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，从而存在因
此被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
对方以及标的公司的经营决策。此外，交易各方可能需要根据市场政策环境变化
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或因监管机构审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，
则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
  上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本
次交易进程，并作出相应判断，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
  本预案中涉及的财务数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产
经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风
险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易
各方可能会根据审计、评估结果、商业诉求、市场状况或根据监管机构的意见进
一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方
案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请广大投资者注意相关风
险。
（五）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合
并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大。本次交易完成后，上市公
司主营业务将在城市公共交通全栈式智能化解决方案的基础上快速切入智能制
造装备研发、设计、生产和销售相关的工业自动化业务领域。标的公司和上市公
司当前所属行业和经营业务不同，如果双方业务、人员及管理经营的整合未能达
到预期的效果，或整合进度不及预期，或在管理制度、内控体系、经营模式等方
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面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司与标的公司之间的整合
效果。本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，提
请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
   标的公司主要从事智能制造装备的研发、设计、生产与销售，其下游客户涵
盖汽车电子、消费电子、新能源等多个行业。工业自动化设备行业的发展与宏观
经济整体运行态势及制造业固定资产投资意愿密切相关，具有一定的周期性特征。
若未来宏观经济环境出现持续低迷，或下游汽车、电子、新能源等行业的产业政
策、技术路线发生重大不利变化，导致终端市场需求萎缩或客户资本性支出减少，
可能对标的公司的新增订单获取及经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
   标的公司所处工业自动化设备制造领域市场前景广阔，但行业竞争格局呈现
外资品牌主导高端市场、国内企业加速追赶的态势。随着国内智能制造装备产业
的不断发展，市场参与者数量逐步增加，标的公司面临来自国内同行业公司以及
国际知名自动化设备供应商的竞争压力。若标的公司未来在技术研发、方案设计、
交付能力或成本控制等方面未能持续保持相对竞争优势，可能导致市场份额下降
或盈利能力减弱。
（三）经营业绩下滑的风险
   根据未审财务数据，2024 年度和 2025 年度，标的公司营业收入分别为
万元和 4,852.12 万元。未来如果标的公司所属行业法律政策、经营环境、竞争格
局发生不利变化，或标的公司自身受经营管理、核心人员流失及技术迭代滞后等
不确定因素的影响，导致标的公司业绩将面临下滑风险，进而对标的公司经营业
绩造成不利影响。
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（四）生产及质量控制风险
  标的公司所生产的智能制造装备多为根据客户技术指标及工艺要求定制的
非标准化产品，具有技术复合性高、项目交付周期紧、现场安装调试环境复杂等
特点。在产品实现过程中，标的公司需协调机械设计、电气控制、软件集成、精
密加工及供应链管理等多个环节，任一环节出现衔接不畅或执行偏差均可能影响
整线设备的运行稳定性和功能实现度。同时，下游汽车电子、消费电子及新能源
领域客户对产品良率、装配精度及测试一致性具有严格标准，一旦发生产品质量
瑕疵或交付延期，可能导致合同违约、客户索赔甚至合作关系中断，从而对标的
公司的经营业绩产生不利影响。
（五）核心技术研发风险
  标的公司所属工业自动化设备制造行业具有显著的技术密集型特征，其产品
涉及精密运动控制、机器视觉定位、传感器融合、系统集成及软件开发等多学科
技术的交叉应用。随着下游汽车电子、消费电子、新能源等行业产品迭代加速，
终端制造工艺持续演进，要求上游装备供应商不断推出更高精度、高可靠性及高
兼容性的解决方案。若标的公司未来在技术路线判断、新产品预研或前沿工艺积
累方面未能紧跟行业发展趋势，或研发资源配置未能有效匹配客户需求变化，可
能导致技术竞争力减弱、产品议价能力下降，进而对标的公司的持续经营业绩及
未来业务开展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  公司股票价格的波动不仅取决于公司经营业绩和发展，还会受到宏观经济形
势、行业政策、市场竞争、股票市场波动、投资者心理及突发事件等因素的影响。
本次交易尚需履行交易所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定
性。本次交易过程中股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，
及时履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。
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（二）不可抗力风险
  上市公司不排除由自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件等其他不可
控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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               第一章   本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
期
    标的公司所深耕的高端制造业领域，是国家产业政策重点支持的战略性新兴
产业，是发展新质生产力、推进制造业现代化转型升级、推动产业现代化的重要
方向。
    《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（2026－2030
年）》明确提出加快高水平科技自立自强、引领发展新质生产力，加强科技原始
创新及关键核心技术攻坚，推动制造业高端化、智能化、绿色化转型，构建以先
进制造业为骨干的现代化产业体系，强化产业链供应链韧性与安全，相关部署为
制造业高质量发展明确了战略方向与实施路径。
动实施意见》，明确提出推动"产业智能化"与"智能产业化"双向赋能，加快人工
智能技术在制造业各环节的深度融合应用，全力支持制造强国、网络强国和数字
中国建设。
    随着全球制造业向智能化、数字化方向转型升级的不断深化，工业自动化设
备作为智能制造的核心基础载体，技术迭代进程持续加快、行业渗透度稳步提升。
一方面，传统制造企业通过引入自动化设备替代人工操作、优化生产流程，实现
降本增效、品质管控与生产标准化升级；另一方面，以人工智能、工业物联网、
边缘计算为代表的新一代信息技术与自动化设备的深度融合，正推动工业自动化
从单一设备控制向系统级协同、数据驱动决策的高阶形态演进，为我国制造业高
质量发展筑牢技术底座。
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  标的公司所属工业自动化行业作为高端装备制造及智能制造的重要组成部
分，是提升制造业核心竞争力、推进产业结构优化升级和实现高质量发展的关键
支撑领域，是落实制造强国战略的核心抓手。未来上市公司依托标的资产布局工
业自动化赛道，将助力制造业由规模驱动向创新驱动转型、向价值链中高端跃升，
持续赋能实体经济提质升级。
增长空间巨大
  根据 Global Growth Insights 发布的《工业自动化市场规模、份额和报告》，
至 2,846.3 亿美元，2026 年至 2035 年预测期内复合年增长率为 6.7%，行业长期
增长确定性较强。
  根据该报告，基于市场驱动因素分析，智能工厂的推广应用对工业自动化市
场扩张产生了显著影响。美国已有超过 43%的生产设施已经集成了半自动化或全
自动化系统，智能制造举措占自动化相关项目的 48%，反映出全球制造业自动化、
智能化转型的普遍趋势。整体而言，全球工业自动化市场正处于由人工智能、物
联网和先进机器人技术驱动的发展阶段，自动化在全球范围内减少了 49%的人工
操作任务，并将生产周期效率提高了 41%，充分体现了自动化技术对制造业提质
增效的核心作用。随着制造业数字化、智能化转型的持续推进，全球工业自动化
设备行业有望维持中长期稳健增长态势。
业整合为目的积极培育新质生产力
  近年来，国务院、证监会持续出台政策举措，优化上市公司并购重组制度环
境，鼓励通过并购重组盘活存量资产、集聚优质资源、培育新质生产力。
                        《关于加强上市公司监管的意见
                                     （试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
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量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发
展质量。
的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集，并明确“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购
上市公司”，引导资源要素向新质生产力方向聚集，提升监管包容度。
法》，鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金
等私募投资基金参与上市公司并购重组，并首次引入私募基金"反向挂钩"机制，
明确投资期限满 48 个月的私募基金可相应缩短重组锁定期，有效缓解私募基金
参与并购重组的退出压力，进一步释放私募基金作为产业整合主体的制度红利。
  目前，在大力支持资本市场高质量发展的政策导向下，我国并购重组市场持
续保持活跃态势，并购重组已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量
发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键
途径。
（二）本次交易的目的
险能力，切实保护中小股东权益
  上市公司现阶段经营持续承压，本次交易注入的标的公司具备稳健盈利能力，
可为公司带来持续稳定的现金流与利润支撑，将有效改善上市公司经营业绩，推
动公司实现扭亏为盈、增厚营业收入。同时，本次交易将优化上市公司原有业务
结构，提升整体资产质量、估值水平及资本市场信心，增强公司经营韧性与抗风
险能力，保护全体中小股东权益。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并
报表体系。标的公司可依托上市公司平台建立资本市场的高效直接融资渠道，降
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低融资成本，为技术研发、产能扩张与市场拓展提供资金保障；同时依托上市公
司社会形象，进一步提升行业知名度、拓展优质客户资源、集聚优秀人才，全面
强化自身核心竞争力。
  同时，本次交易可充分发挥上市公司控股股东在产业价值挖掘、资源协同整
合等方面的专业优势，依托上市公司平台对高端制造领域企业开展产业整合，推
动相关业务有机融合，进而打造细分领域的行业龙头。本次交易完成后，上市公
司将作为核心整合平台，围绕高端制造产业链持续推进后续产业布局，不断扩大
在高端制造细分领域的市场规模与综合实力，加快向新质生产力转型升级，实现
上市公司做大做强与长远持续高质量发展。
增强上市公司持续经营能力和综合竞争力
  本次交易深度契合国家制造强国、培育新质生产力、推动制造业高端化智能
化绿色化转型的战略部署。标的资产所属高端制造领域，系国家战略性新兴产业
范畴，是发展新质生产力、推动产业现代化的重要方向，与国家“十五五”规划
纲要提出的推动传统产业向中高端升级、发展智能制造、加快产业模式和企业组
织形态变革的导向高度契合。
  本次交易将标的公司纳入上市公司体系后，上市公司将全面推进研发设计、
生产制造、运营管理、售后服务全链条智能化升级，推动传统制造模式向智能制
造体系系统性跃迁，持续提升产品附加值与工艺技术壁垒，构筑契合新质生产力
发展要求的核心竞争优势，把握全球产业变革机遇。
  另外，注入相关优质资产，有助于上市公司切入高附加值、高成长性的工业
自动化赛道，突破传统业务增长瓶颈，打开中长期发展空间。依托标的公司的技
术积累、产业资源及市场渠道，上市公司将深度服务国家制造强国战略，以产业
升级带动价值提升，持续增强持续经营能力与综合核心竞争力。
  本次交易完成后，上市公司原有主营业务不发生根本性、实质性重大变更。
上市公司在保持原有存量业务平稳运营的基础上，新增高成长性工业自动化业务
板块，实现多元化业务布局，进一步优化整体经营结构、分散经营风险，依托新
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兴业务优质的盈利水平与成长潜力，弥补原有业务发展短板，全面提升公司整体
抗风险能力、持续经营能力与中长期投资价值。
二、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买横琴科循、横琴瑞成、
苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、
广州豫博、上海泓钛鑫合计持有的标的公司 4,976.7441 万股股份（占截至本预案
签署日标的公司总股本 96.45%），并向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象发行股份募集配套资金。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
  上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为横琴科循、
横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、
元禾鼎盛、广州豫博、上海泓钛鑫共 11 名交易对方。
  截至本预案签署日，本次发行标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次发
行标的资产的评估值及转让对价尚未确定。标的资产的最终转让对价将参考上市
公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估
值，由上市公司与交易对方协商确定。
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  （1）定价基准日
  本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产
的第五届董事会第四次会议决议公告日。
  （2）发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司
股票交易价格如下：
    交易均价计算类型       交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                51.64               41.32
定价基准日前 60 个交易日                53.72               42.98
定价基准日前 120 个交易日               50.97               40.78
  注：交易均价的 80%为向上取整。
  经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 43.33 元/股，符合相关法律法
规的要求。
  （3）价格调整机制
  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0-D
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  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （4）特别调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素等造成的上市公司
股价波动，上市公司与交易对方同意设置发行价格调整机制，具体内容如下：
  调整对象为本次发行的发行价格。
  上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。
  上市公司审议本次发行的股东会决议公告日至本次发行获得中国证监会注
册前。
  可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形
的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次发行后召开董事会审议
决定是否对本次发行的发行价格进行一次调整：
  A、向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
  a）创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首
次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
  b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
跌幅超过 20%。
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  B、向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
  a）创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首
次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
  b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
涨幅超过 20%。
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格应调整为不低于调
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）
上市公司股票交易均价的 80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方协商
一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应
调整。
  本次发行的发行股份数量的计算方式为：
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  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易
对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（如有
调整的，按调整后的发行价格计算）。向交易对方发行的股份数量应为整数并精
确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不
足一股的部分由交易对方赠予上市公司，并计入上市公司资本公积。每一发行对
象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份
的数量之和。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行中向交易对方发行的
股份数量尚未确定。
  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，导致本次发行的股份发行价格作出
相应调整的，本次发行股份数量也随之调整。
  本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核
通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
  交易对方通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于股份锁定期安排的规定，以及中国
证监会、深交所等监管机构要求的基础上，由交易对方通过为本次发行出具关于
股份锁定的承诺函予以明确，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
  本次发行完成后，交易对方通过本次发行取得的股份若由于上市公司送股、
资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦遵守上述股份锁定期的约定。在上
述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
  若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
  在本次交易完成后 36 个月内，上市公司控股股东苏州启辰、主要股东郭建
国先生及郭建国先生控制的关联人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
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   在上述锁定期内，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人因上市
公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而拥有权益的新增股份亦应遵守上述
锁定期约定。
   上述锁定期届满后，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人转让
和交易其在上市公司中拥有权益的股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
   上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新
老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有。
   在本次发行标的公司的审计、评估工作完成后，由上市公司与届时确定的业
绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。
   鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的公司过渡期间损益安排将于本次发行相关的审计、评估工作完
成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中
予以详细披露。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
   本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
   上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
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  由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次
募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定
并在重组报告书中予以披露。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配
套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
  本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
  若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购
对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
  上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费
用等以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中
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予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套
资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计
的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初
步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，
公司将在重组报告书中予以分析和披露。
  本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易对方中，苏州启芬及苏州启迅由上市公司实际控制人邝子平先生担
任董事的主体间接控制，基于实质重于形式原则，为上市公司的关联方。因此，
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次重组构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司
董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召
开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
合伙企业（有限合伙）向苏州启辰转让其持有的上市公司 17,756,720 股股份（占
上市公司总股本的 26.10%）。上述转让完成后，结合《股份转让协议》及补充
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协议中的相关安排及郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》及《表决
权放弃确认函》，上市公司控股股东由郭建国变更为苏州启辰，实际控制人由郭
建国、田淑芬夫妇变更为邝子平先生。截至本预案签署日，公司实际控制权变更
时间未超过 36 个月。
  本次交易标的公司上海芬能的实际控制人为韩非先生，韩非先生通过控制横
琴科循和横琴瑞成合计控制标的公司 53.37%股份；截至本预案签署日，上市公
司实际控制人的关联方苏州启芬及苏州启迅合计持有标的公司 20.67%的股份，
仅为标的公司的参股股东，且均为财务投资机构；标的公司非上市公司实际控制
人或其关联方控制的企业。本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变。
  截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计
的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据《重组管理办法》第十三条、十
四条的相关规定及计算要求，并结合标的公司未经审计的财务数据初步判断，本
次交易预计不构成重组上市。上市公司将在本次交易的审计和评估工作完成后，
结合标的资产转让对价及标的公司经审计财务数据就本次交易是否构成重组上
市进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
  截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，上市公司暂未和
交易对方签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将与届
时确定的业绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内
容作出约定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易对公司主营业务的影响”。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
本次交易对上市公司股权结构的影响”。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
六、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
准本次交易正式方案相关议案；
需）。
  本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通
过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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七、本次交易的预估作价情况
  截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转让
对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构
出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由交易各方协商确定。上
市公司将与交易对方签署补充协议，对标的资产的转让对价进行确认，并在重组
报告书中予以披露。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事及高级管理人
员作出的重要承诺
  承诺方     承诺事项           承诺的主要内容
                人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
                会”）立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情
                形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处
                罚。本公司及实际控制人不存在最近三年受到行政处罚
                （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最
                近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。本公司及实
                际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良
                好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
                形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其
                他重大失信情形。
        关于诚信与合法 2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规
 上市公司
         合规的承诺 定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
                （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
                东会认可；
                （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
                企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
                务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
                且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消
                除。
                （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会
                行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                （4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
                在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
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                监会立案调查；
                （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公
                司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
                共利益的重大违法行为。
                  引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
        关于不存在《上
                  管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
        市公司监管指引
                  第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
        第 7 号——上市
                  上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与重大资产
        公司重大资产重
                  重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
        组相关股票异常
        交易监管》第十
                  国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
        二条或《深圳证
                  法追究刑事责任的情形。
        券交易所上市公
        司自律监管指引
                  的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的
        第 8 号——重大
                  情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
        资产重组》第三
                  和信息严格保密。
        十条情形的承诺
                  任。
                完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
                任。
                均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本
                材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或
        关于提供信息真
                者重大遗漏。
        实性、准确性和
        完整性的承诺
                准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
                披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
                文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                将依法承担赔偿责任。
                控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相
                关敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免造成
        关于本次交易采
                公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司
        取的保密措施及
                股票自 2026 年 4 月 20 日起停牌。
        保密制度的说明
                易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保
                密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
郑州天迈科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 内幕信息，不得利用内幕信息进行买卖上市公司股票、建
                 议他人买卖公司股票或操纵证券市场等违法行为。
                 对本次交易的相关信息负有保密义务。
                 议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
                 但不限于根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
                 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信
                 息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报
                 备。
                 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性
                 文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
                 有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
                 规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
  承诺方     承诺事项             承诺的主要内容
                 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
                 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职
                 均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
                 和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
                 兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第
                 一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百
                 八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八
                 十四条规定的行为。
                 本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关
         关于诚信与合法 的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交
          合规的承诺 易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司
                 利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信
上市公司全体           情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
董事及高级管           的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形
  理人员            或其他重大失信情形。
                 截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
                 会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，
                 不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                 如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
         关于不存在《上 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
         市公司监管指引 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
         第 7 号——上市 十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
         公司重大资产重 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
         组相关股票异常 司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的
         交易监管》第十 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
         二条或《深圳证 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
郑州天迈科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
        券交易所上市公 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
        司自律监管指引 事责任的情形。
        第 8 号——重大 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
        资产重组》第三 关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
        十条情形的承诺 并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                  息严格保密。
                整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
                任。
                供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；
                该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
                件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
                需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏。
                确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
                露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
        关于提供信息真
                及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料
        实性、准确性和
                仍然符合真实、准确、完整的要求。
        完整性的承诺
                误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
                前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
                于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
                代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
                个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
                直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
                信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
                易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
                息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
                股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
                股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                计划。
        关于本次资产重
                如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
        组期间股份减持
                按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
         计划的承诺
                所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
                成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
郑州天迈科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相
                关敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免造成
                公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司
                股票自 2026 年 4 月 20 日起停牌。
                易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保
                密义务和责任。本人已严格履行保密义务，在内幕信息依
                法披露前，未以任何方式公开或泄露相关信息，亦未利用
                内幕信息进行公司股票交易、建议他人交易或从事操纵证
                券市场等违法行为。
                对本次交易的相关信息负有保密义务。本人已知悉并遵守
                相关约定，未发生违反保密义务的情形。
        关于本次交易采
        取的保密措施及
                议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。本
        保密制度的说明
                人在与中介机构沟通过程中，亦严格遵循信息披露及保密
                边界，未向无关人员泄露内幕信息。
                但不限于根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
                幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信
                息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报
                备。本人已配合公司完成内幕信息知情人登记，并确保所
                填报信息真实、准确、完整。
                综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性
                文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
                有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
                规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。本人就
                本次交易严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保
                密义务。
  承诺方     承诺事项            承诺的主要内容
                上市公司中拥有权益的股份，但在同一实际控制人控制的
                不同主体之间进行转让不受前述限制。
        关于股份锁定期
                转增股本、配股等原因而获得的新增股份亦应遵守上述锁
          的承诺
                定期约定。
 苏州启辰           3、上述锁定期届满后，本企业转让和交易本企业在上市
                公司中拥有权益的股份将依据届时有效的法律法规和深
                圳证券交易所的规则办理。
        关于诚信与合法
                司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
         合规的承诺
                理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等
郑州天迈科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
                处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会
                采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务
                院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接
                受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。
                资者合法权益的重大违法行为。
                要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
                明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济
                纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                要管理人员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大
                额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                任。
                  员、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控
                  制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
        关于不存在《上 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
        市公司监管指引 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
        第 7 号——上市 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
        公司重大资产重 产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
        组相关股票异常 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
        交易监管》第十 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
        二条或《深圳证 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
        券交易所上市公 的情形。
        司自律监管指引 2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的主要管理人
        第 8 号——重大 员、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控
        资产重组》第三 制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违
        十条情形的承诺 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
                  措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                  任。
                完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
                任。
                提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；
        关于提供信息真
                该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
        实性、准确性和
                件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
        完整性的承诺
                需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏。
                准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
                披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
郑州天迈科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
               定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和
               资料仍然符合真实、准确、完整的要求。
               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
               被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
               以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
               到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
               和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
               向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
               易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
               向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信
               息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
               所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信
               息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
               股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁
               定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                的计划。
        关于本次资产重
        组期间股份减持
                本企业承诺不减持上市公司股份。
         计划的承诺
                成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相
                关敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免造成
                公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司
                股票自 2026 年 4 月 20 日起停牌。
                易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保
                密义务和责任。本企业已严格履行保密义务，在内幕信息
                依法披露前，未以任何方式公开或泄露相关信息，亦未利
                用内幕信息进行公司股票交易、建议他人交易或从事操纵
        关于本次交易采 证券市场等违法行为。
        取的保密措施及 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定
        保密制度的说明 对本次交易的相关信息负有保密义务。本企业已知悉并遵
                守相关约定，未发生违反保密义务的情形。
                议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。本
                企业在与中介机构沟通过程中，亦严格遵循信息披露及保
                密边界，未向无关人员泄露内幕信息。
                但不限于根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
                幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信
                息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报
                备。本企业已配合公司完成内幕信息知情人登记，并确保
郑州天迈科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               所填报信息真实、准确、完整。
               效的保密制度且已严格执行，对于本次交易信息采取了严
               格的保密措施。
               综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性
               文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
               有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
               规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。本企业
               也具备严格有效的保密制度且已严格执行，对于本次交易
               信息采取了严格的保密措施，严格规范地履行了本次交易
               在依法披露前的保密义务。
                监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，
                建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，
                本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等
                方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，上
        关于保持上市公 市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
        司独立性的承诺 性。
                继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持
                独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司
                独立性的相关规定。
                企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。
                企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大
                不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。
        关于避免同业竞 获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主
          争的承诺  营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本
                企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条
                款及条件首先提供给上市公司。
                如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法
                承担相应责任。
                本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股
                股东或上市公司终止上市之日时终止。
                市公司及其附属企业之间的关联交易；
                市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
                法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
        关于规范并减少
                程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场
        关联交易的承诺
                原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
                不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
                如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法
                承担相应法律责任。
郑州天迈科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股
                 股东或上市公司终止上市之日时终止。
                 本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关
                 的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交
                 易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司
                 利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信
                 情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
         关于诚信与合法 的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形
          合规的承诺 或其他重大失信情形。
                 截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
                 会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，
                 不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                 如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
         关于不存在《上 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
         市公司监管指引 十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
         第 7 号——上市 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
         公司重大资产重 司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的
         组相关股票异常 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
         交易监管》第十 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
         二条或《深圳证 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
         券交易所上市公 事责任的情形。
         司自律监管指引 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
         第 8 号——重大 关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
 邝子平先生
         资产重组》第三 并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
         十条情形的承诺 息严格保密。
                 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
                 任。
                 供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；
                 该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
                 件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
                 需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性
         关于提供信息真
                 陈述或者重大遗漏。
         实性、准确性和
         完整性的承诺
                 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
                 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
                 及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料
                 仍然符合真实、准确、完整的要求。
                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
郑州天迈科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
               前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
               于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
               申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
               代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
               个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
               直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
               信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
               易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
               息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
               股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
               股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相
                关敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免造成
                公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司
                股票自 2026 年 4 月 20 日起停牌。
                易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保
                密义务和责任。本人已严格履行保密义务，在内幕信息依
                法披露前，未以任何方式公开或泄露相关信息，亦未利用
                内幕信息进行公司股票交易、建议他人交易或从事操纵证
                券市场等违法行为
                对本次交易的相关信息负有保密义务。本人已知悉并遵守
                相关约定，未发生违反保密义务的情形。
        关于本次交易采 4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协
        取的保密措施及 议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。本
        保密制度的说明 人在与中介机构沟通过程中，亦严格遵循信息披露及保密
                边界，未向无关人员泄露内幕信息。
                但不限于根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
                幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信
                息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报
                备。本人已配合公司完成内幕信息知情人登记，并确保所
                填报信息真实、准确、完整。
                综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性
                文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
                有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
                规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。本人就
                本次交易严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保
                密义务。
        关于保持上市公 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，
        司独立性的承诺 建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，
                本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
郑州天迈科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司
                 在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
                 在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，
                 并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性
                 的相关规定。
                 与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。
                 或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影
                 响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。
         关于避免同业竞 从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业
           争的承诺  务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人将
                 尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条
                 件首先提供给上市公司。
                 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承
                 担相应责任。
                 本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司实际控
                 制人或上市公司终止上市之日时终止。
                 司及其附属企业之间的关联交易；
                 市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
                 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
                 程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场
         关于规范并减少
                 原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
         关联交易的承诺
                 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
                 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承
                 担相应法律责任。
                 本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司实际控
                 制人或上市公司终止上市之日时终止。
  承诺方     承诺事项             承诺的主要内容
                 人不转让本人及本人控制的关联人在上市公司中拥有权
                 益的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
         关于股份锁定期 转让不受前述限制。
 郭建国先生
           的承诺   2、在上述锁定期内，本人及本人控制的关联人因上市公
                 司送股、资本公积转增股本、配股等原因而拥有权益的新
                 增股份亦应遵守上述锁定期约定。
郑州天迈科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 交易本人及本人控制的关联人在上市公司中拥有权益的
                 股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规
                 则办理。
（二）交易对方作出的重要承诺
  承诺方     承诺事项            承诺的主要内容
                 期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
                 规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与本企业协商
                 一致确定，本企业将在上市公司就本次交易召开董事会并
                 审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。
                 易中向上市公司作出业绩承诺，本企业因本次交易取得的
                 上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一步遵
                 守本企业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相
         关于股份锁定的 关约定。
           承诺    3、本次交易完成后，本企业因本次交易取得的上市公司
                 新增股份（如有）由于上市公司送股、资本公积转增股本、
                 配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约
                 定。
                 要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监
                 管意见进行相应调整。
                 得的上市公司新增股份（如有）将依据届时有效的法律法
重组交易对方           规和深圳证券交易所的规则办理。
                 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
                 理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等
                 情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
                 处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会
                 采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务
                 院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接
                 受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。
         关于诚信与合法
                 资者合法权益的重大违法行为。
          合规的承诺
                 管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
                 显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠
                 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                 管理人员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额
                 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
                 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
郑州天迈科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  承诺方     承诺事项             承诺的主要内容
                 任。
                  高级管理人员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行
                  事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在依
        关于不存在《上
                  据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
        市公司监管指引
                  相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
        第 7 号——上市
                  市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
        公司重大资产重
                  规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不
        组相关股票异常
                  存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
        交易监管》第十
                  或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
        二条或《深圳证
                  产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
        券交易所上市公
                  行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        司自律监管指引
        第 8 号——重大
                  高级管理人员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行
        资产重组》第三
                  事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在违
        十条情形的承诺
                  规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息
                  进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
                  宜所涉及的资料和信息严格保密。
                本企业取得的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在
                出资不实、抽逃出资等情形，出资资金来源合法。
                存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，
                不存在权属纠纷或潜在纠纷。本企业承诺，在本次交易办
                理完成本企业所持标的资产交割之前不会对本企业持有
                的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、
                司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
                本企业有权将持有的标的资产按本次交易相关协议规定
                的条件和条款进行处置。
        关于标的资产权 托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有
          属的承诺  标的公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公
                司股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业
                所持标的资产交割之前不实施代他人持有标的公司股权
                的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情
                形。
                债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金
                的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成标的资产交割
                之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者
                其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。
                和批准程序，符合本企业适用的相关法律法规及公司章程
                /合伙协议的规定。
        关于提供信息真 1、本企业保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、
        实性、准确性和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
郑州天迈科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  承诺方     承诺事项            承诺的主要内容
         完整性的承诺 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
                任。
                提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；
                该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
                件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
                需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏。
                准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
                披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和
                资料仍然符合真实、准确、完整的要求。
                载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
                以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
                并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
                会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
                两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
                后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的
                身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
                券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和
                账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
                承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                已采取了有效的保密措施，本企业与上市公司对相关事宜
                进行磋商时，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公司
                内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内
                幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感
                信息的人员范围。
        关于本次交易采 2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多
        取的保密措施及 次告知本企业要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依
        保密制度的说明 法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
                进行买卖上市公司股票、建议他人买卖上市公司股票或操
                纵证券市场等违法行为。
                定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
                综上，本企业在本次交易中已根据相关法律、法规及规范
                性文件的规定，遵循了相关保密制度，采取了必要且充分
郑州天迈科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  承诺方     承诺事项            承诺的主要内容
                 的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范
                 地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（三）标的公司作出的重要承诺
  承诺方     承诺事项            承诺的主要内容
                  控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
        关于不存在《上
                  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
        市公司监管指引
                  圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
        第 7 号——上市
                  重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
        公司重大资产重
                  组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
        组相关股票异常
                  案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
        交易监管》第十
                  大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
        二条或《深圳证
                  作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
        券交易所上市公
        司自律监管指引
                  控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或
        第 8 号——重大
                  违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
        资产重组》第三
                  要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
        十条情形的承诺
                  任。
                完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
                任。
 标的公司
                提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；
                该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
                件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
                需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性
        关于提供信息真
                陈述或者重大遗漏。
        实性、准确性和
        完整性的承诺
                准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
                披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和
                资料仍然符合真实、准确、完整的要求。
                者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        关于本次交易采 1、本公司具备严格有效的保密制度，且已针对本次交易
        取的保密措施及 已采取了有效的保密措施，本公司与上市公司对相关事宜
        保密制度的说明 进行磋商时，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公
郑州天迈科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制
               内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
               感信息的人员范围。
               次告知本公司要严格履行保密义务和责任，本公司已严格
               履行保密义务，在内幕信息依法披露前，未以任何方式公
               开或泄露相关信息，亦未利用内幕信息进行公司股票交
               易、建议他人交易或从事操纵证券市场等违法行为。
               综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范
               性文件的规定，遵循了相关保密制度，采取了必要且充分
               的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范
               地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
郑州天迈科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               第二章         上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称           郑州天迈科技股份有限公司
英文名称           Zhengzhou Tiamaes Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码       91410100760248041Q
企业类型           股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本           68,039,587 元人民币
法定代表人          王欣
股票上市地          深交所创业板
证券简称           天迈科技
证券代码           300807.SZ
成立时间           2004 年 04 月 13 日
上市日期           2019 年 12 月 19 日
注册地址           郑州市高新区莲花街 316 号 10 号楼 106-606 号房、108-608 号房
办公地址           郑州市高新区莲花街 316 号 10 号楼 106-606 号房、108-608 号房
电话             0371-67989993
传真             0371-67989993
公司网址           www.tiamaes.com
电子信箱           zqb@tiamaes.com
               许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
               件为准）一般项目：智能车载设备制造；软件开发；信息系统运行
               维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技
               术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；
               数据处理服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；交通安全、
               管制专用设备制造；运输设备及生产用计数仪表制造；充电桩销售；
               电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；智能输配电
               及控制设备销售；在线能源监测技术研发；节能管理服务；合同能
经营范围
               源管理；货币专用设备制造；货币专用设备销售；显示器件制造；
               显示器件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；
               安全系统监控服务；安防设备制造；安防设备销售；汽车零部件及
               配件制造；汽车零配件批发；金属结构制造；金属结构销售；汽车
               零配件零售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件
               零售；五金产品零售；电池销售；计算机及办公设备维修；通用设
               备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网应用服务；
               广告制作；广告发布；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；
               工业自动控制系统装置制造；专用设备制造（不含许可类专业设备
郑州天迈科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                制造）；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；货物进出
                口；技术进出口；停车场服务；第二类医疗器械销售；可穿戴智能
                设备制造；可穿戴智能设备销售；机械设备销售（除依法须经批准
                的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股本结构及公司前十大股东情况
      截至 2026 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号             股东名称/姓名               持股数量（股） 持股比例（%）
       苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产
       业精选股票型发起式证券投资基金
       龙赢富泽资产管理（北京）有限公司－龙赢科技
       创新 1 期私募证券投资基金
                合计                     39,110,180   57.48%
三、控股股东及实际控制人情况
     截至本预案签署日，上市公司的控股股东为苏州启辰，苏州启辰持有上市公
司 17,756,720 股股份及对应表决权，占上市公司总股本的 26.10%。苏州启辰的
执行事务合伙人为苏州启瀚，苏州启瀚的执行事务合伙人为上海启楷商务咨询有
限公司，邝子平先生持有上海启楷商务咨询有限公司 100%股权，为上市公司实
际控制人。
     苏州启辰的基本情况如下：
名称              苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91320594MAE96KPFXK
郑州天迈科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型           有限合伙企业
出资额            551,420,000 元人民币
执行事务合伙人        苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间           2025 年 1 月 23 日
               中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
注册地址
               号东沙湖基金小镇 10 幢 2-397 室
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
               动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）
     邝子平先生的基本情况如下：
姓名                     邝子平
性别                     男
国籍（地区）                 中国香港
证件号码                   H04******（港澳居民来往内地通行证）
长期居住地                  中国香港
其他国家或地区的居留权            无
四、最近三十六个月控制权变动情况
     截至本预案签署日，上市公司最近 36 个月内存在控制权变更的情形。上市
公司原控股股东为郭建国先生，原实际控制人为郭建国、田淑芬夫妇。2026 年 1
月，经原控股股东及其一致行动人协议转让上市公司股份，上市公司控股股东变
更为苏州启辰，实际控制人变更为邝子平先生。具体情况如下：
女士、海南大成瑞信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称为“转让方”）
与苏州启瀚签署了《股份转让协议》，约定转让方将其合计持有的上市公司
暨执行事务合伙人设立的基金。郭建国先生同时作出不谋求上市公司控制权及维
持上市公司控制权稳定性的承诺。
议》，约定由苏州启辰实际受让标的股份。郭建国先生于同日签署《表决权放弃
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确认函》，同意自交易标的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记
之日起，在确认函列明的表决权放弃的期限内（自交易标的股份依据交易协议的
约定过户登记至苏州启辰名下之日（含当日）起至下列情形孰早发生者届满之日
终止：（1）郭建国先生所持上市公司股份的比例低于苏州启辰的所持比例超过
上市公司股份总数的 10%；（2）苏州启辰事先书面终止或豁免郭建国先生放弃
表决权的安排且得到深交所或中国证监会的认可）放弃直接持有的 6,803,959 股
上市公司股份（占上市公司总股本的 10%）所对应的表决权。
补充协议（二）》，就转让单价、股份转让总对价和付款安排等进行了重新约定。
成了上述股份转让的过户登记手续。
  上述权益变动完成前，郭建国先生持有上市公司 21,439,680 股股份，占上市
公司总股本的 31.51%，为上市公司控股股东。上述权益变动完成后，苏州启辰
持有上市公司 17,756,720 股股份及对应表决权，占公司总股本的 26.10%；郭建
国先生持有上市公司 16,079,760 股股份，其中 6,803,959 股股份的表决权已根据
其签署的《表决权放弃确认函》予以放弃，郭建国先生持有上市公司 9,275,801
股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 13.63%。
  因此，上述权益变动完成后，苏州启辰为上市公司第一大股东，邝子平先生
为苏州启辰的实际控制人。根据《股份转让协议》及补充协议中的相关安排及郭
建国先生出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》及《表决权放弃确认函》，
上市公司控股股东由郭建国先生变更为苏州启辰，上市公司实际控制人由郭建国、
田淑芬夫妇变更为邝子平先生。
五、最近三年重大资产重组情况
  截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
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六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
  公司主营业务聚焦于利用车联网、卫星定位、人工智能、大数据等核心技术，
为城市公共交通提供全栈式智能化解决方案。公司打通了公交运营的全业务流程，
形成了涵盖智能调度、安全管理、支付结算、数据治理及新能源管理的完整产品
生态。
  公司主要产品包括：①城市公交智能调度解决方案；②公交收银系统解决方
案；③公交安全风险综合管控解决方案；④企业资源综合信息管理解决方案；⑤
数据决策大脑解决方案；⑥公交充电运营管理解决方案；⑦出租汽车行业监管与
智慧出行解决方案。
（二）主要财务数据
  公司最近三年经审计的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：
                                                       单位：万元
       项目      2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产                    60,180.32        72,147.20        72,193.67
总负债                    14,574.44        23,738.01        17,743.13
净资产                    45,605.88        48,409.19        54,450.54
归属于母公司股东的净资产           45,732.57        48,525.91        54,483.17
                                                       单位：万元
       项目         2025 年度          2024 年度          2023 年度
营业收入                   16,017.76        16,365.03        21,997.70
利润总额                   -1,760.04        -7,230.97        -6,202.64
净利润                    -2,802.98        -6,048.71        -5,000.57
归属于母公司股东的净利润           -2,793.01        -5,930.62        -5,007.37
郑州天迈科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                        单位：万元
      项目           2025 年度          2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流量净额            2,467.53          843.71         -4,030.40
投资活动产生的现金流量净额             -659.20          -721.71        -1,174.52
筹资活动产生的现金流量净额           -1,291.22          -165.29         2,077.40
现金及现金等价物净增加               517.11            -43.29        -3,127.51
      项目
                    /2025 年度         /2024 年度         /2023 年度
资产负债率（%）                   24.22            32.90            24.58
基本每股收益（元/股）                 -0.41             -0.87             -0.74
加权平均净资产收益率（%）               -5.93           -11.51              -8.78
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前，上市公司控股股东为苏州启辰，上市公司实际控制人为邝子平
先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格及发行股份数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变
动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，
上市公司将在审计和评估等相关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组
报告书中予以披露。
八、上市公司合法合规情况
  截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
郑州天迈科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公
司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
  截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，
最近三年不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
郑州天迈科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               第三章            交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为横琴科循、横琴瑞成、苏州
启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、广州
豫博、上海泓钛鑫，共 11 名标的公司的股东。上述股东合计持有标的公司
下：
（一）横琴科循
名称            横琴科循投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440400MA4UTE7C0P
注册地址          珠海市横琴三塘村 76 号第五层
执行事务合伙人       珠海市益南财务咨询管理有限公司（委派代表：杨钊）
出资额           2,418.6666 万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2016 年 8 月 5 日
              一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，横琴科循的合伙人及出资情况如下：
序号            合伙人名称                 合伙人类型 出资额（万元）       出资比例
                  合计                         2,418.67   100.00%
     截至本预案签署日，横琴科循的产权控制关系如下：
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（二）横琴瑞成
名称            横琴瑞成投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440400MA4UTJWEXP
注册地址          珠海市横琴新区上村 187 号 4 楼
执行事务合伙人       珠海市益南财务咨询管理有限公司（委派代表：陆洲）
出资额           941.8667 万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2016 年 8 月 9 日
              一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法
经营范围
              须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，横琴瑞成的合伙人及出资情况如下：
序号            合伙人名称                 合伙人类型   出资额（万元）      出资比例
郑州天迈科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号            合伙人名称                合伙人类型   出资额（万元）      出资比例
                 合计                            941.87   100.00%
     截至本预案签署日，横琴瑞成的产权控制关系如下：
（三）苏州启芬
名称            苏州启芬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91320594MAK8NRHY6D
              中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号
注册地址
郑州天迈科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
            苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
            胡旭波）
出资额         7,351 万元
企业类型        有限合伙企业
成立日期        2026 年 3 月 2 日
            一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
            法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，苏州启芬的合伙人及出资情况如下：
序
           合伙人名称                  合伙人类型 出资额（万元）       出资比例
号
     苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企
     业（有限合伙）
     苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合
     伙）
                合计                         7,351.00   100.00%
     截至本预案签署日，苏州启芬的产权控制关系如下：
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（四）联信志诚
名称            深圳市联信志诚投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440300MA5F3N1218
注册地址          深圳市宝安区福永街道怀德社区翠岗工业六区 2 栋 101 第 6 层 D 区
执行事务合伙人       陈龙
出资额           1,800 万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2018 年 4 月 25 日
              一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨
经营范围          询，企业管理咨询，财务咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定
              在登记前须经批准的项目除外）
     截至本预案签署日，联信志诚的合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人名称         合伙人类型           出资额（万元）         出资比例
              合计                          1,800.00    100.00%
     截至本预案签署日，联信志诚的产权控制关系如下：
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（五）华皓蓝谷
名称            南昌华皓蓝谷股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91360405MA3AD10058
              江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 1391 号华皓中心办公楼 54 层
注册地址
执行事务合伙人       华皓启航（深圳）投资有限公司（委派代表：何裕昌）
出资额           1,100 万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2021 年 5 月 17 日
              一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批
              准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
              资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
              限制的项目）
     截至本预案签署日，华皓蓝谷的合伙人及出资情况如下：
序号         合伙人名称                   合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
                 合计                            1,100.00   100.00%
     截至本预案签署日，华皓蓝谷的产权控制关系如下：
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（六）苏州启迅
名称            苏州启迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91320594MAK7U6BMX4
              中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号
注册地址
              苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
              胡旭波）
出资额           1,731 万元
企业类型          有限合伙企业
郑州天迈科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期       2026 年 3 月 2 日
           一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
           法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，苏州启迅的合伙人及出资情况如下：
序号         合伙人名称                 合伙人类型 出资额（万元）       出资比例
     苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企
     业（有限合伙）
     苏州工业园区启明融创股权投资合伙企
     业（有限合伙）
                 合计                       1,731.00   100.00%
     截至本预案签署日，苏州启迅的产权控制关系如下：
郑州天迈科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）聚源信诚
名称            聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330421MA2JEEF83C
注册地址          浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 8 号 411 室
              苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙玉
执行事务合伙人
              望）
出资额           110,500 万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2020 年 9 月 5 日
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，聚源信诚的合伙人及出资情况如下：
序号            合伙人名称                 合伙人类型 出资额（万元）        出资比例
     苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有
     限合伙）
     建信领航战略性新兴产业发展基金（有限
     合伙）
     上海科创中心一期股权投资基金合伙企
     业（有限合伙）
                   合计                       110,500.00   100.00%
     截至本预案签署日，聚源信诚的产权控制关系如下：
郑州天迈科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）国创至辉
              苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合
名称
              伙）
统一社会信用代码      91320594MA208WY91D
              中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号
注册地址
执行事务合伙人       国创至辉投资管理（苏州）有限公司（委派代表：蒋恬青）
出资额           30,000 万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2019 年 10 月 18 日
郑州天迈科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           股权投资；投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
           门批准后方可开展经营活动。）
     截至本预案签署日，国创至辉的合伙人及出资情况如下：
序号         合伙人名称              合伙人类型 出资额（万元）       出资比例
     苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     苏州工业园区创业投资引导基金合伙企
     业（有限合伙）
                 合计                   30,000.00   100.00%
     截至本预案签署日，国创至辉的产权控制关系如下：
郑州天迈科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）元禾鼎盛
郑州天迈科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称         苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91320594MA257GLR1K
           中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路 183 号东沙湖股权投
注册地址
           资中心 15 栋 1F
           苏州工业园区元禾耕耔创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
           徐清）
出资额        574,524.920279 万元
企业类型       有限合伙企业
成立日期       2021 年 2 月 9 日
           一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经
经营范围
           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，元禾鼎盛的合伙人及出资情况如下：
序号         合伙人名称                    合伙人类型 出资额（万元）        出资比例
     苏州工业园区元禾耕耔创业投资合伙企
     业（有限合伙）
                 合计                         574,524.92   100.00%
     截至本预案签署日，元禾鼎盛的产权控制关系如下：
郑州天迈科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）广州豫博
名称            广州豫博投资管理有限公司
统一社会信用代码      91440106088113658W
注册地址          广州市天河区天河路 490 号 801 房自编 B4 号
法定代表人         邵博
注册资本          1,000 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期          2014 年 1 月 23 日
              企业自有资金投资;企业管理咨询服务;贸易咨询服务;企业管理服务
经营范围          （涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;投资
              咨询服务;投资管理服务;能源管理服务。
郑州天迈科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，广州豫博的股权结构及控制关系如下：
（十一）上海泓钛鑫
名称            上海泓钛鑫实业发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91310116MA7C569F4M
注册地址          上海市金山区吕巷镇璜溪西街 88 号（吕巷经济园区）
执行事务合伙人       宁波寰睿投资管理有限公司
出资额           500 万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2021 年 11 月 18 日
              一般项目：企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服
              务（不含医疗服务）；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公
              关服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
              环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、
经营范围
              技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软
              件开发；互联网安全服务；生物质能资源数据库信息系统平台；国内
              货物运输代理；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，上海泓钛鑫的合伙人及出资情况如下：
郑州天迈科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号        合伙人名称        合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
               合计                    500.00   100.00%
     截至本预案签署日，上海泓钛鑫的产权控制关系如下：
二、募集配套资金的交易对方
     本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35
名符合条件的特定对象。
     最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投
资者申购报价情况确定。
郑州天迈科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               第四章       标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称        上海芬能自动化技术股份有限公司
统一社会信用代码    91310117577494308Y
注册地址        上海市松江区车墩镇车新公路 185 号 2 幢
主要办公地点      上海市松江区车墩镇车新公路 185 号 2 幢
法定代表人       韩非
企业类型        股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间        2011 年 7 月 6 日
            许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
            或许可证件为准）一般项目：自动化设备、五金制品、电子元器件的
            加工、批发、零售，工业自动化设备研发、组装及维修，电子科技领
经营范围
            域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、五金
            交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建筑材料、包装
            材料的批发、零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
            主开展经营活动）
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
     截至本预案签署日，上海芬能的股东及持股比例情况如下：
序号             股东名称                   持股数（股）         持股比例
      苏州启芬企业管理咨询合伙企业（有限
      合伙）
      南昌华皓蓝谷股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      苏州启迅企业管理咨询合伙企业（有限
      合伙）
      共青城众松聚力创业投资合伙企业（有
      限合伙）
郑州天迈科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号             股东名称           持股数（股）          持股比例
       限合伙）
       苏州工业园区国创至辉长三角动能股权
       投资基金合伙企业（有限合伙）
       苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企
       业（有限合伙）
       上海泓钛鑫实业发展合伙企业（有限合
       伙）
               合计                51,600,000    100.0000%
（二）控股股东及实际控制人
      截至本预案签署日，横琴科循持有标的公司 30.00%股份，为标的公司第一
大股东。
      截至本预案签署日，横琴科循、横琴瑞成的执行事务合伙人均为珠海市益南
财务咨询管理有限公司，韩非先生持有珠海市益南财务咨询管理有限公司
人。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
      标的公司是一家从事智能制造装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，
为下游来自于汽车电子、消费电子和新能源行业的客户提供成套定制化智能制造
解决方案。标的公司致力于帮助制造型企业搭建自动化、柔性化生产线，主要产
品为各类智能装配测试产线、精密检测设备，主要应用于下游客户零部件及终端
产品的组装、性能测试环节。
（二）盈利模式
郑州天迈科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  标的公司主要采用“以产定购”的采购模式。根据物料性质，采购品类分为
标准件与机加件两类。标准件为市场流通的成品部件，标的公司根据供应商提供
的品类及价格直接采购；机加件由公司依据客户需求自主设计图纸，委托外部厂
商进行定制化加工生产。
  标的公司采用“以销定产”的生产模式，以客户订单为基础制定生产计划，
由生产部、项目部、质量部等多部门协同完成定制化生产。标的公司依托模块化
设计、标准化零部件及系统集成，实现产品的高效开发与交付，同时兼顾客户的
应用场景需求。
  标的公司采取直销模式，依托自身研发设计能力直接对接客户需求。标的公
司获取客户需求信息后，经内部可行性评估与方案评审，向客户提交定制化方案
书，客户评审通过后编制项目预算并报价或投标，双方签订销售合同或订单。
（三）核心竞争力
  标的公司自成立起注重自主创新，围绕精密装配与检测工艺构建了涵盖机械
控制、视觉定位、传感器系统等基础技术的研发体系，形成了柔性 PCB 板折弯
固定、电子水泵叶轮压装、PCBA 精密组装、齿槽转矩测试、信号线连通性智能
检测、多功能信号切换电路等核心技术。依托上述技术积累，标的公司具备为下
游客户提供涵盖装配、测试全流程的整线产品解决方案的能力，其激光雷达装配
测试线等产品集成了伺服运动控制、图像采集分析、气密测试等多种工艺，体现
了较高的技术复合性与系统集成水平。
  标的公司产品类别覆盖汽车电子、消费电子、新能源等多个领域，包含智能
驾驶感知系统、动力总成系统、热管理系统、终端功能测试、光伏逆变器测试等
多种应用场景的装配测试线与检测设备。标的公司注重标准化与模块化开发，基
于已交付项目经验形成了柔性线标准化机台，具备固定外观尺寸与独立控制系统，
郑州天迈科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可通过更换工艺执行模块快速实现工装换型与工艺调整，降低了产线改造难度，
提升了跨行业方案的复用效率。
  标的公司已与汽车电子、消费电子、新能源三大领域的多家知名企业建立了
业务合作关系。在汽车电子领域，标的公司服务于法雷奥、麦格纳、飞龙股份、
泰科电子、马勒、佛吉亚、速腾聚创、维宁尔、沃德尔等智能驾驶及电子控制系
统一级供应商；在消费电子领域，标的公司与苹果公司供应链体系中的富士康、
比亚迪、立讯精密、歌尔股份、广达电脑等制造商形成持续的业务往来；在新能
源领域，标的公司的主要客户包括 SolarEdge 等企业。标的公司系法雷奥驾驶辅
助系统用车载摄像头与雷达、飞龙股份热管理系统、苹果终端产品功能测试等智
能制造装备的主要供应商之一。通过长期项目交付，标的公司已积累丰富的客户
定制化产线实施经验，形成了较高的客户粘性。
四、标的公司主要财务数据
  截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，标的公司经审计的财务
数据结果将在重组报告书中予以披露。
  标的公司最近两个会计年度主要财务数据如下：
                                                  单位：万元
        财务指标       2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
资产总计                          94,702.75             69,401.64
负债合计                          53,461.61             32,113.24
所有者权益                         41,241.14             37,288.40
归属于母公司所有者权益                   41,241.14             37,288.40
        财务指标             2025 年度             2024 年度
营业收入                          45,167.89             40,199.14
净利润                            4,852.12              3,095.49
归属于母公司所有者的净利润                  4,852.12              3,095.49
注：以上数据未经审计。
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          第五章   本次交易预估作价情况
  截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转让
对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构
出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由交易各方协商确定。
  标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果、转让对价等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
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          第六章   本次交易发行股份情况
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买横琴科循、横琴瑞成、苏州
启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、广州
豫博、上海泓钛鑫合计持有的标的公司 4,976.7441 万股股份（占截至本预案签署
日标的公司总股本 96.45%），并向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象发行股份募集配套资金。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
  本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为横琴科循、
横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、
元禾鼎盛、广州豫博、上海泓钛鑫共 11 名交易对方。
（三）标的资产的定价依据和交易价格
  截至本预案签署日，本次发行交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次发行标的资产的评估值及转让对价尚未确定。标的资产的最终转让对价将参考
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的
评估值，由上市公司与交易对方协商确定。
（四）发行股份的定价方式和价格
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  本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产
的第五届董事会第四次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司
股票交易价格如下：
交易均价计算类型           交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                51.64                    41.32
定价基准日前 60 个交易日                53.72                    42.98
定价基准日前 120 个交易日               50.97                    40.78
  注：交易均价的 80%为向上取整。
  经交易各方友好协商，本次发行的发行价格确定为 43.33 元/股，符合相关法
律法规的要求。
  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
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  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素等造成的上市公司
股价波动，上市公司与交易对方同意设置发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）调整对象
  调整对象为本次发行的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次发行的股东会决议公告日至本次发行获得中国证监会注
册前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形
的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次发行后召开董事会审议
决定是否对本次发行的发行价格进行一次调整：
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
  A、创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首
次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
  B、上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
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  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
  A、创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首
次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
  B、上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格应调整为：不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当
日）上市公司股票交易均价的 80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方
协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应
调整。
（五）发行数量
  本次发行的发行股份数量的计算方式为：
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  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易
对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（如有
调整的，按调整后的发行价格计算）。向交易对方发行的股份数量应为整数并精
确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不
足一股的部分由交易对方赠予上市公司，并计入上市公司资本公积。每一发行对
象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份
的数量之和。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行中向交易对方发行的
股份数量尚未确定。
  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，导致本次发行的股份发行价格作出
相应调整的，本次发行股份数量也随之调整。
  本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核
通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（六）锁定期安排
  交易对方通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于股份锁定期安排的规定，以及中国
证监会、深交所等监管机构要求的基础上，由交易对方通过为本次发行出具关于
股份锁定的承诺函予以明确，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
  本次发行完成后，交易对方通过本次发行取得的股份若由于上市公司送股、
资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦遵守上述股份锁定期的约定。在上
述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
  若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
  在本次交易完成后 36 个月内，上市公司控股股东苏州启辰、主要股东郭建
国先生及郭建国先生控制的关联人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
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   在上述锁定期内，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人因上市
公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而拥有权益的新增股份亦应遵守上述
锁定期约定。
   上述锁定期届满后，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人转让
和交易其在上市公司中拥有权益的股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
（七）滚存未分配利润安排
   上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新
老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有。
（八）业绩承诺和补偿安排
   在本次发行标的公司的审计、评估工作完成后，由上市公司与届时确定的业
绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。
（九）期间损益归属
   鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的公司过渡期间损益安排将于本次发行相关的审计、评估工作完
成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中
予以详细披露。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
   本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象、发行数量和金额
   上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
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  由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次
募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定
并在重组报告书中予以披露。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配
套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
  本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
  若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购
对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（五）滚存未分配利润安排
  上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（六）募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费
用等以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中
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予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套
资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
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               第七章   风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“四、
本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审
批程序”，本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施。本次交
易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终获得相关批准、审核通过
或同意注册的时间均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交
易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本
次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，从而存在因
此被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
对方以及标的公司的经营决策。此外，交易各方可能需要根据市场政策环境变化
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或因监管机构审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，
则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
  上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本
次交易进程，并作出相应判断，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
  本预案中涉及的财务数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产
经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风
险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易
各方可能会根据审计、评估结果、商业诉求、市场状况或根据监管机构的意见进
一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方
案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请广大投资者注意相关风
险。
（五）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合
并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大。本次交易完成后，上市公
司主营业务将在城市公共交通全栈式智能化解决方案的基础上快速切入智能制
造装备研发、设计、生产和销售相关的工业自动化业务领域。标的公司和上市公
司当前所属行业和经营业务不同，如果双方业务、人员及管理经营的整合未能达
到预期的效果，或整合进度不及预期，或在管理制度、内控体系、经营模式等方
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面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司与标的公司之间的整合
效果。本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，提
请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股
份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等
有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述
募集配套资金事项能否取得有权监管机构的批准、审核通过或同意注册尚存在不
确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
  标的公司主要从事智能制造装备的研发、设计、生产与销售，其下游客户涵
盖汽车电子、消费电子、新能源等多个行业。工业自动化设备行业的发展与宏观
经济整体运行态势及制造业固定资产投资意愿密切相关，具有一定的周期性特征。
若未来宏观经济环境出现持续低迷，或下游汽车、电子、新能源等行业的产业政
策、技术路线发生重大不利变化，导致终端市场需求萎缩或客户资本性支出减少，
可能对标的公司的新增订单获取及经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
  标的公司所处工业自动化设备制造领域市场前景广阔，但行业竞争格局呈现
外资品牌主导高端市场、国内企业加速追赶的态势。随着国内智能制造装备产业
的不断发展，市场参与者数量逐步增加，标的公司面临来自国内同行业公司以及
国际知名自动化设备供应商的竞争压力。若标的公司未来在技术研发、方案设计、
交付能力或成本控制等方面未能持续保持相对竞争优势，可能导致市场份额下降
或盈利能力减弱。
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（三）经营业绩下滑的风险
   根据未审财务数据，2024 年度和 2025 年度，标的公司营业收入分别为
万元和 4,852.12 万元。未来如果标的公司所属行业法律政策、经营环境、竞争格
局发生不利变化，或标的公司自身受经营管理、核心人员流失及技术迭代滞后等
不确定因素的影响，导致标的公司业绩将面临下滑风险，进而对标的公司经营业
绩造成不利影响。
（四）生产及质量控制风险
   标的公司所生产的智能制造装备多为根据客户技术指标及工艺要求定制的
非标准化产品，具有技术复合性高、项目交付周期紧、现场安装调试环境复杂等
特点。在产品实现过程中，标的公司需协调机械设计、电气控制、软件集成、精
密加工及供应链管理等多个环节，任一环节出现衔接不畅或执行偏差均可能影响
整线设备的运行稳定性和功能实现度。同时，下游汽车电子、消费电子及新能源
领域客户对产品良率、装配精度及测试一致性具有严格标准，一旦发生产品质量
瑕疵或交付延期，可能导致合同违约、客户索赔甚至合作关系中断，从而对标的
公司的经营业绩产生不利影响。
（五）核心技术研发风险
   标的公司所属工业自动化设备制造行业具有显著的技术密集型特征，其产品
涉及精密运动控制、机器视觉定位、传感器融合、系统集成及软件开发等多学科
技术的交叉应用。随着下游汽车电子、消费电子、新能源等行业产品迭代加速，
终端制造工艺持续演进，要求上游装备供应商不断推出更高精度、高可靠性及高
兼容性的解决方案。若标的公司未来在技术路线判断、新产品预研或前沿工艺积
累方面未能紧跟行业发展趋势，或研发资源配置未能有效匹配客户需求变化，可
能导致技术竞争力减弱、产品议价能力下降，进而对标的公司的持续经营业绩及
未来业务开展造成不利影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  公司股票价格的波动不仅取决于公司经营业绩和发展，还会受到宏观经济形
势、行业政策、市场竞争、股票市场波动、投资者心理及突发事件等因素的影响。
本次交易尚需履行交易所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定
性。本次交易过程中股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，
及时履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
  上市公司不排除由自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件等其他不可
控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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               第八章   其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见详见本预案
“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
性意见”。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之
“六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等公司
治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了
上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的
建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
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四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
  根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
  本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的其他重大
资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资
产的情况。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
  截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
  综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
六、上市公司本次交易信息发布前股价波动情况的说明
  因筹划本次交易，公司股票自 2026 年 4 月 20 日开市时起停牌。停牌前 20
个交易日内公司股票的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指（399006.SZ）
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以及计算机设备指数（801101.SL）的累计涨跌幅如下表所示：
                   停牌前第21个交易日     停牌前1个交易日
      项目          （2026年3月19日）收盘 （2026年4月17日）收      涨跌幅
                         价             盘价
公司股票收盘价（元/股）                50.97          56.02      9.91%
创业板指（399006.SZ）            3,309.10      3,678.29    11.16%
计 算 机 设 备 指 数
（801101.SL）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                        -1.25%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅                                     7.13%
   综上，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易
首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
   本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
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       第九章     独立董事专门会议的审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,在提交董事会审
议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审
核意见如下：
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对上市公司实际情况及相关事项进
行充分自查论证，上市公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
方案的制定符合公司的实际情况，本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有
利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于维护上市公司及全
体股东的利益。
号》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《郑州天迈科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护
了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
规定，本次交易预计构成关联交易及重大资产重组，预计不构成重组上市。
资产重组的监管要求》第四条的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条、第四十四条规定的各项条件。
郑州天迈科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
续经营能力；本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格符合有关法律法规的
规定。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形。
得向特定对象发行股票的情形。
有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提
交的法律文件合法、有效。
公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东会。待
本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次交
易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次审议并
发表意见。
知情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，上市公司在本次交易中
已采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感
信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
  综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易相关事项。
郑州天迈科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               第十章   声明与承诺
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司
及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
郑州天迈科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之签章页）
  全体董事：
    王欣           刘洪宇              陈南
   戴林璇           郑红               顾靖
    杨慧
                          郑州天迈科技股份有限公司
                                   年 月   日
郑州天迈科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之全体非董事高级管理人员声明之签章页）
  全体非董事高级管理人员：
     周亮            渠华              吴利伟
    宋明晓
                            郑州天迈科技股份有限公司
                                     年 月   日
郑州天迈科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
                          郑州天迈科技股份有限公司
                                   年 月   日

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