郑州天迈科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买上海芬能自动化技术股份有限公司 4,976.7441 万股股份（占截至本
说明出具日标的公司总股本 96.45%），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等相关法律法规及《郑州天迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密
制度，履行保密义务。
管理和内幕信息知情人登记工作，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员
签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公
告编号：2026-043）。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。
次交易的预案及其摘要，以及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要
求的有关文件。
于<郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在提交董事会审议
前，公司已召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，并同意将本次
交易相关议案提交公司董事会审议。
购买资产协议》。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律法规的规定，就本次交易相关事宜
拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本
次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效，后续将督促公司完整、严格履行其他相关法定程序，
确保公司本次交易符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
郑州天迈科技股份有限公司董事会
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