郑州天迈科技股份有限公司董事会
关于本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易但不构成
重组上市的说明
郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简称“标的公
司”）4,976.7441 万股股份（占截至本说明出具日标的公司总股本 96.45%），并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。经董事会审慎核查，就本次交易是否构成
重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的
财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判
断，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的
具体认定，公司将在重组报告书中予以分析和披露。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，苏州启芬企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、苏州启迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司实际控制
人邝子平先生担任董事的主体间接控制的主体，基于实质重于形式原则，为公司的
关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公
司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
（有限合伙）向苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“苏州启辰”）转让其持有的上市公司 17,756,720 股股份（占上市公司总股本的
建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》及《表决权放弃确认函》，上市公
司控股股东由郭建国变更为苏州启辰，实际控制人由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝
子平先生。截至本说明出具日，公司实际控制权变更时间未超过 36 个月。
截至本说明出具日，本次交易标的公司上海芬能自动化技术股份有限公司的实
际控制人为韩非先生，通过控制横琴科循投资企业（有限合伙）和横琴瑞成投资企
业（有限合伙）合计控制标的公司 53.37%股份；截至本说明披露日，公司实际控制
人的关联方苏州启芬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州启迅企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）合计持有标的公司 20.67%的股份，仅为标的公司的参股股东，
且均为财务投资机构，标的公司非上市公司实际控制人及其关联方控制的企业。本
次交易前后，上市公司实际控制人保持不变。
截至本说明出具日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的
财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条、十四条的相关规定及计算要求，并结合标的公司未经审计的财务数据初
步判断，本次交易预计不构成重组上市。公司将在本次交易的审计和评估工作完成
后，结合标的资产转让对价及标的公司经审计财务数据分析本次交易是否构成重组
上市进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
特此说明。
郑州天迈科技股份有限公司董事会
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