会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
目 录
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、本公司《公
司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下会议须知，
请出席股东会的全体人员严格遵守。
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
看其他资料可到会议秘书处查看。
求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向会议秘书处报
名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发
言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过 5
分钟。
时间及操作程序等事项可参见本公司 2026 年 4 月 30 日于上海证券交易所
网站发布的《中船防务关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东会秘书处
一、股东会议的议案表决内容
二、表决投票
表决投票组织工作由会议秘书处负责，设监票人 3 人（其中 1 人为会
计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由北京市盈科
（广州）律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
关规定，本次股东会表决的议案 1 至议案 10 均为普通决议案，需出席会议
并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。议案 10 采用累积
投票制。
应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示
同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的
意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股
东（或股东授权代表）签名”处签名。
珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，
请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票
人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东会秘书处
一、会议基本情况
二、会议主要议程
序号 议 题
一 决议案
二 报告文件
股东及股东代表和公司董事、高管互动交流。
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、现场两位股
东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案一：2025 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党
的二十届三中、四中全会精神，深入践行习近平总书记关于国有企业改革
发展和党的建设重要论述，严格遵守《公司法》《证券法》、上海和香港
上市规则等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，在董事长的
带领下，以推动高质量发展为首要任务，紧扣“十四五”规划圆满收官，
勤勉忠实履行“定战略、做决策、防风险”核心职责，持续完善公司治理，
切实维护提升公司及全体股东的权益。
现将董事会 2025 年度工作情况及 2026 年的工作思路报告如下：
第一部分 2025 年度董事会工作情况
一、贯彻落实党的领导，引领公司正确发展方向
党的领导深度融入公司治理各项环节，将党组织在公司治理中的政治核心
作用与董事会决策程序紧密结合，确保公司发展方向始终与党和国家战略
同频共振。
董事会全力支持党组织发挥“把方向、管大局、保落实”的政治作用，
前置研究讨论重大经营管理事项，确保党的路线方针政策不折不扣贯彻执
行，为公司应对复杂市场环境、完成改革发展任务提供了坚强的政治保证。
二、锚定“十四五”收官，高质量发展根基持续夯实
坚持创新引领，强化精益赋能，圆满完成全年任务与“十四五”收官目标，
价值创造能力持续提升，高质量发展稳步推进。全年实现营业收入人民币
深化精益管理，运行质效稳步提升。2025 年，公司聚焦年度目标任务，
紧抓手持订单饱满的发展机遇，深入推动精益生产与全流程管理提升。通
过优化生产工序、改进建造技术、强化生产策划、推进成本工程与资源配
置协同，显著压降主建船型关键周期，实现造船效率、质量与成本管控同
步提升，提前完成全年交付任务，重点产品实现接连交付。全年共交付 39
艘船舶共 111.53 万载重吨，包括防务装备、支线集装箱船、科考船等重点
产品。在绿色船舶和智能船舶建造领域进展显著，成功交付首批 1250TEU
甲醇双燃料集装箱船系列船、国内首艘海洋级智能科考船“同济”号、全
球首型自航封闭式三文鱼养殖工船系列；新兴产业板块，首个大型海外单
桩项目及海外风电过渡段项目等均按期高质量交付。
强化科技创新，优化产品结构布局。全年累计实现经营承接人民币
集装箱船、特种船、气体船等。公司坚定履行强军首责，持续深耕防务产
业，增强新质新域装备供给能力，积极承担装备建造任务。民品方面，精
准把握全球船舶市场结构性机遇，以品牌、技术为引领，聚焦主建船型谱
系开拓，推动产品结构持续优化。继续保持支线集装箱船全球市场领跑地
位，并实现 9200TEU 大型集装箱船市场拓展，产品竞争力与谱系构建成效
斐然。同时，公司大力推进自主研发产品建设，“鸿鹄”系列集装箱船实
现多批次、批量承接，5300TEU 中型集装箱船成功落地，标志着自主研发产
品由支线领域正式拓展至中型箱船领域，产品序列实现关键突破。
截至 2025 年末，公司手持订单合同总价约人民币 606 亿元，其中手持
造船订单合同总价约人民币 591 亿元，包括 137 艘船舶产品、2 座海工装备，
共 452.74 万载重吨。
三、依法合规履职，公司治理效能与水平迈上新台阶
所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外监管规
定和《公司章程》要求，持续加强自身建设，规范运作水平进一步提升。
获得上交所年度信息披露“A 级”评价，荣获中国上市公司协会投资者关系
管理最佳实践、上市公司年报业绩说明会最佳实践、上市公司董办优秀实
践案例及证券时报天马奖等多项殊荣。
（一）优化治理组织架构，夯实合规运作基础
统推进公司治理制度体系迭代升级。推进完成监事会改革和《公司章程》
修订，经股东会审议依法撤销监事会，由审计委员会承接《公司法》规定
的监事会法定职权，治理架构进一步优化。
结合最新监管规则，统筹推进《战略委员会工作细则》等 18 项核心治
理制度完善修订工作，新增《董事、高级管理人员离职管理制度》等 2 项
制度，是公司成立以来覆盖最广、最系统的制度升级，确保治理体系与最
新监管规则及公司运营实际紧密衔接、协同互补。
（二）合规组织股东会董事会，推进决议落地见效
所有会议均严格遵循法律法规及《公司章程》规定，决策程序规范透明，
审议事项均获高票通过并得到有效落实，充分保障全体股东利益，符合公
司长远发展战略。
董事会各专门委员会高效运作，先后组织召开战略委员会会议 2 次、
董事会审计委员会会议 8 次、薪酬与考核委员会会议 3 次、提名委员会会
议 3 次，针对定期报告、利润分配、关联交易、董事高管选聘等重大事项
进行深入研究和专业审议，为董事会决策提供有力支撑。
（三）健全履职保障机制，提升独立董事支撑作用
事参与监管部门专项培训，切实提升专业素养与合规意识；建立健全常态
化沟通与调研机制，通过定期会议、专题汇报、实地走访控股子公司等多
种形式，确保独董全面及时掌握公司生产经营情况；完善履职保障体系，
确保在控股股东承诺变更等重大事项审议前，统筹各方开展事前沟通，进
行专项汇报，高效回应独董关切，切实强化独董知情权与监督权。全年召
开独立董事专门会议 4 次，就关联交易、合规运作等事项发表独立意见，
切实维护公司与中小股东利益。
四、聚焦投资者关系与价值管理，增强资本市场影响力
公司董事会高度重视与资本市场沟通及股东价值回报，多措并举提升
公司透明度和市场影响力。一是持续优化信息披露质量，严格遵循 A+H 两
地监管规定，积极回应投资者关切，全面保障投资者知情权与参与权，夯
实公司内在价值，全年共发布 53 次临时公告和 4 次定期报告。二是加强投
资者沟通，董事会积极践行内外结合的主动沟通策略，通过多渠道、开放
式交流，筑牢价值认同基石，全年累计对接机构投资者调研超 200 人次、
参加中船集团控股上市公司年度集体业绩说明会，自主举办 4 场境内外定
期报告业绩说明会，有效向市场传递了公司内在价值与发展潜力。三是深
入研究并系统部署市值管理专项工作， H 股估值修复成效显著，市值管理
难点得到化解。
五、创新分红决策机制，保障股东切实受益
董事会积极响应监管机构关于强化上市公司回报的倡议，稳定优化股
东回报机制，在实施年度现金分红的基础上，推动中期分红常态化、制度
化。创新决策流程，将 2025 年中期分红安排提前纳入 2024 年年度股东会
议程审议，提升决策效率，稳定市场预期。报告期内，公司分别于 2025 年
体股东派发现金红利人民币 2.12 亿元，切实让股东分享公司发展成果。
六、强化风险防控与监督，筑牢依法合规经营防线
中国船舶集团有限公司关于法治央企建设的最新要求，不断健全公司风险
防控运行机制，持续完善公司合规管理体制机制。
一是持续加大内审力度和强度，对公司管理存在的问题及时提出整改
意见，以高标准开展内审工作助力公司持续健康发展。二是加强风险管理
体系建设，通过“业务-法律”双级联动机制，在法律审核和合同评审阶段
充分研讨和预估风险，为公司风险防控明晰方向。三是定期听取法治建设
工作汇报。本年度，听取《2024 年度总经理工作报告》《2024 年度董事会
报告》《2024 年度内部控制评价报告》、每季度内部审计及内控监督工作
情况，将法治政策、法治理论与公司实际及工作实践相结合，探讨公司合
法合规、规范治理及法治建设发展方向，助力公司高质量发展。2025 年，
公司无新增重大风险，未发生重大风险事件。
七、深度参与 ESG 治理，可持续发展能力获得高度认可
公司董事会高度重视 ESG 工作，将环境、社会及管治理念深度融入公
司战略与日常运营，积极践行绿色发展理念和境内外最新披露准则，完善
以董事会为核心的 ESG 治理架构，指导并监督审计委员会履行 ESG 管理职
权，将低碳环保融入船舶设计、建造全流程，注重员工福祉与人才培养，
支持脱贫攻坚与公益事业等。
公司连续 17 年发布社会责任报告，充分展示公司在实现可持续发展、
完善 ESG 体系建设、应对气候变化、生态环境保护、履行社会责任等方面
的成效。2025 年公司 ESG 实践再次获得权威机构高度评价，连续入选国务
院国资委“央企 ESG 先锋 100”年度榜单，并荣获每日经济新闻“上市公司
最具社会责任奖”、入选“金蜜蜂 2025 大湾区优秀企业可持续发展报告
榜”，可持续发展能力与品牌形象得到进一步提升。
第二部分 2026 年度董事会工作思路
的关键之年。董事会和全体董事将坚定信心，保持定力，紧紧围绕核心职
责，重点做好以下工作：
一、加强战略引领与科学决策，全力保障“十五五”开局起步
董事会将加强对国内外宏观经济、船舶行业周期及技术变革趋势研判，
紧密围绕公司“十五五”发展规划与战略部署，做好顶层策划，聚焦经营
质量，加快发展新质生产力，优化生产要素配置，深化精益管理，保障公
司 2026 年生产经营任务全面完成，核心竞争力持续增强。计划实现营业收
入约 212 亿,计划经营承接 164 亿，重点聚焦主建船型，强化自主船型开发
和谱系拓展，不断提高市场核心竞争力。
二、持续深化公司治理，构建更加规范高效的运作体系
董事会将严格对标新《公司法》及沪港两地最新监管规则，持续优化
公司治理制度体系，完善董事、高级管理人员考核等相关细则；进一步规
范股东会、董事会及各专门委员会的运作流程，提升会议决策效率与质量；
持续加强对股东会、董事会决议落实情况的监督检查；强化董事履职保障
与服务，持续提升董事会专业化决策水平与战略引领能力。
三、强化投资者沟通与价值传递，推动市场价值与内在价值同步增长
董事会将进一步深化投资者关系管理，构建系统化、多元化价值传递
与股东回报体系。通过参与主流券商策略会、组织反向路演等方式，精准
传递公司内在价值与成长逻辑；强化与机构股东深度对话，畅通与中小投
资者互动渠道；严格执行利润分配政策，稳定实施年度及中期分红，切实
共享发展成果；继续关注资本市场形势和公司市值表现，探索多元化资本
运作工具，赋能公司“十五五”战略项目，夯实可持续发展根基。
四、全面推进 ESG 管理融入公司战略，持续提升公司核心竞争力
董事会将持续推动 ESG 理念融入公司战略决策与业务流程，加强组织
领导，提前策划，完善以董事会为核心的 ESG 治理架构。对标国际国内领
先标准，高质量编制并发布年度 ESG 报告，持续提升环境保护、社会责任
和公司治理方面的透明度，将可持续发展建设为公司核心竞争力的重要组
成部分。
本报告已于 2025 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第十九次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案二：2025 年年度报告（含 2025 年度财务报表）
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司 2025 年年度报告（含 2025 年度财务报表）内容详见本公司于
（comec.cssc.net.cn）及 2026 年 4 月 24 日刊登在香港联合交易所有限公
司网站（www.hkexnews.hk）的《中船海洋与防务装备股份有限公司 2025
年年度报告》
本报告已于 2026 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第十九次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案三：2025 年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2025 年度财务
报表，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务
报 表 2025 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 人 民 币
各方面因素，建议公司 2025 年度利润分配方案如下：
一、2025 年度利润分配方案的具体内容
《公司章程》第一百七十一条规定，在满足现金分红条件的前提下，
公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；公司原则上每年按照实现的
可分配利润的固定比例发放现金红利；最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
经对照《公司章程》现金分红相关政策，公司 2025 年度满足现金分红
条件，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，建议
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.15 元（含税），截至 2025 年 12
月 31 日,公司总股本为 1,413,506,378 股，以此计算合计拟派发现金红利
人民币 303,903,871.27 元(含税)，占本年度归属于上市公司股东净利润的
比例为 30.14%，剩余未分配利润 1,655,047,324.36 元，结转至以后期间分
配，其中：
公司 2025 年度不实施股份回购及资本公积金转增股本。在实施权益分
派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额。
二、是否可能触及其他风险警示情形
根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简
称《股票上市规则》）规定，公司上市满三个完整会计年度，本年度净利
润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司的利润分配方案不
触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其
他风险警示的情形。
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 303,903,871.27 115,907,523.00 15,548,570.16
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润
（元）
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红
否
总额是否低于 5000 万元
最近三个会计年度累计回购注销
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（元）
现金分红比例（%） 91.11
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第
可能被实施其他风险警示的情形
本议案已于 2026 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第十九次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案四：关于 2026 年度中期分红相关安排的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）股东
回报，兼顾公司及股东的整体利益、谋求公司的可持续发展，根据《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定，建议提请 2025 年年度股东会审议公司 2026 年中期利润分配相关安
排，具体如下：
根据经会计师事务所审阅的 2026 年半年度财务报告，在满足《公司章
程》相关现金分红条件的前提下，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、
合理回报股东等情况，制定公司 2026 年度中期利润分配方案。2026 年中期
现金分红总额占 2026 年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润的比例
不高于 30%。
为提高决策效率，建议提请公司股东会授权董事会根据年度股东会决
议制定 2026 年中期利润分配具体方案，并办理中期利润分配相关事宜。
本议案已于 2026 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第十九次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案五：关于子公司 2026 年度拟提供担保及其额度的框架议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保障集团内各所属企业生产、经营等各项工作顺利开展，2026 年度
子公司预计需要发生担保事项。根据《公司章程》及相关规定，并考虑子
公司实际生产经营等情况，拟同意子公司在 2026 年度提供担保。具体情况
如下：
一、2025 年提供担保及余额情况
公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于子公司 2025 年度拟提供担
保及其额度的框架议案》，授权各子公司可根据生产经营资金需求情况，
自 2025 年 5 月 27 日至 2026 年 3 月底，子公司新增担保总额为人民币
为其子公司广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）提供的银行
担保，担保内容及总担保额均在公司股东会授权范围内。
截至 2026 年 3 月底，子公司存量担保余额为人民币 27.01 亿元，是子
公司黄埔文冲为文船重工提供的担保，担保项目为银行授信额度担保、母
公司保函担保、银行担保等，无逾期担保的情况发生。
二、2026 年度预计担保情况
根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算：
预计 2026 年度子公司新增担保额度为人民币 12.14 亿元，均为其资产
负债率 70%以上的子公司提供的新增担保额度。
担保的形式为子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保；担保的项目为
融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。具体情
况如下表：
担保额 是
被担保
担保 担保余 新增担 度占上 否
方最近 是否
方持 额(人 保额度 市公司 担保预计 关
担保方 被担保方 一期资 有反
股比 民币亿 (人民币 最近一 有效期 联
产负债 担保
例 元) 亿元) 期净资 担
率
产比例 保
资产负债率为 70%以上的控股子公司 担保有效
期自 2025
黄埔文冲 文船重工 100% 76.69% 27.01 11.14 年年度股
黄埔文冲 黄船海工 100% 90.00% 0.00 1.00 东会作出
决议之日
资产负债率为 70%以下的控股子公司 5.60% 起至 2026 否 否
无 年年度股
东会作出
新的决议
合计 27.01 12.14
或修改决
议之前。
三、被担保人基本情况
文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南
沙区，注册资本 41,000 万元,法定代表人张兴林。所属行业：铁路、船舶、
航空航天和其他运输设备制造业。截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总
额为 243,361.01 万元，负债总额 186,628.90 万元，净资产 56,732.11 万
元，2025 年实现营业收入 136,497.03 万元，净利润 936.98 万元，资产负
债率为 76.69%。
广州黄船海洋工程有限公司（以下简称“黄船海工”）是本公司子公
司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市黄埔区，注册资本 6,800 万元,
法定代表人陈标烘。所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制
造业。截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 53,761.87 万元，负债
总 额 48,388.18 万 元 ， 净 资 产 5,373.70 万 元 ， 2025 年 实 现 营 业 收 入
四、担保协议的主要内容
黄埔文冲如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或
银行授信额度等担保；
任公司）或工程项目的买方；
五、担保的必要性和合理性
结合公司为控股型公司实际，为使公司子公司日常运营高效、顺畅，
保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，
子公司拟采用一般担保的方式进行担保。
上述以 2026 年框架性担保预案的形式，对子公司黄埔文冲为其子公司
提供的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》
的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控
范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
本议案已于 2026 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第十九次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案六：关于 2026 年度开展外汇衍生品交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规避外汇风险，防范和降低财务风险，中船海洋与防务装备股份有
限公司及子公司（以下合称“公司”）2026 年拟开展外汇衍生品交易业务，
具体情况如下：
一、开展外汇衍生品交易情况概述
（一）交易目的
公司的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动对
公司业绩带来的不利影响，2026 年拟开展外汇衍生品交易业务。公司外汇
衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以
盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。
公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手
持外币资金的汇率波动风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，
进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期
项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主
导。套期工具的公允价值或现金流量变动都能抵销被套期风险引起的被套
期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
（二）交易金额
结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余额
不超过 68.25 亿美元(含等值外币）。
在期限内任一时点占用的交易保证金和权利金余额不超过 240 亿元人
民币或其他等值外币。
（三）资金来源
公司自有资金，不存在使用信贷资金或募集资金开展外汇衍生品交易
的情形。
（四）交易方式
汇等。合约期限一般不超过八年。
外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品交易
业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超
过需要保值金额的 95%。
银行及公司关联财务公司。
（五）授权期限
自 2025 年年度股东会作出决议之日起至 2026 年年度股东会作出新的
决议或修改决议之前。
二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市
场风险。
衍生品，以减少到期日现金流需求。
长期业务往来的银行及公司关联财务公司，基本不存在履约风险。
资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明
确，将可能面临法律风险。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施
选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保值交易，
禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公司批准的授
权额度上限。
业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风
险处理程序等做出了明确规定。
衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易机构
签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现重大
浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善
处理。
衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
四、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范汇率风险，降低风险敞
口为目的，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健
性。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，并按上
海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，风险可
控，不会损害公司股东及公司整体利益。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会
计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇
衍生品交易业务进行相应的会计核算和列报，并反映在公司资产负债表及
损益表相关项目中。
本议案已于 2026 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第十九次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案七：关于聘请公司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等法律、法规、规范性文件和中船海洋与防务装备股份有限公司
（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，公司应聘请会计师事务
所对年度财务报表及内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。
根据财政部、国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》、公司《会计师事务所选聘制度》《中介机构选聘使
用管理规定》《“三重一大”事项决策规则》等有关要求，经公司审计委
员会审议，公司通过招投标方式选聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“信永中和”）为 2025-2029 年度财务报表及内部控制审
计机构（以下简称“审计机构”），年度审计费为人民币 158 万元（含税）,
其中:财务报表审计费 130 万元、内部控制审计费 28 万元，合同一年一签，
后续年度是否续聘根据审计委员会评价结果决定。
经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，正式聘请信永中和为公司
资本市场具有良好的口碑，整体实力较强；同时，信永中和作为公司 2025
年度审计机构，坚持独立审计原则，勤勉尽责，切实履行了审计机构的应
尽职责。为保障审计工作连续性与专业性，建议续聘信永中和为公司 2026
年度审计机构。
审计收费主要按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作
性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准等因
素确定。2026 年审计工作量预计不会发生重大变化，经双方友好协商，年
度审计费与上年度保持一致，即：年度审计费为人民币 158 万元（含税）,
其中财务报表审计费 130 万元、内部控制审计费 28 万元。
本议案已于 2026 年 3 月 27 日经本公司第十一届董事会第十九次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案八：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理规定》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、
规范性文件以及本公司《公司章程》等相关规定，为规范公司董事、高级
管理人员的薪酬管理，完善公司激励和约束机制，促进公司规范运作，结
合公司实际，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理规定》（具体内容见
附件）。待本规定生效后，同步废止《中船防务第十一届董事、监事和高
级管理人员薪酬管理制度》及《中船防务第十一届董事、监事和高级管理
人员绩效考核细则》。
本议案已于 2026 年 4 月 29 日经本公司第十一届董事会第二十次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件：《董事、高级管理人员薪酬管理规定》
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
附件
董事、高级管理人员薪酬管理规定
第一章 总则
第一条 为进一步完善中船海洋与防务装备股份有限公司 (以下简称
“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全有效的激励和约束机
制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》、公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则等相关
法律、法规、部门规章以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本规定。
第二条 本规定适用于以下人员:
（一）董事：包括由公司股东会选举产生的非独立董事和独立董事，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职
工代表董事。
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及公司董事会认定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动
董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高
级管理人员责任，增强企业发展活力。
（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风
险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充
分调动董事、高级管理人员的工作积极性。
（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职
待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员
收入分配工作。推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司经济
效益增长、职工工资增长相协调。坚持短期目标和长期目标相结合、结果
考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。
第二章 机构与职责
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会制定、审查董事及高级管理人员的薪
酬方案、考核标准，并进行考核，审核认定考核结果及应用，向董事会提
出董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划建议。
第六条 公司人事、财务、证券等相关部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及其标准
第七条 董事薪酬根据其任职类型差异化设置，具体如下：
（一）非独立董事
第八条高级管理人员薪酬标准执行。
在公司担任除高级管理人员以外的管理职务，根据其担任的具体岗位
领取薪酬，薪酬标准按照内部薪酬规定执行。
的非独立董事，不另行发放薪酬。
定本条第（一）款第 1 目执行。
（二）独立董事
独立董事实行固定袍金制，其标准参考同行业和属地上市公司独立董
事津贴水平、公司经营状况、董事履职情况等拟定。
（三）职工代表董事
职工代表董事根据其在公司担任的具体岗位领取薪酬，不另行领取董
事津贴，其岗位薪酬标准按照公司内部薪酬规定执行。
（四）董事、高级管理人员履行职责所产生的合理费用由公司承担。
第八条 高级管理人员薪酬构成及标准
高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、特殊贡献奖励和中长期激
励收入等构成。
（一）基本年薪：是年度基本收入，根据岗位价值、责任范围、行业
薪酬水平及个人能力等因素综合确定。
（二）绩效年薪：绩效年薪与公司经营效益、业绩完成情况、个人绩
效评价挂钩，原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。
（三）特殊贡献奖励：根据年度生产经营与经济效益状况，对公司经
济效益增长、重大战略任务完成及高质量发展推进等方面做出突出贡献的
董事、高级管理人员进行特殊奖励。
（四）中长期激励：中长期激励包括股权激励计划、员工持股计划、
高级管理人员任期考核激励等，具体方案由公司根据国家相关法律法规等
另行制订。
高级管理人员薪酬考核细则由董事会薪酬与考核委员会另行制订。
第四章 薪酬支付及调整
第九条 支付时间
（一）基本年薪：按月发放。
（二）绩效年薪：公司可根据实际情况，参照上年标准预发部分当期
绩效年薪，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后据实核算支
付。绩效年薪实行递延支付制度，递延支付期限一般不少于 3 年。
（三）独立董事袍金：定期发放。
（四）特殊贡献奖励：年度绩效评价后发放。
（五）中长期激励：按照具体激励方案约定的时间及方式发放。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，公司按
照国家税收法律法规规定代扣代缴个人所得税。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，薪酬与津贴按其实际任期和绩效考核结果计算并予以发放。
第十二条 董事、高级管理人员薪酬体系应为实现公司发展战略服务，
薪酬标准与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司
可持续发展相协调。董事会薪酬与考核委员会可根据公司经营情况及市场
薪酬水平变化，在必要时提出薪酬调整建议。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，
应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第五章 止付追索
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司
有权停止支付绩效薪酬及中长期激励收入：
（一）严重违反法律法规、监管规定或《公司章程》，给公司造成重
大损失的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所等监管机构予
以公开谴责、认定为不适合担任相关职务或采取其他行政处罚措施的；
（三）在履职过程中存在弄虚作假、滥用职权、营私舞弊等行为，导
致公司利益受损的；
（四）未经公司批准擅自离职、旷工或被公司依法解除劳动合同的；
（五）董事会薪酬与考核委员会认定的其他严重违反履职义务的情形。
第十五条 出现下列情形之一的，公司有权全额或部分追索已发放的绩
效薪酬及中长期激励收入：
（一）因财务造假、信息披露违法违规等原因导致公司财务报告被追
溯重述，且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的；
（二）存在资金占用、违规担保等违法违规行为，且该董事、高级管
理人员负有过错责任的；
（三）因履职不当导致公司发生重大损失，经董事会薪酬与考核委员
会认定应承担责任的；
（四）其他根据法律法规或本规定应追索薪酬的情形。
第十六条 由董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董
事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序。涉及金额较大或情节复杂的，
可聘请第三方机构进行核查。
第六章 附则
第十七条 本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》以
及公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关规定执行。
第十八条 本规定与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法
规执行。
第十九条 本规定由公司董事会负责修订和解释。
第二十条 本规定自公司股东会审议通过之日起生效。
议案九：关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善中船海洋与防务装备股份有限公司 (以下简称“公司”
或“本公司”)董事的薪酬管理，建立健全有效的激励和约束机制，有效调
动公司董事的工作积极性，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬管理
体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票
上市所在地证券交易所各自的上市规则等相关法律、法规、部门规章以及
本公司《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理规定》等有关规定，
结合公司实际，制定本方案。
一、适用对象
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
担任公司董事长、高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员薪
酬标准执行，公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案内容详见公司于 2026
年 4 月 29 日披露的公告（公告编号：2026-014）。公司职工董事根据其担
任的具体岗位领取薪酬，薪酬标准按照内部薪酬规定执行。
未在公司担任管理职务，在公司关联单位担任管理职务且领取薪酬的
非独立董事，不另行发放薪酬。
未在公司及关联单位担任管理职务的非独立董事，其薪酬按照公司内
部薪酬规定执行。
四、其他说明
后按规定发放。以上薪酬均为含税薪酬，公司将按照国家和公司有关规定
扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险、住房公积金、企业年金
等费用。
失的董事，公司将根据损失责任认定结果，扣减其当年绩效年薪或追索扣
回部分或全部已发放绩效年薪和任期激励收入。
任期计算并予以发放。
件、公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则和《公司章程》的规
定执行。
本议案已于 2026 年 4 月 29 日经本公司第十一届董事会第二十次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案十：关于选举本公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司《公司章程》第一百零六条的相关规定及上海、香港两地
上市规则，结合公司董事人数低于十一人的实际情况，公司需增补董事。
一、选举翁红兵先生为本公司执行董事
根据中国船舶集团有限公司的建议及结合公司第十一届董事会第十九
次会议通过决议，提名翁红兵先生（个人简历详见附件）为本公司第十一
届董事会执行董事候选人，任期自当选之日起至第十一届董事会届满，并
将根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理规定》等厘定薪酬。如获股东
会选举通过，委任翁红兵先生为第十一届董事会战略委员会委员。
二、选举程柏林先生为本公司非执行董事
根据中国船舶集团有限公司的建议及结合公司第十一届董事会第十八
次会议通过决议，提名程柏林先生（个人简历详见附件）为本公司第十一
届董事会非执行董事候选人，任期自当选之日起至第十一届董事会届满，
并将根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理规定》等厘定薪酬。如获股
东会选举通过，委任程柏林先生为第十一届董事会战略委员会委员。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审
议。
附件:简历
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
附件
简 历
翁红兵，男，1973 年 10 月出生，正高级工程师，1997 年 7 月毕业于
哈尔滨工程大学船舶工程专业，2012 年 6 月硕士毕业于江苏科技大学工业
工程领域工程专业。历任沪东造船厂技术部主任助理；沪东中华造船（集
团）有限公司技术科副科长、科长，沪东中华造船（集团）有限公司分段
制造部部长、生产管理部部长、总经理助理、副总经理、总经理。现任中
船黄埔文冲船舶有限公司董事、总经理，本公司总经理。
程柏林，男，1969 年 7 月生，中共党员，1995 年学士毕业于华东船舶
工业学院船舶工程专业；2007 年硕士毕业于江苏科技大学工业工程专业。
历任广州文冲船厂造船工程部内业课副课长、船体课课长；广州文冲船厂
有限责任公司造船事业部工程部副部长、生产管理部副部长、部长，造船
事业部经理助理、副经理，造船工作部经理，广州文冲船厂有限责任公司
总经理助理、副总经理；广州中船黄埔造船有限公司副总经理；中船黄埔
文冲船舶有限公司副总经理；中船九江工业有限公司总经理、党委副书记；
中船九江海洋装备（集团）有限公司党委副书记、总经理、党委书记、董
事长；现任中国船舶集团华南船机有限公司董事，中船黄埔文冲船舶有限
公司董事。
翁红兵先生和程柏林先生未持有公司股份，未受过中国证券监督管理
委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公
司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》规定要求的条件。
报告事项：独立董事 2025 年度述职报告
（林斌）
尊敬的各位股东及股东代表：
船防务”或“公司”）的独立董事，严格遵照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市所在地
证券交易所各自的上市规则及《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行
职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司、股东尤其是
中小股东合法权益，现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
林斌，男，1962 年 9 月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册会计师。
教师；中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc 中心主任；广州地铁设计研
究院股份有限公司独立董事等职。现任长城证券股份有限公司独立董事、
深圳爱施德股份有限公司独立董事；2020 年 10 月 23 日开始担任公司独立
董事职务，同时，在第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任委
员职务；在第十一届董事会审计委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核
委员会担任委员职务。
二、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人已就 2025 年度任职期间的独立性进行自查，
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司
担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
进行独立客观判断的关系，符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的独立性要求，在履职过程
中不存在任何影响独立性的情形。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人现场履职时间符合有关要求，按时出席股东会、董事
会和董事会专门委员会，会前认真审阅各项会议议案，对公司定期报告、
关联交易邓事项等进行重点监督、审查，没有授权委托其他独立董事出席
会议的情况，会议期间认真听取公司汇报，并就议案内容积极沟通，充分
发挥自身会会计专业知识，从财务、审计等方面提出建议，独立行使表决
权。本人认为公司各项会议的召集召开合法合规，重大事项审批程序合法
有效，相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股
东的合法权益。本人对审议的各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形。
董事会 股东会
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 参加股东会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
林斌 10 10 5 0 5
审计委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
独立董事姓名 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
林斌（审计委员会
主任委员）
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为董事会审计委员会主任委员，本人与公司内部审计机
构保持沟通，及时关注和了解公司内部审计工作进展情况，从专业角度提
出指导意见和建议，并督促内部审计机构严格按照计划执 行工作。同时，
本人积极参与年度报告审计工作，密切与会计师事务所沟通，在会计师事
务所进场前参加年审会计师沟通会，就公司财务、相关业务状况进行交流，
与会计师事务所就年度审计工作安排、审计关注重点等事项交换意见，督
促会计师事务所严格执行审计工作。结合本年审计工作实际，已向董事会
提交关于年审会计师事务所开展本年度公司审计工作的监督报告。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过现场参加股东会和中船集团控股上市公司 2024 年
度暨 2025 年第一季度集体业绩说明会，积极出席公司半年度及第三季度业
绩说明会，与投资者“零距离”互动交流，听取投资者建议，回复投资者
关心问题，关注市场报道及信息并及时反馈，有效实现价值传递，维护公
司正面形象。
（四）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人严格遵照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工
作细则》等要求，积极参加公司股东会、董事会等各项会议，通过实地走
访实体企业、电话、邮件、微信、会谈等多种方式与公司保持密切联系。
每月度审阅公司《董事会月报》等材料，全面了解公司整体经营、规范运
作、股价波动、股东动态和监管市场情况。此外公司高度重视独立董事工
作情况，日常通过邮件、电话等形式与公司及相关人员保持联系，并就关
注事项进行充分沟通，及时获悉公司经营发展等事项动态，对于本人提出
的意见建议也积极听取采纳，为本人履行职责提供了有效的服务与支持。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签署《2026 年持续性关联交
易框架协议》，与中船财务有限责任公司签署《2026 年金融服务框架协议》，
本人对上述关联交易进行认真审核，认为该等交易因公司日常业务经营所
产生，属于正常业务往来，关联交易定价政策和定价依据公平公允，议案
表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司和中
小股东利益的行为，也不会影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵循相关法律法规加强对外担保风险管控。公司
控股子公司对外担保事项均处于股东会审批通过的额度框架内。经核查，
本人认为公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保情形， 不存在向关
联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会部分董事及高级管理人员因工作变动等原因辞
去相应职务。同时，公司依照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，履行了
新任董事及高级管理人员的选举和聘任程序。经审查，相关人员的任职资
格均符合上述规定要求。
报告期内，本人审阅了公司年度董事、高级管理人员考核结果及薪酬
情况、经理层任期经营业绩责任书等议案，认为相关议案基于谨慎性原则
和公司薪酬、绩效管理等规定制定，符合公司所处行业的薪酬水平，符合
公司实际经营情况，确认相关议案审议和薪酬发放程序符合有关法律法规
及公司薪酬管理制度的规定。
（四）业绩预告情况
报告期内，本人全面审阅了公司《2024 年年度业绩预增公告》《2025
年第一季度业绩预增公告》《2025 年半年度业绩预增公告》，认为公司业
绩预告真实、准确、完整、及时，披露的业绩信息与公司实际经营情况相
符，不存在差异情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司进行了 2024 年度利润分配和 2025 年半年度利润分
配分配。其中，2024 年度权益分派向全体股东每股派发现金红利 0.07 元（含
税），共计派发现金红利 98,945,446.46 元(含税)；2025 年半年度权益分
派向全体股东每股派发现金红利 0.08 元（含税），共计派发现金红利
当前资金需求、未来发展投入与股东回报等多重因素，未损害公司和中小
投资者利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东中船集团于 2025 年 1 月 24 日向公司提请变
更其于 2021 年 6 月 30 日出具的避免同业竞争承诺，并出具新承诺以替代
原承诺。本人对承诺变更的背景、内容及审议程序进行了审阅，重点关注
其合规性、合理性以及对公司和全体股东利益的影响。相关议案已按规定
履行董事会、监事会及独立董事专门会议审议程序，并提交公司临时股东
会审议。本次承诺变更符合监管规定及实际情况，未损害公司及中小股东
权益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海、香港两地监管要求开展信息披露工作。
本人认真审阅各类公告，监督公司完成 4 期定期报告及 53 份临时公告披露，
努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整，客观、全面地反映公司
的经营状况和发展趋势。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司全面开展内部控制的建设、执行和自我评价工作，并
聘请外部审计机构对公司内部控制有效性进行专项审计。本人认为公司建
立了完善的内部控制制度体系，在各个环节发挥了较好的控制与防范作用，
没有发现重大违法违规情况
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》《公司章程》《中船防务会计师事务所选聘制度》等有关规定，对会
计师事务所选聘程序以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等进行认真审核和评价，认为公司聘任会计师事务所的
程序合法、有效，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）
能够满足公司年度财务审计和内控审计工作要求，同意聘请信永中和担任
公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
（十）聘任或者更换上市公司财务负责人情况
报告期内，公司原财务负责人侯增全先生因工作变动原因申请辞去相
关职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定和提名委员会、审计委
员会、董事会审议通过，同意聘请李强先生为公司财务负责人。
本人对李强先生的教育背景、专业能力、工作经历、职业素养等因素进行
了充分了解与审查，认为其具备担任公司该职务的资格与能力，同意此次
聘任。相关提名与选举程序符合有关规定，聘任合法有效。
五、总体评价
报告期内，本人严格按照各项法律法规和监管要求，勤勉尽职，公正、
审慎履行独立董事职责，强化决策与监督咨询，公正发表独立意见，维护
了公司和股东的合法权益，促进公司高质量发展。
护股东合法权益为根本出发点，充分发挥自身专业知识与实践经验，为提
高决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。
独立董事：林斌
报告事项：独立董事 2025 年度述职报告
（聂炜）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、
“公司”或“本公司”）第十一届董事会独立董事，在 2025 年度履职期间，
始终以《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》《独立董事工
作细则》《独立董事专门会议实施细则》为行为准则，秉持独立、客观、
审慎的原则，勤勉尽责地参与公司治理，积极参加公司召开的相关会议，
认真审议公司的各项议案，审慎发表独立意见，充分发挥独立董事作用，
对公司规范运作起到了促进作用，致力于维护公司整体利益及全体股东，
特别是中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
聂炜，男，1970 年 12 月出生。1994 年毕业于武汉大学法学院，获得
法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；中
国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主任；广东创杰
律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。现任
广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行股份有
限公司独立董事。2020 年 10 月 23 日开始担任公司独立董事职务，同时，
在公司第十届及第十一届董事会提名委员会担任主任委员职务、在审计委
员会担任委员职务。
二、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》及
《公司章程》相关规定，未在公司担任独立董事以外的任何职务，与公司
及公司主要股东之间不存在任何直接或间接的重大业务关系，直系亲属、
主要社会关系均未任职于公司或其附属企业。
本人确认，在任职期间完全符合监管机构及《公司章程》关于独立董
事独立性的各项要求，本人与公司主要股东及关联方无任何可能影响独立
判断的利害关系，亦未从中获取任何未经披露的特殊利益。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
董事会 股东会
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 参加股东会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
聂炜 10 9 3 1 4
报告期内，作为独立董事，本人在履职期间积极出席公司历次董事会、
股东会，会前充分了解议案材料及具体情况，会中利用自身专业知识，与
公司管理层进行必要沟通与讨论，认真参与各项议案审议，独立、审慎、
客观提出意见建议，现场工作时间符合有关要求。本人认为，公司董事会、
股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关程序，未损害中小股东权益。
审计委员会 提名委员会 独立董事专门会议
独立董事姓名 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
聂炜（提名委员会
主任委员）
报告期内，本人担任提名委员会召集人，并同时担任审计委员会委员。
本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相
关要求，认真履职，积极出席参加 8 次审计委员会、3 次提名委员会、4 次
独立董事专门会议，对公司定期报告、聘任外部审计机构、关联交易、提
名公司执行董事等事项进行审议。本人对上述董事会专门委员会审议的议
案均表示同意，无提出异议事项，无反对、弃权情形。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计工作计划、
程序、执行结果以及财务报告编制工作进行审查，积极参与独立董事与会
计师事务所沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况汇报，就公司审计
工作重点、财务情况、内控情况等事项与公司管理层充分沟通，有效发挥
独立董事职能及监督作用
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规认真审阅股东会、董事会相关
议案，参加股东会时积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见
和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。
（四）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，充分利用现场交流、视频会
议、电子邮件、电话等多种沟通方式与公司其他董事、管理层及相关业务
工作人员保持密切联系，确保及时获取各类公司经营信息。同时，本人通
过实地走访管理部门和子公司黄埔文冲、每月度审阅《董事会月报》等机
会，全面深入掌握公司生产经营及规范运作情况、财务健康程度和重大事
项推进进度等。此外，本人充分运用自身专业知识和多年经验，为公司规
范运行、制度建设等提供切实可行的建议，公司高度重视独立董事履职支
撑，积极配合本人工作，切实保障本人履职权。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司审议通过了《关于公司与中国船舶集团有限公司签署
<2026 年持续性关联交易框架协议>的议案》《关于公司与中船财务有限责
任公司签署<2026 年金融服务框架协议>的议案》。本人重点审查和评估了
关联交易的必要性、公允性、合规性及影响风险等。认为上述事项不存在
损害公司和其他非关联方股东利益的情形，发生的关联交易事项确为公司
开展正常经营管理所需，各关联董事在审议时回避表决，表决程序合法合
规。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵循相关规定，公司控股子公司对外担保事项均
严格履行决策程序且为公司主营业务开展所需，担保总额处于规定额度内，
不存在违规担保情形和相关方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司先后召开第十一届董事会提名委员会 2025 年第一次会
议、第二次会议和第三次会议，审议通过关于提名公司执行董事、提名公
司副总经理、提名公司非执行董事等议案。本人对上述议案进行审慎核查，
认真审阅议案材料，评估相关人员资格，认为相关人员的提名程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，对上述议案均投出赞成票。
（四）业绩预告情况
公司分别于 2025 年 1 月 22 日发布《2024 年年度业绩预增公告》，于
日发布了《2025 年半年度业绩预增公告》，本人认真审议了有关业绩报告，
重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。本人认为，公司发布的业绩预告与实际业绩不存在差异，
符合《公司法》、上海、香港两地上市规则、《公司章程》等相关规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
税），共计派发现金红利人民币 98,945,446.46 元(含税)，剩余未分配利
润 1,137,201,178.63 元结转至以后期间分配。公司 2024 年度不实施资本
公积金转增股本。
（含税），共计派发现金红利人民币 113,080,510.24 (含税)，剩余未分配
利润 1,468,170,857.41 元结转至以后期间分配。公司 2025 年半年度不实
施资本公积金转增股本。
本人认为，上述现金分红方案综合考虑了公司经营发展情况等因素，
符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的规定，不存在损害中
小股东利益的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
月30日出具的避免同业竞争承诺，并出具新承诺以替代原承诺。本人高度
重视并重点审阅事项材料及背景，把握监管要求，与公司管理层深入沟通，
认为本次变更承诺符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》的相关规定，相关议案严格履行董事会、监事会、
独立董事专门会议和股东会审议程序，未损害公司及中小股东权益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外监管要求，按时编制并披露了 4 期定
期报告和 53 次临时公告。本人认为，公司披露的定期报告和临时公告内容
真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分
保障了投资者知情权。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格遵循内部控制有关规定，通过开展内控建设与内
控自评价、聘请外部审计机构等方式增强公司风险防范能力。本人认为，
公司内控体系有效规范运行，相关管理制度符合法律法规要求，能够有效
保障公司正常经营活动，公司内部控制管理与执行不存在重大缺陷。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2025
年度财务报表及内部控制的审计机构。本人根据《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《中船防务会计师事务所选聘制
度》等有关规定，认真审阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专业
胜任能力、独立性、诚信状况等，认为其具备相关审计资格，能够为公司
提供真实、公允的审计服务，同意公司聘请信永中和担任 2025 年度财务报
告审计机构及内部控制审计机构。
（十）聘任或者更换上市公司财务负责人情况
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任李强先生为公司财务负责
人。本人作为董事会审计委员会委员和提名委员会委员，对李强先生的任
职资格进行审查，发表明确同意意见，认为公司聘任的财务负责人符合《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条
件。
五、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律、法规、规范性文
件要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表
意见并行使表决权，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
经审慎评估，本人认为：公司在 2025 年度的运营与治理中，董事会、股东
大会的召集召开程序合法合规，重大事项决策审慎，信息披露及时透明，
未发现存在损害公司及股东合法权益的情形。
展望 2026 年，本人将继续恪守独立董事的职责与义务，持续深化对公
司业务与环境的理解，不断提升履职效能，为董事会科学决策提供专业、
独立的意见，协同董事会共同推动公司治理水平的进一步完善与公司价值
的可持续增长。
独立董事：聂炜
报告事项：独立董事 2025 年度述职报告
（李志坚）
尊敬的各位股东及股东代表：
船防务”或“公司”）的独立董事，严格遵照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市所在地
证券交易所各自的上市规则及《公司章程》等相关规定，充分利用专业知
识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公
司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益，现就 2025 年
度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李志坚，男，1970 年 5 月出生，香港理工大学博士。曾任广东省烟草
公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理、广东亚太创新经济研究
院理事长、广州均衡数字科技有限公司执行董事。兼任万联证券股份有限
公司独立董事；兼任国家发改委服务业专家咨询委员会专家、欧美同学会
留英分会副会长、政协第十三届广东省委员会委员、广东省社会科学界联
合会兼职副主席、广州市人民政府第五届决策咨询专家、广州市人大代表。
名委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务；在第十一届董事会薪酬与考
核委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
二、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人已就 2025 年度任职期间的独立性进行自查，
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司
担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
进行独立客观判断的关系，符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的独立性要求，在履职过程
中不存在任何影响独立性的情形。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
董事会 股东会
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 参加股东会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
李志坚 10 10 4 0 5
项会议议案材料，积极参与各议案的讨论，对相关议案的背景资料及时与
公司经营管理层、董事会秘书保持沟通，运用自身专业知识背景提出合理
的意见和建议，同时结合公司运营实际，独立、客观地行使表决权,现场履
职时间符合相关要求。本人认为 2025 年度公司各项会议的召集、召开程序
均符合法定要求，各项议案均基于公司实际情况提出，有利于公司长期稳
健发展，各项会议决策合法有效，本人对审议的各项议案均投出赞成票，
未提出异议或弃权事项。
薪酬与考核委员会 审计委员会 独立董事专门会议
独立董事姓名 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
李志坚（薪酬与考核委员
会主任委员）
施细则》《审计委员会实施细则》的规定，根据实际工作需要出席参加独
立董事专门会议和董事会专门委员会，对各项会议议案进行深入了解和讨
论，并公正、审慎地行使表决权，切实履行自身职责，充分发挥专门委员
会委员职能。本人认为 2025 年度董事会专门委员会和独立董事专门会议的
召集、召开均符合法定程序，相关事项均履行了必要审批程序，均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出赞成票，未提
出异议或弃权事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
真审阅 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025
年第三季度报告，与公司内部审计机构和会计师事务所进行密切沟通，听
取公司经营、财务、内部控制和重点审计事项等情况汇报，严格关注公司
内控建设与内控自我评价工作，充分发挥独立董事监督职责。
年审注册会计师 2025 年半年报沟通第一次会议，就 2025 年半年报审计中
重点关注事项、审计安排等进行沟通和交流，认真审阅会计师事务所对公
司半年报审计工作相关资料，并提出意见和建议，有效增强公司风险防范
能力。
（三）与中小股东的沟通交流情况
各类方式积极参与公司股东尤其是中小股东沟通交流，广泛听取中小股东
意见，解答中小股东针对性问题，并及时与公司经营管理层和董事会作好
沟通反馈工作。
（四）现场工作及其他履职情况
东辖区上市公司董事高级管理人员培训，加强自身积累，切实增强对公司
和投资者利益的保护能力。同时，密切关注资本市场动态，通过多种方式
与公司董事、经营管理层保持沟通，实地走访公司控股子公司黄埔文冲，
深入了解公司的生产经营情况、财务状况和公司规范运作情况，并且在董
事会及相关会议召开前，公司积极配合本人需求，就有关事项进行汇报，
通过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的
解答，充分保证本人知情权。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
<2026 年持续性关联交易框架协议>的议案》《关于公司与中船财务有限责
任公司签署<2026 年金融服务框架协议>的议案》。本人严格按照《上市公
司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》规定，基于公司提供的有关
资料以及法律顾问对相关事项的评估结果与意见，对上述关联交易事项的
价格公允性和交易必要性等进行认真审查。本人认为这些关联交易相关决
策程序均符合法律法规，遵循了公平、公正和公允的商业原则，符合公司
长期发展需要和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
未发生任何形式对外担保事项，担保行为及总担保额处于股东会审批通过
的额度框架内，不存在相关方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
职务。同时，公司依照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，履行了新任董
事及高级管理人员的选举和聘任程序。经审查，相关人员的任职资格均符
合上述规定要求。
经理层任期经营业绩责任书等议案进行审核，认为上述议案的制定综合考
虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可
能损害中小投资者利益的情形。
（四）业绩预告情况
一季度业绩预增公告》及《2025 年半年度业绩预增公告》，本人认为上述
业绩预告均符合《公司法》、公司股票上市所在地证券交易所各自的上市
规则和《公司章程》等规定，不存在差异情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
分配。其中，2024 年度权益分派向全体股东每股派发现金红利 0.07 元（含
税），共计派发现金红利 98,945,446.46 元(含税)；2025 年半年度权益分
派向全体股东每股派发现金红利 0.08 元（含税），共计派发现金红利
经营发展、股东合理回报等因素，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不
存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
更其于 2021 年 6 月 30 日出具的避免同业竞争承诺，并出具新承诺以替代
原承诺。本人高度重视并审慎处理控股股东同业竞争承诺变更事项，针对
复杂局面和程序，精准把握监管要求，与公司董事会深入沟通，了解变更
背景及长期价值。本次承诺变更符合监管规定及实际情况，严格履行法定
审议程序，本人出具“本次变更未损害中小股东利益” 的明确认可。
（七）信息披露的执行情况
了公司各项定期报告、临时公告，共发布 4 期定期报告，53 次临时公告。
本人认为，公司真实、准确、完整、及时地向市场传递了公司相应报告期
内的经营业绩情况、市场情况、重要会议决议、重大人事变动以及关联交
易等重要事项，有效保障了投资者的知情权，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形。
（八）内部控制的执行情况
情况，对内部控制进行有效执行。通过开展内控自我评价，结合外聘审计
机构客观审计，有效增强了公司风险防范能力，使公司治理水平、规范运
作得到进一步提升，确保公司持续、稳定、健康发展。本人认为，公司已
建立了有效内部控制体系，并得以规范执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
法》《公司章程》《中船防务会计师事务所选聘制度》等有关规定，查阅
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）执业资质和专
业胜任能力，认为信永中和拥有足够经验和良好执业队伍，具备足够的独
立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司年度财务审计和内控审
计工作要求，同意公司变更会计师事务所，聘请信永中和担任公司 2025 年
度财务报表及内部控制审计机构。
（十）聘任或者更换上市公司财务负责人情况
关职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定和提名委员会、审计委
员会、董事会审议通过，同意聘请李强先生为公司财务负责人。本人认为，
公司聘任财务负责人的程序合法合规；聘任的财务负责人具备担任上市公
司财务负责人的任职资格和能力，未发现所聘任的财务负责人有违反《公
司法》和《公司章程》等有关规定的情况。
五、总体评价
识和经验为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作、健全法人治理
结构等方面发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
东负责的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，持续
加强同公司董事会、经营管理层、外部审计机构之间的沟通，主动了解公
司经营情况，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益，以及公司持续、
稳定、健康发展贡献力量。
独立董事：李志坚
报告事项：独立董事 2025 年度述职报告
（谢昕）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公
司”或“本公司”）第十一届董事会独立董事，2025 年度本人严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、上海、香
港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》《独立董事工作细则》
等内部制度的规定和要求，秉持诚信、勤勉、独立的原则，积极履行职务，
致力于促进公司规范治理与稳健发展，切实维护公司及全体股东的合法权
益。现将本年度履职具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
谢昕，女，1979 年 6 月生，哈尔滨工程大学法学学士，华南理工大学
法学硕士。历任原广州广船国际股份有限公司法务部、风险管理部部长，
云游控股有限公司法务总监，广东广信君达律师事务所专职律师、合伙人
律师。现任广信君达律师事务所合伙人，兼任广州市律师协会证券法律专
业委委员、广东省律师协会公司法律专业委委员、广东省律师协会低空经
济委委员、广东省涉外律师人才库新锐人才、广东省法学会知识产权研究
会理事、广东省哈尔滨工程大学校友会副会长、广东广信君达律师事务所
投融资专业部副部长、广东广信君达律师事务所专业化建设委员会副主任；
本公司独立非执行董事。2024 年 2 月开始担任公司独立董事，同时，在第
十一届董事会薪酬与考核委员会、提名委员会担任委员职务。
二、独立性情况说明
本人已根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等规定的独立性要求进行自查并向董事会提交自
查情况报告，确认本人任职资格及履职期间始终保持独立性，不存在任何
可能影响独立客观判断的情形。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人作为公司独立董事，本年度按时出席董事会、各专门委员会、股
东会以及独立董事专门会议，现场工作时间符合相关要求。会前认真查阅
相关材料，全面掌握公司经营与生产状况，为议事决策做好充分准备。在
会议讨论中，结合自身在法律及管理领域的专业积累，对各项议案提出建
设性意见，积极促进董事会决策的科学性与合理性。
董事会 股东会
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 参加股东会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
谢昕 10 9 3 1 5
情形。董事会、股东大会的召集与召开程序合法合规，重大决策均按规定
履行审批流程，未发现违反法律、法规或损害股东利益的行为。
薪酬与考核委员会 提名委员会 独立董事专门会议
独立董事姓名 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
谢昕 3 3 3 3 4 4
报告期内，薪酬与考核委员会、提名委员会及独立董事专门会议的运
作均符合相关规定，相关决策事项已履行必要程序并予以披露。本人在仔
细研读会议文件的基础上发表独立意见，为董事会决策提供了有效支持。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人协同审计委员会委员，就年度审计工作的进展、重点
审计事项及初步审计意见等，与年审会计师保持沟通，推动审计任务按时
完成。同时，与公司内部审计部门就内控评价报告编制、内控制度执行等
情况进行了交流。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司舆情与股东关切，通过出席股东会等渠
道，主动与中小股东交流，听取投资者意见与建议，切实维护中小股东的
合法权益。
（四）现场工作及其他履职情况
本年度，本人通过现场参会、走访生产厂区等方式，深入了解公司生
产经营、财务管理及内部控制实施情况；定期与管理层及相关负责人沟通，
及时掌握重大事项进展与日常运营动态。同时，结合外部环境与行业变化，
为公司提供相关建议，认真履行独立董事职责。公司为独立董事履职提供
了全面支持，包括信息供给、决策协助及能力建设等方面，保障了独立董
事职能的有效发挥。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签订《2026年持续性关联交
易框架协议》，与中船财务有限责任公司签订《2026年金融服务框架协议》，
上述交易构成关联交易，关联董事已按规定回避表决。本人对关联交易的
必要性、公允性及其对公司与股东利益的影响进行了审阅。该类交易定价
遵循市场原则，公平合理，未对公司财务状况与经营成果造成不利影响，
亦未损害公司及全体股东权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未出现大股东及其关联方违规占用资金的情形，亦未
发生违规对外担保行为。公司对外担保风险控制严格，并依法履行信息披
露义务。本人认为，公司及其控股子公司开展的对外担保均为正常经营所
需，相关程序合法合规，未对公司财务及股东利益造成重大不利影响。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人与其余两位提名委员会委员，按照《公司法》及《公
司章程》等相关规定，开展公司执行董事、非执行董事、副总经理、财务
负责人等候选人的提名工作，本人认为相关人员的任职资格、提名程序及
聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司 2024 年度董事及高级管理人
员的薪酬与考核结果进行了审核。公司在 2024 年年报中披露的薪酬数据符
合薪酬管理制度，严格按照考核结果发放薪酬。同时，本人审慎核查经理
层任期经营业绩责任书等议案，认为该等议案的制定符合行业标准及公司
情况。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司于 2025 年 1 月 22 日发布了《2024 年年度业绩预增公
告》，并于 4 月 9 日与 7 月 15 日先后发布《2025 年第一季度业绩预增公告》
及《2025 年半年度业绩预增公告》。本人对相关业绩报告进行了审阅，认
为信息真实、准确、完整，与实际业绩无重大差异，披露工作合规有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后实施了 2024 年度利润分配及 2025 年半年度中期
分红。本人对相关分配方案进行了审阅，认为分红安排符合公司实际情况
以及公司章程规定的现金分红政策，统筹兼顾了公司当前资金需求、未来
发展投入与股东回报等多重因素，体现了对投资者的合理回馈，符合公司
经营与发展的实际需要，未损害公司及中小投资者利益，相关决策程序符
合相关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
（六）公司及股东承诺履行情况
股股东提请变更<关于避免与中船防务同业竞争的承诺函>的议案》。经审
查，本次公司控股股东综合考虑相关因素提请变更避免同业竞争承诺，符
合控股股东目前实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大
不利影响，履行决策程序合法有效，不存在损害公司和其他股东特别是中
小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露 4 期定期报告及 53 份临时公告，全面完成了各
项信息披露任务。经认真核查相关公告文件及其附件，本人认为公司严格
遵守股票上市地的监管规定，切实履行信息披露义务，所披露信息真实、
准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客
观反映了公司的实际经营状况，有效维护了广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公
司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2025
年度财务报表及内部控制的审计机构。本人认为，上述聘任程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。该所在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、
客观、公正的职业原则，真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果
及内部控制运行情况，出色完成了公司委托的审计工作。
五、总体评价
立场，依据《公司章程》赋予的职责和权利，本着客观、公正、独立的原
则，诚信、勤勉地履行独立董事职责，在推动公司规范运作、完善治理体
系、保护全体股东特别是中小股东合法权益等方面发挥了积极作用，切实
维护公司的整体利益。
本人认为，公司在 2025 年度运作规范，董事会决策程序合法，信息披
露合规透明，未发现存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益
的行为。
展望未来，本人将继续以高度的责任感，充分运用专业知识和经验，
深度参与公司治理，为董事会科学决策提供独立、专业的意见，致力于推
动公司治理体系的持续完善与公司价值的长期提升。
独立董事：谢昕
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