招商证券股份有限公司
关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并
重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年四月
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”、“独
立财务顾问”）接受重庆百货大楼股份有限公司1（以下简称“上市公司”、“重
庆百货”）委托，担任其吸收合并暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合
重庆百货 2025 年年度报告，出具本持续督导意见。
为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时
性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问对本持续督导所发表意
见的真实性、准确性和完整性负责。
导意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。
续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
易相关的文件全文。
根据上市公司于 2026 年 4 月 8 日披露的《重庆百货大楼股份有限公司关于变更公司名称、证券简称并修
订<公司章程>的公告》 （公告编号：临 2026-011），上市公司拟将名称变更为“重庆重百科技集团股份有限
公司”，证券简称由“重庆百货”变更为“重百集团”，证券代码“600729”保持不变。
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸
本持续督导意见 指 收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之 2025 年度持
续督导意见暨持续督导总结报告》
本持续督导期 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
重庆百货大楼股份有限公司，根据 2026 年 4 月 8 日披露的《重
吸收合并方、上市公 庆百货大楼股份有限公司关于变更公司名称、证券简称并修
指
司、重庆百货 订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2026-011），上市公司
拟将名称变更为“重庆重百科技集团股份有限公司”
被吸收合并方、重庆
指 重庆商社（集团）有限公司
商社
标的资产 指 重庆商社 100%股权
存续公司 指 本次吸收合并完成后的重庆百货
重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产经营
渝富资本 指
管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
重庆华贸 指 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司
渝欣创商管 指 重庆渝欣创商业管理有限公司
物美津融 指 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
深圳嘉璟智慧零售有限责任公司，曾用名为深圳步步高智慧
深圳嘉璟/深圳步步 零售有限公司，于 2023 年 6 月 27 日完成工商变更登记手续，
指
高 由“深圳步步高智慧零售有限公司”变更为“深圳嘉璟智慧
零售有限责任公司”
商社慧隆 指 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴 指 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
原重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳嘉
交易对方 指
璟、商社慧隆、商社慧兴
上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商
交易各方 指
社慧隆、商社慧兴
渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴通过
对价股份 指 本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转增或
股利分配而获得的股份
万盛五交化 指 重庆商社万盛五交化有限公司
本次吸收合并、本次 重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、
指
交易、本次重组 商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有
《重组报告书》 指
限公司暨关联交易报告书》
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
招商证券、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 招商证券股份有限公司
问
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司
《吸收合并协议》 指
之吸收合并协议》
《吸收合并协议之 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司
指
补充协议》 之吸收合并协议之补充协议》
《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）
《交割协议》 指
有限公司之交割协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国的法定流通货币
除特别说明外，本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
目 录
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可[2023]2875 号），
本次交易的注册申请已获中国证监会同意。
招商证券作为重庆百货吸收合并暨关联交易之独立财务顾问，根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，
并发表意见如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，重庆百货拟以向渝
富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重
庆商社，重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方；重庆百货作为存续
公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义
务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的重庆百货股份将被注销。
方约定以 2024 年 1 月 31 日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；需要办理
权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产
所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至重庆百货，不论
是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交
手续，不影响重庆百货对该等资产享有权利和承担义务。同日，重庆百货与重庆
商社签署《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之资
产交割确认书》。
截至本持续督导意见出具之日，重庆商社的不动产产权、重庆商社万盛五交
化有限公司 100%股权及重庆商社知识产权的权属变更过户手续已办理完成，并
已退还渝富资本、物美津融和深圳嘉璟所支付的相关待过户资产评估值等额保证
金。
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（二）验资情况
股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第 003 号），截至 2024 年 1 月 31 日
止，重庆百货已收到渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴以重
庆商社净资产缴纳的新增注册资本人民币 250,658,813.00 元，同时重庆百货将重
庆商社原持有的重庆百货注册资本 208,997,007.00 元予以注销。本次吸收合并新
增注册资本 41,661,806.00 元，新增后的注册资本为人民币 448,190,271.00 元，股
本人民币 448,190,271.00 元。
（三）股份发行登记及股份注销情况
根据证券登记结算机构出具的《证券变更登记证明》，重庆百货已办理完毕
本次交易涉及的股份发行登记，本次发行的 250,658,813 股股份均为有限售条件
的流通股。同时，重庆商社持有的重庆百货 208,997,007 股股份已办理股份注销
手续。本次发行完成后，重庆百货总股本变更为 448,190,271 股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社相关资
产的权属变更过户手续已办理完成，本次交易的交割程序合法、有效；本次交易
涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
本持续督导期内，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所
涉及的主要交易各方（包括上市公司及交易对方）所作承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺的主要内容
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次重组
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承诺方 承诺的主要内容
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本
公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、根据本次重组的进程，
本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；5、如提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司承诺承担相应的法律责任，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本企业向参与本次重组的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本
企业为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司/本企业保证所提
供信息的真实、准确和完整，对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者
重庆商社、渝欣 重大遗漏负相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
创商管、物美津 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法
融、深圳嘉璟、 承担赔偿责任；5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
商社慧隆、商社 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
慧兴 委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
的文件、材料或口头的陈述、说明及承诺，不存在任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
上市公司董事、
盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述、说明及承诺均与所发生
监事及高级管
的事实一致。2、本人保证所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件
理人员
的真实性、准确性和完整性，对所提供信息和本次重组的信息披露和申请
文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；如因所提
供信息和本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
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承诺方 承诺的主要内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本人愿就上述承诺内容依法
承担相应的法律责任。
二、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
上市公司、重庆
本次重组过程中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事及高级管理
商社、渝欣创商
人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
管、渝富控股、
况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
物美津融、深圳
的情形。本公司/本企业若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司及
嘉璟、商社慧
其股东造成的损失。
隆、商社慧兴
三、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的承诺
必要的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管理
层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，本公司
对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并按照上海证券交易所的
要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料的报送。2、
为避免因信息泄露导致股票价格异动，本公司及时向上海证券交易所申请
停牌，股票自 2022 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 21 日期间停牌，并对停
牌前 6 个月至《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有
限公司暨关联交易报告书（草案）》披露前一日的期间内相关各方及相关
上市公司
人员买卖上市公司股票的情况进行了自查，有效控制了本次重组对本公司
股票交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。
员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人
的工作人员。本公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履
行了保密义务，没有泄露保密信息。4、本公司与本次重组的交易对方、
相关中介机构签署了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。5、本公司已
采取必要措施防止保密信息的泄露，严格遵守了保密义务，不存在泄露本
次重组内幕信息或利用相关保密信息进行内幕交易的情形。
重庆商社、渝欣 1、本公司/本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商及可行性研究时，
创商管、物美津 采取了必要的保密措施。2、本公司/本企业及本公司/本企业的相关人员，
融、深圳嘉璟、 在参与制订、论证本次重组等相关环节，以及上市公司履行有关本次重组
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺的主要内容
商社慧隆、商社 的相关审议程序之前，严格遵守了保密义务。3、本公司/本企业在参与探
慧兴 讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解
决方案过程中，本公司/本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次
重组信息。4、本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵
守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
四、关于合法合规及诚信情况的承诺
人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
渝欣创商管、物
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、
美津融、深圳嘉
本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人
璟、商社慧隆、
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
商社慧兴
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情
况。
五、关于认购股份锁定期的承诺
结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法
规许可转让的除外。2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完成
后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，本公司自愿同
意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延
渝欣创商管、物 长 6 个月。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
美津融、深圳嘉 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
璟 委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺不转让本公司
在上市公司拥有权益的股份。4、前述股份锁定期内，本公司通过本次重
组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本公司基于本次重组所取得股份的
锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意
见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监
管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
结束之日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法
规许可转让的除外。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺不转
商社慧隆、商社
让本企业在上市公司拥有权益的股份。3、前述股份锁定期内，本企业通
慧兴
过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相
应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本企业基于本次重组所取
得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最
新监管意见不相符，本企业将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
六、关于股份锁定的承诺函
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺的主要内容
璟锁定承诺》） ，承诺针对通过本次重组取得的对价股份自本次重组发行结
束之日起 36 个月内不转让等股份锁定安排。在前述《深圳嘉璟锁定承诺》
规定的股份锁定期内，就本公司通过宁波卓慧企业管理有限责任公司间接
持有的深圳嘉璟股权，本公司承诺不以任何方式向本公司并表范围外的其
他方直接或间接转让，但深圳嘉璟适用法律法规在前述股份锁定期内可以
中关村科金
转让上市公司股份的除外。2、若深圳嘉璟所认购股份的股份锁定期与中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司
将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对上述股
份锁定期安排进行相应调整并予执行。3、若本公司未能履行上述承诺，
则本公司违规减持所得收益归上市公司所有。本公司同意依法对因违反上
述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
七、关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管（2023 年修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人
员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
上市公司、重庆
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
商社、渝欣创商
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管、物美津融、
深圳嘉璟、商社
的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人
慧隆、商社慧兴
员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管（2023 年修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
八、关于交易资产权属状况的承诺
的资格。2、本公司/本企业已经依法履行对重庆商社的出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东应承担的义务和责
任的行为，不存在其他可能影响重庆商社合法存续的情况。3、本公司/本
企业合法拥有重庆商社股权完整的所有权，本公司/本企业持有的重庆商社
股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权
渝欣创商管、物
利质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止其转让的情形，亦不存在任何
美津融、深圳嘉
争议，并免受第三者追索，重庆商社股权的过户、转移或注销不存在法律
璟、商社慧隆、
障碍。4、本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司/
商社慧兴
本企业持有的重庆商社股权权属发生变动或妨碍重庆商社股权向上市公
司过户、转移或注销的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司/本企业保证自本承
诺出具之日至本次重组完成前，不会就重庆商社股权新增质押或设置其他
可能妨碍重庆商社股权向上市公司过户、转移或注销的限制性权利。若本
公司/本企业违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本企业将依法承担赔偿责任。
九、关于避免同业竞争的承诺
渝欣创商管、渝 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺的主要内容
富控股、物美津 增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。2、本
融 次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能不以直接或
间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务，以避
免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞
争。3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业
机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构
成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优
先提供给上市公司。4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及
本公司控制的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任
义务承担不可撤销的连带责任。
十、关于规范和减少关联交易的承诺
合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社
员工持股计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询
有限责任公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系
或一致行动关系。2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来
与上市公司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关
联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。
之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确
渝欣创商管、渝 定，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移
富控股、物美津 上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合
融、深圳嘉璟 法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与上市公
司及其下属企业签订的各种关联交易协议，本公司及本公司控制的企业将
不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
收益。4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则
及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损
害上市公司及其他中小股东的合法权益。5、本公司及本公司控制的其他
企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本
公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和
股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。6、本次重组完成后，本公
司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金
或资产。7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
十一、关于保持上市公司独立性的承诺
渝欣创商管、渝 本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关规定，保持
富控股、物美津 与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性。一、保证上
融、深圳嘉璟 市公司的人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺的主要内容
并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公
司担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关
系独立于本公司及本公司控制的企业。3、保证本公司推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司
的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的
子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上
市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联单位共享
一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、
保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不
限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与
本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与
本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、
保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公
司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、保证上
市公司的资产独立、完整 l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的
经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、
保证不以上市公司的资产为本公司及其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的债务违规提供担保。五、保证上市公司的业务独立 1、保证上
市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制
的子公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本
着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公
司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，
以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影
响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
十二、关于股份减持计划的承诺
公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次
重庆商社、渝富
重组前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送
控股
股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。2、本公司愿就上述承诺内
容依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、 司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重
监事及高级管 组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转
理人员 增股本等原因形成的衍生股份（如有）。2、本人愿就上述承诺内容依法承
担相应的法律责任。
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺的主要内容
十三、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、上市公司本次交
易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补即
期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满
重庆商社、渝欣 足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本
创商管、渝富控 公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监
股、物美津融、 管规定或要求出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有
深圳嘉璟 关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承
诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督
管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市
公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或
上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；3、承诺对本人的职务消费行为进行约
束；4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，
应使股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、
承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
上市公司董事
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
及高级管理人
失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；8、在中国证券
员
监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作出的承
诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，
以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报
措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
十四、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
重庆商社、渝欣 之间的违规担保行为，未违规占用上市公司的资金。2、本次重组实施过
创商管、渝富控 程中及重组完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守
股、物美津融、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
深圳嘉璟 的规定，规范本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的对外担保行
为，不违规占用上市公司的资金。
十五、关于提供现金选择权的承诺函
上市公司、物美
充足的资金能力，保证在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方所需
津融
支付的全部现金对价。2、本公司承诺将根据有关规定履行现金选择权提
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承诺方 承诺的主要内容
供方的相应义务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现金选择权
方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议股东申报行使现金
选择权的股份，并向其支付现金对价。
十六、关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函
之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情况。在上市公司审议本次交
易《重组报告书（草案）》之前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将
前述事项清理完毕。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产；并将
重庆商管 严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》 （中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公
告[2022]26 号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公
司的资金往来及对外担保的行为。3、如本公司或本公司控制的其他企业
违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
十七、关于重庆百货大楼股份有限公司房地产业务合规性的承诺
报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
重庆百货董事、 哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形，如重庆百
高级管理人员 货及其控股子公司存在上述违法违规行为，并给上市公司和投资者造成损
失的，本人将承担相应赔偿责任。
重庆商社、渝欣
报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
创商管、物美津
哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形，如重庆百
融、深圳嘉璟、
货及其控股子公司存在上述违法违规行为，并给上市公司和投资者造成损
商社慧隆、商社
失的，本企业将承担相应赔偿责任。
慧兴
十八、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）持有重庆商社的股权比
例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和
上市公司均处于无实际控制人状态。本次重组后，上市公司仍处于无实际
渝欣创商管
控制人状态。2、自本承诺函出具之日至本次重组发行结束之日起 36 个月
内，本公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过
任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响
上市公司无实际控制人状态。
十九、关于增持上市公司股份的承诺函
运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重庆商社的股权比例均
为 44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和上市
物美津融
公司均处于无实际控制人状态。2、本次重组后，渝富资本与本公司通过
本次重组获得的上市公司股份数量相同，上市公司仍处于无实际控制人状
态。但由于本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营
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承诺方 承诺的主要内容
有限公司（以下简称“重庆华贸” ）已持有上市公司 4,521,743 股股份（占
上市公司总股本比例为 1.11%），为保持本公司在本次重组完成后与渝富资
本与其子公司重庆华贸对上市公司的持股数量相同，本公司承诺增持上市
公司股份，具体增持计划如下： （1）本次拟增持股份数量：本次拟增持股
份数量不超过 4,521,800 股股份（含本数）。若上市公司在本次增持计划实
施期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则本次拟
增持股份数量将进行相应调整并及时披露。 （2）本次增持计划的实施期限：
本次重组经中国监督管理委员会注册并完成其他前置审批后的次日起 12
个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之
外）。增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。 （3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于
通过向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有） 、二级市场集中竞价、
大宗交易等方式。3、在实施增持时，本公司将会严格按照相关法律、法
规的要求，依法履行相关信息披露义务。4、除上述增持计划外，自本承
诺函出具之日至本次重组发行结束之日起 36 个月内，本公司承诺不以任
何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋求或联
合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人
状态。
二十、关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺函
方之一，以及出具《关于增持上市公司股份的承诺函》；本公司拥有充足
的资金能力，承诺将根据物美津融履行现金选择权提供方相应义务和《关
于增持上市公司股份的承诺函》的资金需求，采取包括但不限于增资、股
东借款等方式，确保物美津融在本次重组中能够提供作为现金选择权提供
物美集团
方所需支付的全部现金对价以及完成《关于增持上市公司股份的承诺函》
的全部承诺事项。2、本公司承诺将确保物美津融根据有关规定履行现金
选择权提供方的相应义务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现
金选择权方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议股东申报
行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
二十一、关于赔偿上市公司相关损失的承诺函
司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下
简称“《分立协议》 ”）项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属
子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的
渝欣创商管、物
行专项审计。若在前述专项审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按照
美津融、深圳嘉
《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集
璟
团有限公司（以下简称“渝富资本” ）、天津滨海新区物美津融商贸有限公
司（以下简称“物美津融”）和深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简
称“深圳嘉璟” ）将按照 44.50%、45.41%和 10.09%的比例赔偿上市公司所
遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知
之日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款项。2、本公司同意以在本次吸
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺的主要内容
并中获得的对价股份在相关股份锁定期内为本公司履行上述承诺事项提
供担保，即自本次吸并股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“担保
期”）
，发生法院立案受理重庆商管债权人或重庆商管子公司债权人向上市
公司提起的诉讼或因司法程序造成的其他触发上市公司因承担应由重庆
商管承担的债务或责任而产生实际损失的情形后，本公司同意将本次吸并
中获得的对价股份数量的 60%质押给上市公司指定主体，并在本公司未能
在上述第 1 条承诺的时间期限内向上市公司支付相关赔偿款项时，由上市
公司指定主体处置前述本公司质押的股票，并将处置收益直接用于向上市
公司支付相关赔偿款项。如本公司向上市公司提供了与相关诉讼标的额等
额的其他担保物（如现金等），则前述股份质押应相应解除。
二十二、关于子公司赔偿上市公司相关损失的承诺函
深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）已出具《承诺
（以下简称《承诺函》），承诺在本次重组完成后，如因 2021 年重庆商
函》
社分立及本次重组导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）
有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》 ”）项下应由重庆商社商业管
理有限公司（以下简称“重庆商管”）承担的分立前重庆商社及其下属子
公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的 30
日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行
专项审计；若在前述专项审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按照《分
中关村科金 立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有
限公司（以下简称“渝富资本”） 、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以
下简称“物美津融”）和深圳嘉璟将按照 44.50%、45.41%和 10.09%的比例
赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上
市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款项。本公司知
悉并同意深圳嘉璟出具上述《承诺函》；本公司拥有充足的资金能力，承
诺将根据深圳嘉璟履行上述《承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包括
但不限于增资、股东借款等方式，确保深圳嘉璟能够完成上述《承诺函》
中的全部承诺事项。
天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融” ）已出具《承
诺函》（以下简称《承诺函》） ，承诺在本次重组完成后，如因 2021 年重庆
商社分立及本次重组导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集
团）有限公司分立协议》 （以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商社商
业管理有限公司（以下简称“重庆商管”）承担的分立前重庆商社及其下
属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后
的 30 日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失
物美集团
进行专项审计；若在前述专项审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按
照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营
集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、物美津融和深圳嘉璟智慧零售有
限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照 44.50%、45.41%和 10.09%的
比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收
到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款项。本公
司知悉并同意物美津融出具上述《承诺函》 ；本公司拥有充足的资金能力，
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺的主要内容
承诺将根据物美津融履行上述《承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包
括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融能够完成上述《承诺函》
中的全部承诺事项。
二十三、关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函
在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带
责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，本公司或本公司指
渝欣创商管
定主体将向重庆商管补偿该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资
款并计入其资本公积金方式进行。
二十四、关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函
照《分立协议》划分的资产负债范围承担相关责任义务，包括但不限于保
证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，承诺人
保证上市公司不会因本次吸收合并而先行承担《分立协议》中应由重庆商
渝欣创商管、物
管承担的责任。2、如商社化工债权人要求上市公司对商社化工债务承担
美津融、深圳嘉
连带责任，承诺人保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用，
璟、重庆商管
如上市公司根据法院判决需要承担任何赔偿责任或支出任何费用，则承诺
人保证重庆商管将在相关判决生效当年年末或判决生效后满 30 日（以孰
早时点为准）之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用，保证上市公司
不会在该等诉讼中支付任何款项或费用。
注：1、根据重庆百货于 2025 年 11 月 26 日披露的《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变
动报告书》，渝富资本于 2025 年 12 月 30 日将其持有的 111,540,705 股重庆百货股份无偿划
转至渝欣创商管；至此，渝欣创商管直接持有重庆百货 111,540,705 股股份，占重庆百货总
股本的 25.32%，渝富资本不再持有重庆百货股份。根据渝富资本与渝欣创商管签署的《无
偿划转协议》，协议约定“为推动重庆商社混合所有制改革、重庆百货吸收合并重庆商社，
渝富资本曾做出的有关承诺，在本次无偿划转完成后，由渝欣创商管依法承接并自愿遵守。”
故上表中渝富资本所涉及的承诺已由渝欣创商管承接。
年 11 月 18 日披露的《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股东权益变动的进展公告》 （公
告编号：临 2025-002）、
《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股东权益变动的进展公告》 （公
告编号：临 2025-044）、《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股东权益变动的提示性公告》
（公告编号：临 2025-045）和《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股东权益变动的进展
公告》 （公告编号：临 2025-049），2025 年 1 月 17 日，渝富控股与重庆华贸签署了关于重庆
华贸的《吸收合并协议》，渝富控股将吸收合并重庆华贸，吸收合并后渝富控股将承继重庆
华贸持有重庆百货 1.03%股权；2025 年 10 月 22 日，重庆华贸已完成注销登记；2025 年 11
月 14 日，重庆华贸所持重庆百货股份已划转至渝富控股，并已完成过户手续。故上表中重
庆华贸所涉及的承诺已由渝富控股承接。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
在本持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现违反
承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司披露的《重庆百货大楼股份有限公司 2025 年年度报告》，上
市公司 2025 年度经营情况如下：
（一）总体经营情况
整体处于深度调整、稳步复苏阶段，行业提质增效任务依然艰巨。面对复杂严峻
的经营局面，重庆百货董事会始终坚守“以消费者为中心、以高质量发展为导向”
的战略定力，带领全体员工积极面对挑战，全力推进 AI 新质零售转型，尽最大
努力对冲外部不利因素，最大限度稳住经营基本盘，为企业后续企稳回升奠定坚
实基础。
于上市公司股东的净利润 10.45 亿元，同比下降 20.48%；公司主营业务毛利率提
升 2.31 个百分点至 22.60%，经营质效稳步提升。
（二）2025 年度主要会计数据和主要财务指标
上市公司 2025 年度主要会计数据如下：
单位：万元
主要会计数据
年末 年末 同期末增减(%) /2023 年末
营业收入 1,469,815.40 1,713,885.12 -14.24 1,899,089.76
利润总额 114,981.28 145,207.66 -20.82 143,360.51
归属于上市公司股东的净利润 104,544.94 131,464.02 -20.48 130,861.09
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 180,752.50 202,302.29 -10.65 149,255.93
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
主要会计数据
年末 年末 同期末增减(%) /2023 年末
归属于上市公司股东的净资产 784,767.38 747,274.31 5.02 675,194.60
总资产 1,981,158.56 1,964,121.61 0.87 1,914,027.24
上市公司 2025 年度主要财务指标如下：
本期比上年同期增减
主要财务指标 2025 年度 2024 年度 2023 年度
(%)
基本每股收益（元／股） 2.38 3.00 -20.67 2.99
稀释每股收益（元／股） 2.38 2.99 -20.40 2.98
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.60 18.62 减少 5.02 个百分点 21.15
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司在 2025 年度的实际经营情况符合 2025 年度报告中经营情况讨论与
分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中
国证监会有关规定，不断完善上市公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司
法人治理情况符合中国证监会的有关要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符
合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
六、上市公司对标的资产的重组整合管控情况
（一）上市公司对标的资产的重组整合管控安排的执行情况
根据上市公司披露的《重庆百货大楼股份有限公司 2025 年年度报告》，交
割日即 2024 年 1 月 31 日后，上市公司积极有序推进对标的资产的整合管控：因
万盛五交化自有物业主要用于经营万盛电器门店，上市公司已授权电器事业部对
万盛五交化进行经营管理；商社大厦、电器大楼和石油路 9 号房产（即“大坪
与各经营单位集中办公，通过共享公共资源、打造员工食堂，实现集约化管理并
增强员工归属感；电器大楼用于上市公司电器业态门店运营以及办公等目的使用；
石油路 9 号房产（即“大坪 4s 店”）根据上市公司发展规划，调整新开小米汽
车销售服务中心，品牌销售快速增长。同时，上市公司对财务、人力、行政党群、
安全物管等中后台职能实施集约化管理及流程再造减少上市公司和事业部管理
层级，促进资源融合，提升管理效率和组织效能。上市公司对本次交易标的资产
从资产、业务、人员、财务和机构等方面实施一体化管理，加强整合管控，符合
重大资产重组整合计划。上市公司整合措施合理有效，报告期内整合工作进展良
好、未发现整合风险，整合管控效果符合预期。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本持续督导期内，上市公司对标的资产的整合管控工作进展良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的事项。
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次交易的交割程序合法、有效，本次交易
涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕；相关承诺方已经或正在履行相关承
诺，未发现违反承诺的情形；上市公司的实际经营情况符合其 2024 年年度报告
和 2025 年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况；本次交易
不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况；上市公司治理的总体运行情况符合
中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次交易的持续督导已到
期。鉴于本次交易涉及的相关资产减值补偿承诺尚未履行完毕，在法定持续督导
期结束后，本独立财务顾问将继续对本次交易的减值补偿承诺履行情况及本次交
易发行股份的限售情况履行持续督导职责。
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