上海市锦天城律师事务所
关于江苏先锋精密科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏先锋精密科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：江苏先锋精密科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏先锋精密科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“先锋精科”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏先锋
精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和
内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真
实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
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备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上
交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
为江苏先锋精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
本所律师 指 公司债券出具法律意见书、律师工作报告的阙莉娜律师和李珊
珊律师
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
发行人、先锋精科、
指 江苏先锋精密科技股份有限公司
公司
先锋有限 指 靖江先锋半导体科技有限公司
靖江先捷 指 靖江先捷航空零部件有限公司，发行人全资子公司
无锡先研 指 无锡先研新材科技有限公司，发行人全资子公司
无锡至辰 指 无锡至辰科技有限公司，无锡先研全资子公司
先锋精密（新加坡）有限公司，英文名称为 Sprint Precision
先锋精密（新加坡） 指
Techologies (Singapore) Pte Ltd.，发行人全资子公司
优立佳合伙 指 靖江优立佳企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
上海英瑞启技术咨询有限公司，曾用名为连云港英瑞启技术咨
英瑞启 指
询有限公司、靖江英瑞启技术咨询有限公司，发行人股东
优正合伙 指 靖江优正企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
优合合伙 指 靖江优合企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
靖江佳晟 指 靖江佳晟真空技术有限公司，发行人关联方
靖江顺希 指 靖江市顺希再生资源回收有限公司，发行人曾经的关联方
靖江佳仁 指 靖江佳仁半导体科技有限公司，发行人曾经的关联方
大晟航空 指 靖江大晟航空科技有限公司，发行人曾经的关联方
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《法律适用意见第
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（2026 修正）
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
规则》
《江苏先锋精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券并在科创板上市的募集说明书》（申报稿）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 5 月 20 日出具
《审计报告》 指
的《江苏先锋精密科技股份有限公司审计报告及财务报表
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（2021 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日止）》
（信会师报字[2024]
第 ZA13463 号）、于 2025 年 4 月 25 日出具的《江苏先锋精密
科技股份有限公司审计报告及财务报表（2024 年 01 月 01 日至
及于 2026 年 4 月 9 日出具的《江苏先锋精密科技股份有限公
司审计报告及财务报表（2025 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 9 日出具
《内部控制审计报
指 的《江苏先锋精密科技股份有限公司内部控制审计报告》（信
告》
会师报字[2026]第 ZA10918 号）
发行人现行有效的《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》
《公司章程》 指
（2025 年 9 月修订）
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的连续期间
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
保荐人、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2026 年 3 月 3 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定
将上述议案提请发行人 2026 年第一次临时股东会审议。
经本所律师查验，发行人董事会于 2026 年 3 月 4 日公告了《江苏先锋精密
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等与本次发行有关的
议案，并于 2026 年 3 月 4 日向发行人全体股东发出了召开 2026 年第一次临时股
东会的通知。
（二）2026 年 3 月 19 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，以逐项
表决方式，审议通过了第二届董事会第五次会议提交的与本次发行有关的议案。
发行人于 2026 年 3 月 20 日披露了《江苏先锋精密科技股份有限公司 2026 年第
一次临时股东会决议公告》。
（三）经本所律师查验，发行人 2026 年第一次临时股东会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会
授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（四）2026 年 4 月 21 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批
准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序
合法有效，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
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规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证
监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人提供的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发
行人的基本情况如下：
企业名称 江苏先锋精密科技股份有限公司
统一社会信用代码 91321282673031370B
住所 靖江市经济开发区新港大道 195 号
法定代表人 游利
注册资本 20,237.9856 万元
实缴资本 20,237.9856 万元
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用
设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专
用设备修理；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2008 年 03 月 20 日
营业期限 2008 年 03 月 20 日至无固定期限
登记机关 泰州市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由先锋有限
整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的说明，并经本所律师在
国家市场 监 督 管 理 总 局主 办 之 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开查询，截至本法律意见书出具日，发行
人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无
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法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、
股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反
法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为在上交所科创板上市的股份有限公司
经本所律师核查，经中国证监会于 2024 年 9 月 25 日下发《关于同意江苏先
锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1325
号）同意，先锋精科于 2024 年 12 月 2 日向社会公众发行 50,595,000 股人民币普
通股，注册资本变更为 20,237.9856 万元。2024 年 12 月 11 日，上交所发布《关
于江苏先锋精密科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》
（上证公告（股票）[2024]31 号），先锋精科股票于 2024 年 12 月 12 日在上交
所正式挂牌上市交易，股票代码为“688605”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为
股票，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
及相关公司治理制度，并经本所律师对发行人相关高级管理人员进行访谈确认，
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发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设
立股东会、董事会、审计委员会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
发行募集资金总额和可转债的票面利率预计，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规
定。
募集资金将主要用于半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目，半导体先进制
程核心工艺非金属材料及器件研发、生产新建项目，半导体设备用陶瓷静电吸盘
研发项目和补充流动资金项目，发行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，
发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状
态的情形，亦不存在违反《证券法》的规定改变公开发行公司债券所募资金的用
途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项
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的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，
发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注
册管理办法》第十三条第二款和第九条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人公告的定期报告、本所律师通过抽样核查发行人与供应商、
客户间的重大采购合同、销售合同等文件以及走访发行人的重要供应商、客户等
方式进行核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款
和第九条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人
报告期内会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十三条第二款和第九条第一款第（四）
项的规定。
（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在
金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十三条第二款和第九条第（五）
项的规定。
（5）根据发行人发布的相关公告，并经本所律师核查，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理
办法》第十三条第二款和第十条第一款第（一）项的规定。
（6）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师登录中
国证监会网站查询，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
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被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《注册管理办法》第十三条第二款和第十条第一款第（二）项的规定。
（7）根据发行人发布的相关公告，并经本所律师核查，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注
册管理办法》第十三条第二款和第十条第一款第（三）项的规定。
（8）根据发行人出具的书面说明，控股股东、实际控制人无犯罪记录证明
及调查表，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十三条第二款和第十条第一款第（四）项的规定。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行
费用后拟投资于半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目，半导体先进制程核
心工艺非金属材料及器件研发、生产新建项目，半导体设备用陶瓷静电吸盘研发
项目和补充流动资金项目，本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；
（5）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 5 项所述，发行人不存在对已公开
发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情
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形，亦不存在违反《证券法》的规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情
形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（四）本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
根据《审计报告》《募集说明书》，截至报告期末，发行人不存在金额较大
的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本
次发行的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据《审计报告》、发行人相关资产清单、权属证书和发行人的说明，截至
本法律意见书出具日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注
册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控
股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，发行人的资产独立、完
整。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员
并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人（首席财务官）和
董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
（三）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，
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独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业
务为半导体设备精密零部件产品研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的生产、
供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向
市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易（详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关
内容）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
五、 控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人前十名股东的持股情况如下：
序 持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东姓名/名称 股东性质
号 （%） （股） 股份数（股）
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序 持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东姓名/名称 股东性质
号 （%） （股） 股份数（股）
境内非国有
法人
中芯聚源私募基金管理
（天津）合伙企业（有
限合伙）－聚源中小企
业发展创业投资基金
（绍兴）合伙企业（有
限合伙）
华泰证券资管－兴业银
行－华泰先锋精科家园
合资产管理计划
中微半导体设备（上海） 境内非国有
股份有限公司 法人
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，游利直接持有发行人 16.02%股份，通过英瑞启控制公司 9.26%
股份的表决权，通过优正合伙控制公司 7.75%股份的表决权，通过优合合伙控制
公司 2.43%股份的表决权，通过与 XU ZIMING 签署的《一致行动协议》控制公
司 4.01%股份的表决权。综上，游利合计控制公司 39.47%股份的表决权，为公
司控股股东、实际控制人。
（三） 控股股东及实际控制人股份受限情况
根据发行人发布的相关公告及证券持有人名册，并经本所律师查验，截至报
告期末，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在质押及司法冻
结情况；游利直接及通过英瑞启、优正合伙和优合合伙间接所持发行人股份为有
限售条件流通股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、
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实际控制人为游利，其持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的
情形。
六、 发行人的股本及其演变
经本所律师对发行人自上市以来股本变动所涉内部决议、公司章程、工商变
更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人自上市以来的股本变动符合有
关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法
律程序，合法、有效。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其中国境内子公司目前的经营范围和经营方式均
在相关工商主管部门核发的营业执照规定的内容之内，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人出具的说明和《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，除先
锋精密（新加坡）外，发行人未在中国大陆以外区域设立子公司或分支机构开展
经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人及其子公司历次变更的营业执照、公司章程，并经发行人说明，
发行人最近两年的主营业务是半导体设备精密零部件产品研发、生产和销售，主
营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人拥有的与其开展业务及生产产品、提供服务相关的经营资质
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人提供的相关资质证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其子公司拥有与其开展业务及生产产品、提供服务必需的相关经
营资质。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板股票上
市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，截至本法律意见书出具
之日，发行人的主要关联方如下：
发行人的控股股东及实际控制人为游利。
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
股东为邵佳、李欢夫妇、XU ZIMING。截至报告期末，李欢直接持有发行人 5.73%
的股份，邵佳、李欢夫妇合计间接持有发行人 0.69%的股份，邵佳、李欢夫妇合
计直接及间接持有发行人 6.42%的股份；XU ZIMING 直接持有发行人 4.01%的
股份，并间接持有发行人 1.31%的股份，合计直接及间接持有发行人 5.32%的股
份。
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为优立佳合伙、英瑞
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
启和优正合伙。
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员如下：
序号 关联方姓名 关联关系说明
人、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员
与控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、
董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，均为发行人的关联方。
本法律意见书所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
有发行人 5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员、发行人董事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独
立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其
他组织如下：
序号 企业名称 关联关系说明
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 关联关系说明
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总
经理游利控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总
经理游利控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总
经理游利控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总
苏州工业园区福恩特企业服务咨询
有限公司
制，且游晖担任执行董事的企业
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总
企业
持有发行人 5%以上股份的股东邵佳、李欢
事、总经理的企业
持有发行人 5%以上股份的股东邵佳、李欢
企业
持有发行人 5%以上股份的股东邵佳、李欢
董事、财务负责人的企业
持有发行人 5%以上股份的股东邵佳、李欢
事的企业
持有发行人 5%以上股份的股东邵佳、李欢
夫妇及其家庭成员控制的企业
持有发行人 5%以上股份的股东邵佳、李欢
企业
持有发行人 5%以上股份的股东邵佳、李欢
JIAJIA PERFECT VACUUM
TECHNOLOGY CO ., LIMITED
理、李欢担任董事的企业
靖江大道至简企业管理合伙企业（有 持有发行人 5%以上股份的股东李欢控制，
限合伙） 且李欢担任执行事务合伙人的企业
靖江佳奇胜企业管理合伙企业（有限 持有发行人 5%以上股份的股东李欢控制，
合伙） 且李欢担任执行事务合伙人的企业
靖江佳正合企业管理合伙企业（有限 持有发行人 5%以上股份的股东李欢控制，
合伙） 且李欢担任执行事务合伙人的企业
靖江格物致知企业管理合伙企业（有 持有发行人 5%以上股份的股东李欢控制，
限合伙） 且李欢担任执行事务合伙人的企业
上海璟行行止企业管理合伙企业（有 持有发行人 5%以上股份的股东李欢控制，
限合伙） 且李欢担任执行事务合伙人的企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 关联关系说明
发行人董事、董事会秘书 XIE MEI 的配偶
业
发行人董事、董事会秘书 XIE MEI 的配偶
GU YONGKANG 担任董事的企业
发行人董事、董事会秘书 XIE MEI 的配偶
GU YONGKANG 担任董事长的企业
发行人董事、董事会秘书 XIE MEI 的配偶
GU YONGKANG 担任董事长的企业
发行人董事、董事会秘书 XIE MEI 的配偶
的姐姐顾虹担任董事的企业
发行人董事、董事会秘书 XIE MEI 的配偶
的姐姐顾虹担任董事的企业
发行人董事、董事会秘书 XIE MEI 的配偶
的姐姐顾虹间接控制的企业
发行人董事李镝持股并担任执行董事兼总
经理的企业
上海太平洋二纺机化纤成套设备有
限公司
扬州市宝茂塑料电器有限公司（已吊
销未注销）
发行人董事李镝的妹妹李晖、妹夫李俊共同
控制的企业
发行人董事李镝的妹夫李俊控制并担任执
行公司事务的董事的企业
泰州市高港区李鳝书画院（个体工商
户）
发行人董事李镝配偶的弟弟王鹏及其母亲
何秀珍担任董事的企业
发行人董事李镝配偶的弟弟王鹏控制并担
任执行董事的企业
发行人董事李镝配偶的弟弟王鹏控制并担
任执行董事的企业
吴中区木渎浩安商务信息咨询服务
部（个体工商户）
发行人独立董事沈培刚的配偶蒋悦及其母
苏州拓普恒正企业管理咨询有限公
司
的企业
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏分所
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 关联关系说明
务部 工商户
发行人首席财务官杨丽华及其配偶张科良
控制，且张科良担任执行董事的企业
发行人首席财务官杨丽华及配偶张科良担
任经理的企业
序号 关联方名称 关联关系说明
报告期内，发行人曾经的关联方如下：
序号 姓名/名称 关联关系
泰州市高港广告装潢服务部（已注
销）
ULYC (HONG KONG) PTE. LTD. 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总
（已注销） 经理游利曾控制的企业
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总
事、总经理的企业
持有发行人 5%以上股份的股东邵佳、李欢夫
妇曾控制的企业
持有发行人 5%以上股份的股东邵佳、李欢夫
靖 江通 普斯极 耳新 能源有限公司
（已注销）
的企业
持有发行人 5%以上股份的股东邵佳、李欢夫
妇曾控制的企业
靖 江市 甘佳泉 环保 科技有限公司 持有发行人 5%以上股份的股东邵佳、李欢夫
（已注销） 妇曾控制的企业
发行人报告期内曾经的董事，已于 2025 年 10
月 16 日离任
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序号 姓名/名称 关联关系
发行人独立董事杨翰的姐夫刘永刚担任副总
经理的企业
发行人独立董事杨翰的姐夫刘永刚担任副董
事长的企业
南通市华文财税咨询有限公司（已
注销）
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》《科创板股票上市规则》及《上市公司信息披
露管理办法》的相关规定认定并完整披露了上述关联方及关联关系。
（二）关联交易
经本所律师查验，报告期内发行人的关联交易已经列示于《律师工作报告》
正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）报告期内关联交易的原因、定价依据、履行决策程序
经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性和公允性，
关联交易不会影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响；就报告期
内发行人与关联方发生的交易，发行人均已按照相关法律、法规规定、发行人当
时有效的《公司章程》及其他内部管理制度履行了必要决策程序。
（四）规范和减少关联交易的措施
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员已出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》。本所律师认为，相关承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行人
均不存在构成重大不利影响的同业竞争。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
控制人游利已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，
该等承诺内容合法、有效。
九、 发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
根据发行人持有的不动产权证书，并经本所律师至发行人及其子公司所在地
不动产登记部门查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有和使用
的不动产权（土地使用权、房屋所有权）共计 19 项。截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司现拥有的土地使用权、房屋所有权系依法取得，不存在权属纠
纷或潜在纠纷。
经本所律师查验，根据发行人及其子公司对外签署的租赁合同及相关租赁房
产的权属证书，截至报告期末，发行人及其子公司自第三方租赁的中国境内主要
生产经营场所共计 9 处。
经本所律师核查，部分租赁合同未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。经本所律师核查，发行人及其子
公司与出租方签订的房屋租赁合同中均未约定以办理租赁备案手续为房屋租赁
合同生效要件，该等房屋租赁合同合法、有效。
针对上述情况可能给发行人带来的风险及损失，发行人控股股东、实际控制
人已出具《关于房屋租赁情况的承诺函》：“若因相关租赁房产的出租方无房产
证等权利瑕疵或未办理房屋租赁备案登记等原因，导致发行人及其子公司无法继
续承租房产，给发行人及其子公司正常经营造成不利影响，或致使发行人及其子
公司遭受处罚或其他任何损失的，则本承诺人承诺将对发行人及其子公司因此遭
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
受的上述损失予以全额补偿，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司就其租赁房产与出租方签订的
房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。发行人及其子公司的
主要租赁房产中，存在部分租赁房产尚未办理租赁备案登记手续的法律瑕疵，但
前述瑕疵并非发行人造成，不会影响租赁合同的有效性，亦不会对发行人的经营
活动产生不利影响，且发行人控股股东、实际控制人已出具相关书面承诺，若因
前述法律瑕疵导致发行人遭受处罚或者其他任何损失的，承诺人将对发行人因此
遭受的损失予以全额赔偿。因此，发行人及其子公司在租赁房产存在的前述法律
瑕疵，不会对本次发行构成法律障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
经本所律师核查相关《商标注册证》及国家知识产权局商标局出具的证明文
件，并经本所律师在国家知识产权局商标局主办之中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn）公开查询，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境
内拥有 6 项注册商标。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的注册商标系依法
取得且在保护期内，不存在担保或其他权利受到限制的情形。
经本所律师核查相关《发明专利证书》《实用新型专利证书》及国家知识产
权局出具的证明文件，并经本所律师在国家知识产权局主办之中国及多国专利审
查信息查询网（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）公开查询，截至报告期末，发行人
及其子公司已取得专利 38 项、实用新型专利 91 项。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的专利权系依法取
得且均在专利保护期内，不存在担保或其他权利受到限制的情形。
经本所律师核查发行人提供的相关资料，并经本所律师在工业和信息化部主
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办之域名备案系统（http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）公开查
询，截至报告期末，发行人及其子公司已注册并拥有 4 项网络域名。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有的网络域名均系发行人依法取
得，符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单和《审计报告》，并经本所律师抽查部分生
产经营设备的购买合同、发票，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机
器设备、运输设备、电子设备等，该等设备均由发行人实际占有并使用。
（四）发行人的在建工程
根据《审计报告》及发行人的在建工程明细，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人在建工程账面价值为 145,236,217.66 元，主要为厂房建设项目和机器设备及
车间改造项目。
经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人在建工程已按照工
程进度履行了现阶段所必要的审批手续。
（五）对外投资
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有 4 家全资子公司，
详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的
关联方”之“6、发行人的子公司”。
（六）发行人的主要财产的产权状况与受限状况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产均通过合法
途径取得，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；截至报告期末，除《律师工作报告》
已经披露的资产存在权利限制的情况外，发行人的主要财产不存在设定抵押或其
他权利受到限制的情形。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同的内容及形式
合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
之间的债权债务关系详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”之“6、关联方往来余额”。除前述情形外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系。
方担保的情况详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”之“5、接受关联方担保”；截至报告期末，发行人存在对子公司提
供担保，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”
之“发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况”。除前述情形外，
发行人与其他关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营
而发生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，查阅了发行人的工商登
记资料、发行人报告期内的三会资料及公告文件、交易相关的文件及发行人出具
的说明文件。
经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本行为，
不存在重大出售资产行为，存在资产收购行为。经本所律师核查，发行人的资产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
收购行为符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。截至
本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商主管部门登记备
案的历次章程、发行人相关董事会及股东（大）会决议。
经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改
均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查
阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东（大）
会、董事会及监事会决议等相关资料。
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构；发行人已制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、有效；发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师就发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况，查验了
发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事和高级管理人员的董事会及股东
（大）会会议文件、公告文件，发行人董事和高级管理人员填写的调查表，独立
董事任职资格文件，发行人董事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明等资
料。
经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事和高级管理人员
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的变化已履行必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司
章程》的规定；报告期内发行人董事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重
大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠
相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司
完税凭证及税务合规证明等文件。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优
惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴具有
相应的政策依据，合法、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在
因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法取得
排污许可。发行人及其子公司于报告期内已建及在建项目符合现阶段有关环境保
护手续履行的要求。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环
境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告
期内未发生过重大安全事故，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律法规
的规定获得有关政府主管部门现阶段必要的批准或备案；本次发行募集资金投资
项目所涉项目用地已取得不动产权证书，符合国家土地管理政策。
（二）经本所律师核查，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，募
集资金投向科技创新领域，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国
家产业政策；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不会新增构
成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，发行人及其子公司于报告期内不
存在受到重大行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
（一）本次发行的相关承诺
经本所律师查验，发行人及相关责任主体已根据国务院《关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、国务院办公厅《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，就本次发行摊薄即期回报填补措
施等作出承诺，详见发行人《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“五、
承诺事项及履行情况”。
综上，本所律师认为，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、
法规和中国证监会、上交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，
合法有效。
（二）关于类金融业务情况
发行人已在《募集说明书》之“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“六、
财务状况分析”之“（五）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资”章节
中披露了发行人从事类金融业务的情况，结合发行人出具的说明并经本所律师核
查，发行人最近一年一期未从事类金融业务。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》
中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已
经取得现阶段必需的批准和授权，尚需经上交所的审核通过并报中国证监会履
行发行注册程序。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏先锋精密科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
阙莉娜
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 李珊珊
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