宁波富达 宁波富达股份有限公司章程
宁波富达股份有限公司
章 程
（2026 年 4 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章高级管理人员
第七章 党组织
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》) 、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指
引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经宁波市经济体制改革办公室(现宁波市经济体制改革委员会)甬体改
[1992]18 号文件批准，以定向募集方式设立，于 1993 年 3 月 22 日在宁波市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330200704845351P。
第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1340 万股，均系向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股，并于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：宁波富达股份有限公司
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英文名称：NINGBO FUDA COMPANY LIMITED
集团名称：宁波富达实业集团
第五条 公司住所:浙江省余姚市城区南雷南路 2 号余姚商会大厦 1302 室 邮政
编码：315400
第六条 公司注册资本为人民币 1,445,241,071 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会以全体
董事的过半数选举、更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党宁波富达股份有限公司
委员会（以下简称公司党委），开展党的活动，在公司改革发展中坚持党的建设同
步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、
党的工作同步开展，充分发挥公司党组织政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和
切实加强，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十二条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
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第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（经理）、副总裁（副经
理）、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 创造最佳经济效益，实现员工自身价值，报效国
家，回报股东。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资；自营和代理货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机产品设计。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票均为普通股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司发起人为：余姚市二轻工业总公司、余姚市塑料工业科技研究
所、中国工商银行浙江省信托投资公司、中国农业银行宁波市信托投资公司、浙江
省二轻企业集团、余姚市塑料总厂；认购的股份数分别为 1603.43 万股、500.94 万
股、500 万股、330 万股、319.83 万股、300.64 万股；出资方式为：实物资产和现
金；出资时间为 1994 年 3 月。
第二十一条 公司股份总数为 1，445，241，071 股，为境内普通流通股，每股
面值 1 元。
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第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
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第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
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（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告；
（六） 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权查阅公
司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东不得查阅
依法需要披露但尚未披露的信息所对应的会计凭证，以及尚未披露的定期报告所对
应的会计账簿和会计凭证。法律、行政法规另有规定的除外。
符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
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撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起
撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总裁（经理）的，公司应当合理
确定董事会和总裁（经理）的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的
措施。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，
应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事
可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
控股股东、实际控制人不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
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第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
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除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一
的，在董事会审议通过后，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生交易达到上述标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会
计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6
个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本条第一款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审
议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的
原则，分别适用本条第一款、第一百四十八条第一款的规定。已经按照本条第一
款、第一百四十八条第一款的履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条第三款进行审计或者评估外，还
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
前款所称“交易”包括：
（一）本章程第四十七条第三款规定的交易事项；
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（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司 5%以上
股份的自然人外的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
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（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取
合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事
会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
第五十条 公司下列财务资助事项，须提交股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
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公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因故不能召开的，应当报告中国
证监会宁波监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足 5 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地、公司办公所在地或股东
会通知中确定的适当地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
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（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
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审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会应当对列入会议议程的
股东会提案进行逐项表决，作出决议。
股东会审议董事选举或更换的提案时，应当对每一个董事候选人逐个进行表
决。
第六十二条 年度股东会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺
序进行表决，作出决议。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
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后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
包括会议召开当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
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（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
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第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
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东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁波监管
局及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过:
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 董事会拟定的重大资产的转让、受让方案；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司分拆子公司独立上市；
（四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会对前款第（三）项所列事项作出决议的，还应当经出席会议的中小股东
所持表决权的三分之二以上通过。
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第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委
托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定
外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权
委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，股东会就选举董
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时股东会选举
两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。累积投票制由公司《累积投票制度实施办法》具体规定。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
有权提名董事候选人的股东提名人，应当向公司提供提名人的身份证明、持股
凭证，被提名人的简历和基本情况说明、无本章程不得担任董事规定的情况。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第一百条 股东会审议和表决有关关联交易事项时，关联股东不得故意隐瞒其
关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有关证
券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议及决议公告中
作出详细说明。
第一百〇一条 公司董事会、非关联股东有权在股东会审议和表决有关关联交
易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定
性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事
会会议，由会议依据法律、行政法规和《上海证券交易所股票上市规则》的有关关
联交易规定，作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股东会后向有
关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第一百〇二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
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第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
会议结束后立即就任。
第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇七条 股东会决议的内容和公告时间，应当依据法律、行政法规和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
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第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义
务、董事的任期、董事违反法律法规和章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过的除外；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
公司董事根据本条第二款第（五）项、第（六）项规定为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、
防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
当按年度向股东会报告工作。
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公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开
信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董
事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。其他义务的持续期应当根据公平的原
则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和
条件下结束等因素而定。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承
诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百一十九条 公司可以给董事以适当的报酬。董事薪酬方案由董事会薪酬
与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，
并予以披露。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬
时，该董事应该回避。
第一百二十条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。
第一百二十一条 董事应当监督、执行公司内部控制制度，防范控股股东、实
际控制人及公司的其他关联方实施损害公司利益的行为。
董事发现控股股东、实际控制人及公司的其他关联方涉嫌损害公司利益的，应
当立即报告董事会。董事会审计委员会应当组织内部调查，并于 30 日内向董事会
报告调查结论，董事会应当予以披露。调查发现存在损害公司利益行为的，董事会
应当要求相关方消除影响、赔偿损失，或者通过提起诉讼、申请保全等方式维护公
司的利益，并追究相关人员的责任。
第一百二十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十三条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十四条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事为 3 名，其中 1 名
为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
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立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程第一百二十六条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换：
（一） 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事
的股东会召开前，公司应当按照前述规定披露相关内容。
（三） 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当将所有独立董事候选人的有关材料
报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
（四） 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百三十一条、第一百七十三条、第一百七十四条、第一百
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七十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百三十条 独立董事应当持续关注本章程第一百三十一条、第一百七十三
条、第一百七十四条和第一百七十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。
第一百三十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
第一百三十五条 公司应当给独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除前款津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第一百三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
要的费用。
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第一百三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第一百三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第一百四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称独
立董事专门会议）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第
一项至第三项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董
事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第一百四十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百三十一条、第一百七十三条、第一百七十四条、第一百
七十五条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十九条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三节 董事会
第一百四十四条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会
下设的董事会办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构，处理董
事会日常事务。
第一百四十五条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，董事会成员中
有 1 名公司职工代表。
第一百四十六条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必
须的知识、技能和素质。
第一百四十七条 董事会行使下列职权:
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘
公司副总裁（副经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；
（十五） 决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他
职权。
董事会讨论决定公司的重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十八条 除本章程另有规定外， 董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、 财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
近一期经审计总资产的 10%以上；
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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金额超过 100 万元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所称“交易”与本章程第四十七条第三款所称“交易”定义一致。
（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项
由董事会审议批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（三）本章程规定的应由股东会审议的财务资助事项以外的其他财务资助事项
由董事会审议批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，履行董
事会审议程序。
第一百四十九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况及薪酬情况，
并予披露。
第一百五十条 董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决
议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
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财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百五十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百五十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列董事会部分职
权：
（一）接受、审核公司备案事项；
（二）定期或不定期听取总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工
作。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条 董事会会议分为：定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百五十九条 在下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
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（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁（经理）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百六十条 董事会召开临时会议，应当于会议召开 5 日以前通过专人送
出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事以及总裁（经理）、董事会秘书；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十二条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有
董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名
及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董
事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
第一百六十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数审议通过
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事会审议关于公司关联交易的事项
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时，关联董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在董事
回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决
议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足 3 人的，不得对有
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百六十五条 董事会会议作出决议时，提案经过充分讨论后，应当适时提
请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行表决作出决议，
并由参会董事签字。
第一百六十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
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第一百六十七条 董事会审议和表决有关关联交易事项时，关联董事不得故意
隐瞒其关联关系，并应当在审议和表决该事项前主动向会议召集人申请回避；董事
会不得将其计入表决的法定人数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表
决情况。
第一百六十八条 董事会审议和表决有关关联交易事项前，无关联关系的董事
有权责令关联董事回避。被责令回避的董事或授权代理人对关联交易事项的定性及
由此带来的回避和放弃表决权有异议，而不服的，可申请董事会审计委员会作出决
定。该决定为终极决定。
第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规和本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
会后应将会议记录完整副本尽快发给每位董事。出席董事会会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四节 董事会专门委员会
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第一百七十一条 董事会设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会的成员经董事会选举产生，全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会
的召集人应当为独立董事中会计专业人士。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百七十二条 战略与 ESG 委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略和公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（三）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析、审议及监督，包括 ESG 政策、
目标、战略、制度、报告、风险、机遇等；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项；
（七）审议公司年度 ESG 报告，并向董事会提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百七十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
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差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会提名委员会应当对董事、高管的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解任的建议。
董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露
董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪
酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事、高级管理人员薪酬考
核机制参照公司董事、高级管理人员薪酬管理制度等相关内部管理制度执行。
第一百七十六条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第一百七十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，处理投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，为履行职责有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
第一百七十八条 董事会秘书应当具有下列任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上的
自然人；
（二）熟悉证券法律法规和规则，具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等
方面专业知识和经验；
（三）具有良好的职业道德和个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他董事会秘书
任职资格。
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
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（一）有本章程第一百〇八条规定情形之一的；
（二）最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚或者被采取 3 次以上行政监
督管理措施；
（三）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第一百七十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制定并完善公司信息披露事务管理制
度，维护公司信息披露制度的有效运行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定；
（二）负责组织开展定期报告和临时报告的编制和披露工作，对异常情形及时
开展核实，发现违法违规的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登
记、保管和报送工作；
（四）负责公司信息披露的保密工作，维护内幕信息管理制度的有效执行，按
照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向
上海证券交易所报告并披露；
（五）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召
开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确
保会议记录如实反映会议情况；
（六）发现本章程、公司组织机构设置和职权分配不符合证券法律法规和规则
的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
及时向审计委员会及其成员报告；
（七）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证
券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易
所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券
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交易所报告；
（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事
会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券
交易所问询；
（十一）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、证券监管机构
等之间的沟通联络，确保联络渠道的畅通；
（十二）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季
度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本
公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向
上海证券交易所报告；
（十三）负责管理公司董事和高级管理人员的身份，为董事和高级管理人员办
理个人信息的网上申报和维护；
（十四）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百八十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、
审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会
秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并
通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当
及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长
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报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当
妨碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证据。
第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书兼任公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董事
会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职
责。
第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提
名委员会或者独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，
并向董事会提出建议。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司
解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞任
时，董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公
司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现本章程第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）连续不能履行职责达到 1 个月以上；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第一百八十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
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第一百八十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。证券事务代表的任职条件参照本章程第一百七十八条执行，对董事会秘
书的规定适用于证券事务代表。
第一百八十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大
事项审议程序等行为的，应当及时向上海证券交易所报告。
董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，
应当及时向上海证券交易所报告。
第一百八十六条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设
定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第六章 高级管理人员
第一百八十七条 公司设总裁（经理）1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁（副经理）若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁（经理）、副总裁（副经理）、董事会秘书、财务负责人为公司高级
管理人员。
第一百八十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现本章程第一百〇八条第一款所列情形的，应当立
即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十条 总裁（经理）每届任期 3 年，总裁（经理）连聘可以连任。
第一百九十一条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义
务，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内
容。
第一百九十二条 总裁（经理）对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划、投资方案及中长期发展规划；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案，弥补亏损方
案和公司资产用于抵押融资方案；
(九)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券的建议方案；
(十)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与解聘；
(十一)审批公司日常经营管理中的各项财务支出；
(十二)决定 1,000 万元以下的资产处置；
(十三)根据董事长授权，代表公司签署各种合同和文件；
(十五)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁（经理）列席董事会会议。
总裁（经理）决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百九十三条 总裁（经理）应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重
大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁（经理）必须保证该报
告的真实性。
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第一百九十四条 总裁（经理）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百九十五条 总裁（经理）应制订总裁（经理）工作规则，报董事会批准
后实施。
第一百九十六条 总裁（经理）工作规则包括下列内容:
(一)总裁（经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁（经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十七条 公司总裁（经理）及副总裁（副经理）、董事会秘书和财务
负责人必须专职，并不得在控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务。
第一百九十八条 公司总裁（经理）及其他高级管理人员必须在公司领薪，不
得由控股股东代发薪水。
第一百九十九条 公司总裁（经理）及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应
当获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。
第二百条 总裁（经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（经理）辞
职的具体程序和办法由总裁（经理）与公司之间的劳动合同规定。
第二百〇一条 公司副总裁（副经理）的聘任或解聘，经总裁（经理）提名，
由董事会作出聘任或解聘的决定。公司副总裁（副经理）协助总裁（经理）工作，
并对总裁（经理）负责。
第二百〇二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百〇三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 党组织
第二百〇四条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党委领导班子成员可
通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照
有关规定和程序进入党委领导班子。
第二百〇五条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营加强和改进党组织自
身建设，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，组织落实上级党组织
的决议和指示；
（二）制定并组织实施公司党委年度工作计划，总结年度工作；
（三）参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持股东会、董事会、经理层依法
行使职权；
（四）研究布置党群工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青
团、妇女等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，研究讨论涉及广
大职工切身利益的重要问题；
（六）研究讨论或决定企业改革发展中的有关重大问题和重大人事任免；
（七）研究、讨论其它应由公司党委参与或决定的事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百〇六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
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第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会宁波监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
第二百〇八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第二百一十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
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第二百一十二条 公司利润分配政策应遵守下列规定：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策
的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑
独立董事和股东特别是中小股东的意见。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的
方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件及比例
满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且公司最近 3 年以现
金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比
例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
宁波富达 宁波富达股份有限公司章程
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交
公司股东会批准。
（五）股票股利分配的条件
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
整体利益；
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）决策程序和机制
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
宁波富达 宁波富达股份有限公司章程
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数表决通
过。公司利润分配议案提交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，审计委员会应当对利润分配政策
调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第二百一十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第二百一十五条 内部审计机构向董事会负责。
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内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百一十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第二百一十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百二十条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数
同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出:
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(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式发送；
(五)本章程规定的其他形式。
第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百二十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或传真
方式进行。
第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百三十条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》及上海证券交易所网站等符合法律法规规定条件的报刊和网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》等法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
业信用信息公示系统公告。
第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》等法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本事项履行相应的审议程序后，公司减少注册资本可不受同比
例减少的限制，公司可以进行定向减资，具体减资方案以公司股东会届时审议通过
的方案为准。
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第二百三十八条 公司依照本章程第二百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证券报》等法定披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百三十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百四十三条 公司有本章程第二百四十二条第一款第(一)项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十四条 公司因本章程第二百四十二条第一款第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《上海证券报》等法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百四十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百五十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程。
第二百五十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百五十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
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第十二章 附则
第二百五十六条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百五十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十九条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百六十条 本章程由公司董事会制定、修订和解释，自公司股东会审议通
过之日起实施生效，修改时亦同。
第二百六十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则等。
法定代表人：赵勇
宁波富达股份有限公司
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