北京德恒律师事务所
关于成都国光电气股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于成都国光电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于成都国光电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/国光电气 指 成都国光电气股份有限公司
《激励计划》/本次激励计 经公司股东会审议通过的《成都国光电气股份
指
划/本计划 有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
《成都国光电气股份有限公司 2024 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
性股票 相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
核心技术人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《成都国光电气股份有限公司章程》
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作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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北京德恒律师事务所
关于成都国光电气股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见
德恒01F20240471-04号
致：成都国光电气股份有限公司
根据本所与国光电气签订的《专项法律服务协议》，本所接受国光电气的委
托，担任国光电气本次激励计划事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本所就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所仅就本法律意见涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标
的股票价值发表任何意见。
（四）本所同意将本法律意见作为国光电气本次股权激励所必备的法定文
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件随其他材料一起备案或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（五）本所律师在工作过程中，已得到国光电气的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本
所及本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
（八）本法律意见仅供国光电气为实施本股权激励计划之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国光电气提供的有关本次激励计划的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划已履行的程序和信息披露情况
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项出具了相关核查意见。
励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
员工对本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 9 日，公
司在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会认为，列入《成都
国光电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首
次授予的激励对象合法、有效。
开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李中华作
为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司
董事会实施本次激励计划。
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制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为
授予 90.50 万股限制性股票。
同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。经审议，监事会同意公司本次激励计划的首次授
予日为 2024 年 5 月 16 日，并同意以授予价格 39.76 元/股向符合条件的 63 名激
励对象授予 90.50 万股限制性股票。
第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
确认本次激励计划第一个归属期归属条件未成就，并同意作废部分已授予尚未归
属的限制性股票。
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2025 年度公司合并财
务报表中归属于上市公司股东的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核设定的触
发值，归属条件未成就。此外，由于 2 名激励对象离职，失去激励对象资格，因
此，公司董事会对上述未达到归属条件的 27.55 万股限制性股票进行作废处理。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性
股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市规则》《管理办法》《自律
监管指南》 和《激励计划》的相关规定。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）作废原因
《激励计划》第十三章第二条“激励对象个人情况发生变化”规定：“激励
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对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同到期不再续约、因个
人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。”本次激励计划首次授予的 2 名激励对象离职，上述人
员已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票作废失效。
根据《激励计划》第八章第二条“限制性股票的归属条件”规定，本激励计
划首次授予限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并财务报表
中归属于上市公司股东的净利润（剔除股份支付费用的影响），低于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核设定的触发值
（净利润 1.84 亿元）。因此，第二个归属期的归属条件未成就。
（二）作废数量
根据《激励计划》，因 2 名激励对象离职，导致其已获授但尚未归属的限制
性股票合计 0.70 万股不得归属，由公司作废失效；公司 2025 年度公司合并财务
报表中归属于上市公司股东的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核设定的触
发值，本次激励计划首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票
合计 26.85 万股不得归属，由公司作废处理。因此，本次合计作废已授予但尚未
归属的限制性股票 27.55 万股。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次作废的原因及数量符合《管理
办法》等有关法律法规和《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划作废
部分已授予尚未归属的限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相
应的程序；本次已授予尚未归属限制性股票作废处理的原因、数量事宜均符合《上
市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
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本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章及本所负责人签
字并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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