蓝星安迪苏股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法
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蓝星安迪苏股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法
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第一章 总则
第一条 为进一步健全完善蓝星安迪苏股份有限公司（以
下简称 “公司”）董事、高级管理人员薪酬管理与绩效管理
相关工作，实现按绩效付酬的理念，为公司全球化发展，吸引
和留住具有专业知识和丰富经验的高素质董事、高级管理人员，
不断提升董事、高级管理人员对公司改革发展的助推作用，制
定本办法。
第二条 本办法的适用范围为《公司章程》规定的公司董事、
高级管理人员。
第三条 本办法所指的薪酬包括基本薪酬、短期激励、长期
激励等。
第四条 本办法旨在形成有利于激励董事、高级管理人员、
以及股东长期价值的创造和中、短期里程碑实现的薪酬政策；
随着时间的推移，保证实际总薪酬的支付水平能够反映公司自
身目标的实现水平并同时尽可能兼顾到与参照组（详见本办法
第九条）的对比水平。
第二章 薪酬结构及付薪理念
第五条 工资总额的决定机制
公司对工资总额进行预算管理。公司以上年度工资总额为基
数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划
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等因素综合确定。
第六条 董事薪酬
（一） 外部董事（含独立董事）：
位薪酬管理办法执行；
司根据经营业绩、董事职责履行情况和承担风险等因素，参照
行业水平确定津贴标准，经股东会审议通过后按期发放；
公司承担。
（二）内部董事：
理人员薪酬标准和方案执行；
公司相应的薪酬办法执行。
第七条 高管薪酬结构
公司高级管理人员的薪酬结构包括基本薪酬、短期激励和
长期激励，以确保薪酬中相当一部分的实际支付水平具有不确
定性，并与绩效完成情况相挂钩，其中绩效薪酬占比原则上不
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低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第八条 付薪理念
总体而言，公司目标总薪酬定位是提供基于市场的、有竞
争力的薪酬水平。董事、高级管理人员的目标总薪酬可能因其
与市场一般标准相比而言的职责范围、任职经验、持续的业绩
贡献或晋升潜力不同而超出市场一般标准范围。该超出范围的
部分意在能够为出色的业绩表现提供支付超出市场一般水平的
实际报酬，而对于低水平业绩仅支付低于市场一般水平的实际
报酬。
第九条 薪酬参照组
参照组的组成主要考虑规模上的可比较性（主要基于公司
收入、市值和资产）、所在行业的可比性、全球地理位置（包
括资产所在地）的可比性和所从事业务的复杂性。
确定岗位薪酬目标时的考虑因素包括：职位评价、外部对
标和内部公平等因素。
第三章 绩效管理
第十条 在公司领取津贴的外部董事的薪酬方案由董事会
负责组织制定，由股东会审批。董事在履行职责过程中，受到
证券监管部门处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处
罚的，或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形，
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董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止薪酬发放的处分议
案，报公司股东会审议批准。
第十一条 高级管理人员绩效奖金与业绩评估
短期激励基于一系列综合反映个人、团队和整体的绩效评
估。整体年度关键业绩指标与预算、长期目标、人员管理目标
相关联。团队和个人目标则与个人和团队在实现整体目标中的
贡献相关联。
长期激励和公司的商业计划目标，包括经济、生态和人才
等多个方面相关联，部分长期激励还与公司股票市场上的股价
变化相关联。
长期激励与给股东所做出的承诺有关，并且仅限于在三年
内为商业计划的实现而做出关键性和战略性的贡献。在所有的
激励计划中，当目标超额完成时，实际支付的激励应当高于目
标激励，而当目标未完成时，实际支付的激励应当低于目标激
励。
高级管理人员的短期激励和长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
第十二条 高级管理人员绩效考核遵循以下流程：
（一）目标设定：根据公司绩效目标，为每一位管理层成
员设定个人绩效目标，个人绩效目标应当包括财务目标和非财
务目标，董事会薪酬委员会可以就总经理的绩效目标提出建议，
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并由董事会进行审批。其他高管成员的绩效目标由总经理提出
建议，并由董事会薪酬委员会审议，董事会审批。
（二）签订绩效协议（业绩责任书）。董事会批准业绩指标
后，由董事长和总经理签订业绩责任书，总经理和其他高管成
员签订业绩责任书。业绩责任书一般包括但不限于签约双方基
本信息、考核指标（需标注主要指标）、目标值及计分规则、考
核实施与奖惩等事项。要按照定量与定性相结合、以定量为主
的原则，将所属企业组织目标进行合理分解，其中任期经营业
绩指标应聚焦中长期战略目标实现和可持续财务回报，短期激
励考核应与任期考核指标适当区分、有效衔接。
（三）实施业绩考核。依据经审计的财务决算数据等，由
董事会和薪酬委员会对经理层成员考核内容及指标完成情况实
施考核。总经理考核结果等同于企业业绩考核结果，由总经理提
出其他经理层成员考核结果建议，经薪酬委员会审议后报董事
会核定并批准考核结果。
第十三条 强调高级管理人员薪酬与组织目标之间的关联
高级管理人员长期激励报酬首要决定因素是公司层面的业
绩表现，另外，高级管理人员年度激励报酬需强调业绩和目标
的一致性，由详细的业绩衡量标准和个人业绩目标来衡量。整
体个人业绩则体现在基本工资的增加和绩效奖金的支付水平。
第十四条 递延支付机制
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公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级
管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具
体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第十五条 董事会健全与管理层成员激励相配套的约束机
制，建立止付追索机制。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员短期激励和长期激励收入所依据的
业绩考核条件予以重新认定。因前述重述导致原激励不符合发
放条件的，公司有权对尚未支付的短期激励和长期激励不予支
付；对已经支付的部分，视为缺乏合法发放依据的超额给付，
公司有权根据适用法律向相关责任人员主张返还。
董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责
任的，公司有权根据情节轻重，对未支付的激励部分不予发放；
对相关行为发生期间已经发放的短期激励和长期激励，公司有
权主张其是否构成不当得利或预付款，并根据适用法律要求相
关人员进行相应返还。
第四章 角色和职责
第十六条 在公司领取津贴的董事薪酬方案由股东会决定，
并予以披露。在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者
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讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十七条 公司董事会负责就以下事项进行决策：
（一）审批高级管理人员年度薪酬方案；
（二）审批高级管理人员业绩指标；
（三）就绩效考核结果、绩效奖金进行决策并审批绩效奖金
发放。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
第十八条 公司人力资源部门负责根据董事会批准意见进
行薪酬和奖金发放事宜，同时，确保根据当地法律法规要求扣
除个人所得税。高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第五章 附则
第十九条 本办法未尽事宜或与相关法律、法规、规章、证
券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按照相关
法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则及《公司章程》
的规定执行。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释。
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第二十一条 本办法自公司股东会审议通过后生效，追溯
适用至2026年1月1日并实施。
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