关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告的审核报告
希会审字(2026)2756 号
目 录
一 、 专 项 审 核 意 见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . （ 1-2 ）
二 、 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 期 届 满 标 的 资 产 减 值 测 试 报 告 （ 3-6 ）
三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2026)2756 号
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告的审核报告
甘肃陇神戎发药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）
编制的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产
减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
编制并披露《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的
资产减值测试报告》，以保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《甘肃陇神
戎发药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》发
表审核意见。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施鉴证审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获
取合理保证。在审核工作过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算
等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了
合理的基础。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，甘肃陇神戎发药业股
份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“本公司”）编制了本减值测试报告。
一、重大资产重组基本情况
本公司分别于2022年9月23日召开第四届董事会第十六次会议、2022年10月31
日召开第四届董事会第十八次会议、2022年12月26日召开第四届董事会第二十次
会议、2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议、2023年1月30日召开2023
年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业投资集团有限
公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘
肃农垦集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）
本次交易合计对价为 25,731.86 万元。本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药
司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药 51%股权和甘肃药业集团原持有
的普安制药 19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。
二、业绩承诺及减值测试安排
（一）利润承诺情况
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》约定，甘肃药业集团和甘肃农垦集团作为业绩承诺方，承诺普安制药 2023
年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润（在计算普安制药各业绩承诺期实现的
净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应
的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除
前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润。）分别不低于 2,330.00 万元、2,129.00 万元、3,102.00 万元。
（二）业绩承诺补偿及其方式
在本次交易完成及普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，
若普安制药实现的净利润数低于承诺净利润数，则由甘肃农垦集团和甘肃药业集
团（以下简称“补偿义务人”）对上市公司进行补偿，每年合计的补偿金额按照以
下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿
金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例。
根据协议应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市公
司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公
司的指定账户。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺补偿期间届满时，由本公司聘请具有证券、期货从业资格的会计
师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。如
果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金补偿总额的，
则补偿义务人需另行向本公司补偿差额部分，业绩承诺方应另行补偿金额＝期末
减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额。补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承
诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务
人合计转让普安制药股权比例。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的
评估值并扣除业绩承诺期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。上述减值补偿应在本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由本公司和补偿义务人参照《业绩承诺及
补偿协议》第二条相关内容执行。补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和对标的资
产的减值补偿的总和不超过补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
三、业绩承诺完成情况
根据希格玛会计师事务所（普通合伙）出具的《甘肃普安制药股份有限公司
业绩承诺完成情况审核报告》
（希会其字（2024）0146 号）、
《关于甘肃普安制药股
份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》
（希会审字（2025）2412 号）、
《关于
甘肃普安制药股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会审字（2026）
期 间 2023年度 2024年度 2025年度
承诺净利润（万元） 2,330.00 2,129.00 3,102.00
实现净利润（万元） 6,081.26 9,183.66 6,703.89
完成率 261.00% 431.36% 216.12%
情形。
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、减资以及利润分配事项
在业绩承诺期内，普安制药向股东累计分红 15,761.05 万元。
五、减值测试过程
本公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信
资产评估公司”）以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对普安制药的股东全部权益
价值进行了评估。
委托前，本公司对鹏信资产评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况
进行了了解，未识别出异常情况。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关条件，以及三种评估
基本方法的适用条件，评估报告选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收
益法评估结果，并于 2026 年 4 月 20 日出具《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重
大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第 S0290 号)。
根据鹏信资产评估公司的《资产评估报告》所述，普安制药的股权全部权益
价值于 2025 年 12 月 31 日的评估结果为 47,375.58 万元，业绩承诺补偿期间内普
安制药向股东分红 15,761.05 万元，扣除业绩承诺补偿期间利润分配影响后的金
额为 63,136.63 万元，相较于标的资产交易作价时普安制药股东全部权益的评估
结果 36,759.80 万元，高出 26,376.83 万元。
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