宜宾天原集团股份有限公司
第一章 总则
第 一 条 为进一步完善宜宾天原集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、
主动性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等法规，结合《宜宾天原集团股份有限公司章程》及实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用的人员包括：
（一）董事包括非独立董事（含职工代表董事）
和独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、
总工程师、董事会秘书、财务总监以及公司章程规定的
其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平公开原则，体现薪酬公平性并按照上
市公司要求合规披露；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价
值高低、履行责任义务大小相符；
（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实
际经营情况与经营业绩相结合的原则；体现收入水平符
合公司规模与业绩相适应，同时与外部薪酬水平相符；
（四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康
发展的目标相符；
（五）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、
与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以披露。
第五条 董事会提名与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会或者提名与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、营运管理部、资产财务
部、董事会办公室等相关部门配合董事会提名与考核委
员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场
发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效相匹配，与公
司长远可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪
酬的构成：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴。
独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使
职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住
宿费等由公司承担。
（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司
所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，
不再另行领取董事薪酬或津贴。
（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高
级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执
行。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬原则上由
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的50%。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和
中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依
据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放
第十一条 公司发放的薪酬，均为税前金额。公
司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除
下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项
包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承
担的部分。
第十二条 公司董事和高级管理人员因工作需要发
生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予
以发放。
第五章 薪酬调整
第十三条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公
司战略和经营目标实现服务，并随着公司经营情况
的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展
的需要。经董事会提名与考核委员会提议，可以不
定期调整薪酬标准。
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整
依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境重大变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他
情形。
第六章 薪酬止付与追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在任期内的
任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应当根
据本条规定启动薪酬调整与追索机制，并由董事会/
提名与考核委员会（或其授权机构）审议决定，采
取一项或多项措施：对尚未发放或尚未归属的绩效
薪酬及中长期激励进行扣减、暂停、取消，以及对
已发放或已归属的部分或全部绩效薪酬及中长期激
励进行追索/追回。
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以
行政处罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经
济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为
或重大风险的；
（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职
行为，给公司造成严重负面影响的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职的；
第十六条 公司因财务造假、财务错报等对财务
报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人
员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给
公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十八条 与公司没有签订劳动合同关系的非独
立董事不属于本管理制度考核范围。
第十九条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，
按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定执行。
第二十条 本制度自公司股东会审议之日起生效，
修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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董事会
二 0 二六年四月三十日
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