杭州老板电器股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法
杭州老板电器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理效益，
促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法
律法规和《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用的对象包括：
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）公司高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据
经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合
进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，
体现“责、权、利”的统一；
（三）基本工资与绩效工资相结合的原则；
（四）短期与中长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束相结合的原则。
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第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方
案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第九条 公司人力资源部、财务部及董事会办公室等相关部门配合公司董事会薪酬
与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
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第三章 薪酬的构成与标准
第十一条 公司独立董事实行津贴制度，津贴标准由股东会审议确定，按月发放，
除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因履职需要产生的合理费用
由公司承担。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员依据其在公司所从事的具体岗位和担任
的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、年度经
营绩效奖励、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
（ 一 ）基 本 薪酬按照 其在 公司内部 担任的职 务，根据岗 位价值、 责任与 能
力等级、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。
（ 二 ）绩 效 薪酬以公 司 年度经营 目标和个 人年度 绩效 考核 指 标完成 情 况为
考核基础，按考核周期发放。
（ 三 ）为 实 现公司核 心 管理团队 的长期激 励，确 保公 司长 期 经营目 标 的实
现 ， 促使公 司 利益与管 理 层个 人利 益趋同 ，表彰 董 事或高 级管 理 人员对 公 司经
营 成 果及经 营 质量作出 的 突出贡献， 公司将根 据各部门预算完成 情况， 对在超
额完成公司预定业绩目标的部门中发挥关键领导作用的董事（不含独立董事）、
高级管理人员给予年度经营绩效奖励。
（四）公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、股票
期 权 、员工 持 股计划等 方 式， 对包 括非独 立董事 、 高级管 理人 员 在内的 核 心员
工实施中长期激励。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
公 司 应当 确 定董事、 高 级管理人 员一定比 例的绩 效薪 酬在 年 度报告 披 露和
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绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放
第十五条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公
司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核
委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会同意后提交股
东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经薪酬与考核委员会提议后报董事会批准。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要为：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十九条 若公司处于亏损状态，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
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说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈
利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披
露原因。
第六章 薪酬止付追索
第二十条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与
考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追
回已发放薪酬的部分或全部：
（一）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（二）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（三）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的、
以及给公司造成重大损失的其他情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十三条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本办法内容与法律法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释，并由董事会薪酬与考核委员会负责监
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督实施。
第二十五条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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二零二六年【】月【】日
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