宁波联合集团股份有限公司
二〇二六年五月
宁波联合 2025 年年度股东会会议资料
目 录
序号 文件名称 页码
关于子公司对参资公司提供 2026 年度担保额度暨关联交
易的议案
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
公司独立董事 2025 年度述职报告 P17
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宁波联合集团股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2026 年 5 月 11 日 14 点 30 分
网络投票时间：2026 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点：
宁波北仑区戚家山街道东海路 20 号戚家山宾馆
三、会议的表决方式：
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东会开始
（二）会议审议事项
序号 文件名称 页码
关于子公司对参资公司提供 2026 年度担保额度暨关联交
易的议案
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
（三）听取公司独立董事 2025 年度述职报告
（四）参会股东发言及提问
（五）出席现场会议股东对股东会议案现场投票表决
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（六）宣布现场投票表决结果，休会
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东会决议
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）会议结束
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议案一
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董事会 2025 年度工作报告
各位股东：
我代表宁波联合集团股份有限公司董事会向股东会作工作报告，
请予审议。
体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，以实现公司和股东的
最大利益为行为准则，认真履行股东会赋予的职责，尽心尽力，发挥
了应有的作用。本年度工作情况如下：
一、董事会会议召开情况：
本年度，公司董事会召开了五次定期会议和二次临时会议：
通讯方式召开，会议审议通过了《关于全资子公司宁波联合建设开发
有限公司拟投资设立全资子公司的议案》、
《关于控股子公司温州银联
投资置业有限公司为其子公司温州银和房地产有限公司提供财务资
助进行展期的议案》。会议决议相关公告刊登在2025年1月21日的《中
国证券报》
、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上。
会议审议通过了《公司经营领导班子2024年度业务工作报告》
、《公司
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董事会2024年度工作报告》、《公司2024年度财务决算报告》、《公司
、《公司2024年度利润分配预案》、
《公司2024
年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》、
《公司2024年度内部控
制评价报告》、
《公司2024年度履行社会责任报告》、
《公司2024年度经
营班子年薪考核及分配方案》
、《关于2025年度对子公司提供担保额度
的议案》
、《关于子公司对参资公司提供2025年度担保额度暨关联交易
的议案》
、《关于聘请公司2025年度财务、内控审计机构的议案》
、《关
于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》
、《关于公司董事
会换届选举的议案》、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红
回报规划的议案》
、《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》
、《关于制
定公司<估值提升计划>的议案》
、《关于全资子公司宁波经济技术开发
区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司继续开展水煤浆日
常关联交易的议案》、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
会议决议公告刊登在2025年4月15日的《中国证券报》、
《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
召开，会议审议通过了《公司2025年第一季度报告》、
《关于拟对子公
司温州和茂酒店管理有限公司减资的议案》。会议决议公告刊登在
网站（www.sse.com.cn）上。
讯相结合方式召开，会议审议并表决通过了《关于选举公司董事长、
副董事长的议案》
、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、
《关
于聘任公司总裁的议案》
、《关于聘任公司副总裁的议案》、
《关于聘任
公司董事会秘书的议案》
、《关于聘任公司财务负责人的议案》
、《关于
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聘任公司证券事务代表的议案》
。会议决议公告刊登在2025年5月31日
的 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上。
以通讯方式召开，会议审议通过了《关于热电公司拟参与对宁波金通
融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。会议决议公告刊登在
网站（www.sse.com.cn）上。
召开，会议审议通过了《经营领导班子2025年上半年度业务工作报告》、
公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》、
《关于控股
子公司温州和晟文旅投资有限公司对其合营公司之温州和欣置地有
限公司提供财务资助予以利率调整的议案》。会议决议公告刊登在
网站（www.sse.com.cn）上。
式召开，会议审议通过了《公司2025年第三季度报告》
、《关于取消监
事会并修订公司<章程>的议案》
、《关于修订公司<股东会议事规则>的
议案》、
《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订公司部
分制度的议案》
、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
会议决议公告刊登在2025年10月28日的《中国证券报》
、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、凝心聚力，笃行不怠，经营业务平稳发展
报告期内，公司营业收入126,756万元，较上年减少29.1%；营业
利润5,384万元，较上年减少27.0%；净利润3,869万元，较上年减少
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为，各项经营业务有序推进。现分述如下：
下：
（1）截至本报告期末，子公司温州银联投资置业有限公司苍南
天和家园二期项目签约面积7.52万平方米（累计可销售面积7.53万平
方米）；瑞和家园（含商业）项目签约面积14.90万平方米（累计可销
售面积15.29万平方米）；雾城半山半岛项目积极拓展销售渠道，优化
业态组合，项目签约面积2.01万平方米（累计可销售面积5.42万平方
米）；龙港象北天和景园项目签约面积5.96万平方米（累计可销售面
积6.35万平方米）
；苍南藻溪泰和云栖项目签约面积0.55万平方米（累
计可销售面积4.60万平方米）；苍南灵溪和欣丽园项目销售节奏有所
放缓，项目签约面积9.69万平方米（累计可销售面积15.10万平方米）
。
（2）全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司的梁祝逸家
园二期（含别墅、底商）项目续销工作稳步收尾，项目签约面积8.92
万平方米（累计可销售面积9.17万平方米）
。
（3）全资子公司宁波联合建设开发有限公司的子公司嵊泗远东
长滩旅游开发有限公司天悦湾滨海度假村项目签约面积 3.50 万平方
米（累计可销售面积 5.64 万平方米）
；子公司嵊泗宁联置业有限公司
所取得嵊泗县 SS-CY-28 地块的前期开发工作正在稳步推进中。
济技术开发区热电有限责任公司共完成发电量30,973万度，较上年减
少1.4%；完成售热量134万吨,较上年减少5.6%；实现营业收入44,779
万元，较上年减少12.3%；实现净利润5,440万元，较上年减少24.3%,
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减少的主要原因是煤价下调联动汽价下跌致使主营毛利下降。
报告期内，该公司继续做好安全、环保日常管理，深化安全宣教
和监管，抓实重点领域风险防控,推进安全管理协同共治,扎实做好环
保排放和节能降耗工作；其次，继续推进一厂两网的精细管理，优化
生产运行和检修消缺，深化煤炭储运管理，精准挖掘潜在用户，保障
区域用能需求；此外，热电公司稳步推进各项目的落实：2 号炉、6 号
机改造前期工作稳步推进，含煤废水系统改造顺利完工，热网与电网
改造项目已投入运行，电力分公司持续深化新能源项目建设，水煤浆
分公司业务规模适度收缩。
公司完成进出口额 58,170 万美元，较上年减少 23.0%，主要系该公
司出口监管仓业务和煤炭进口业务量下降所致。
报告期内，该公司积极挖掘合作商机，持续优化服务体验，增强
新老客户合作黏性；定向推广出口信用保险，开展海外客户资信调查，
从严把控供应链风险；在控制经营风险的前提下，完善总结复盘业务
流程，适时推进煤炭业务；同时，稳步推进外贸综合服务平台的优化
升级，夯实业务支撑能力。
三、完善制度建设，顺利完成董事会换届选举，优化公司治理
结构
定了公司《舆情管理制度》，修订了公司《章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《董事会秘书管理办法》《董事会审计委员会议
事规则》《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》，持续完善
内控管理体系，进一步提升公司治理规范化水平。
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因公司第十届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举工作，
公司于 4 月 10-11 日召开了第十届董事会第十二次会议，确认了由股
东方推荐的公司第十一届董事会成员候选人名单。之后，董事会认真
准备，及时组织召开了 2024 年年度股东大会，通过选举产生了公司
第十一届董事会成员。在 5 月 29 日召开的公司第十一届董事会第一
次会议上，董事会选举了公司董事长、副董事长，聘任了公司新一届
经营领导班子和董事会各专业委员会成员，确保了公司的平稳运行。
四、尽职尽责，把握公司发展方向，认真行使决策职能
开了二次股东会。各位董事认真负责、勤勉尽职，对公司年度财务预
（决）算方案、利润分配预案以及其他各项议题，认真分析，深入讨
论，充分发表意见。特别是对公司的重大投资项目，各位董事反复推
敲论证，体现了对公司、对股东高度负责的态度。2025 年董事会讨论
决策的投融资事项主要有全资子公司宁波联合建设开发有限公司拟
投资设立全资子公司、控股子公司温州银联投资置业有限公司为其子
公司温州银和房地产有限公司提供财务资助进行展期、2025 年度担
保额度、子公司对参资公司提供 2025 年度担保额度暨关联交易、全
资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有
限公司继续开展水煤浆日常关联交易、减少子公司温州和茂酒店管理
有限公司注册资本、全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公
司对宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易、控股子公司温州和
晟文旅投资有限公司对其合营公司之温州和欣置地有限公司提供财
务资助予以利率调整等事项。在日常生产经营过程中，董事会紧抓政
策机遇，通过强化资源整合、推进管理创新，确保公司经营行稳致远。
在年报审计过程中，董事会还组织独立董事听取公司管理层对公司的
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生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报。
五、扎实推进内部审计工作，持续提升管理水平
全年内部审计项目及其时间安排做了部署。2025年，完成了对全资子
公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司的资产现状管理审计，以及对全
资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司的固定资产投资专
项审计，内部审计工作向纵深推进。通过推进内部审计工作，提高了
资产管理营运的规范性和有效性，完善了公司的自我约束机制，有助
于公司管理水平的持续提升。
六、认真做好信息披露工作，认真参加监管部门活动
报告期内，公司共披露临时公告 44 份，对投资者和媒体关注的
事项均及时作了公告和说明，较好地履行了相关信息披露义务。公司
还召开了“2024 年度业绩说明会”
、“2025 年半年度业绩说明会”和
“2025 年第三季度业绩说明会”
，有助于广大投资者更全面深入地了
解公司经营业绩和利润分配等具体情况。此外，公司还通过上证 e 互
动平台和投资者问询电话专线，及时答复投资者的各种咨询和疑问，
较好地保持了与投资者的沟通交流。
展和提升管理水平两个工作重点，坚守战略定力，勇于开拓新局，真
抓实干不松懈，推动公司各项事业发展实现新跨越；紧扣国家政策导
向和市场发展态势，统筹规划业务布局，推动核心业务优化升级、提
质增效，持续探索经营发展新路径；同时，完善全周期人才培养体系，
建立多重激励保障机制，激发人才创新创造活力，为企业实现高质量
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发展夯实人才基础。
一、稳进提质，围绕主业综合发展
半山半岛、龙港象北天和景园、苍南藻溪泰和云栖、苍南灵溪和欣丽
园项目的开发、销售和交付，创新营销模式，优化促销策略，积极回
笼资金；
（2）宁波梁祝文化产业园开发有限公司继续做好梁祝逸家园
的去化工作；
（3）嵊泗远东长滩旅游开发有限公司继续做好嵊泗天悦
湾滨海度假村的续销工作，嵊泗宁联置业有限公司加快推进嵊泗 SS-
CY-28 地块的开发建设；
（4）宁波联合建设开发有限公司有序推进联
合区域土地项目的开发协调，加强区域资产的规划、运营和整合。此
外，密切关注周边市场动态，及时掌握市场需求，积极谋求发展新机
遇。
售热量 120 万吨。科学调节生产运行，提升机炉综合效能，做好节能
降碳与环保工作，深化安全共同体建设；持续加强厂网精细化管理，
优化设备运维，做好煤炭采购与输配，积极拓展市场需求，确保年度
经营目标的实现；统筹推进重大项目建设，稳步推进售电业务和水煤
浆生产经营；立足行业发展趋势，深化新能源业务布局模式，积极探
索企业转型升级的战略方向。
营思路，提升企业核心竞争力；优化客户服务体验，增强业务吸引力；
规范业务操作流程，健全内部沟通协同机制；在严控风险的前提下，
精准捕捉市场机遇，适时开展煤炭业务，积极开拓新的业务增长点；
充分发挥外贸综合服务平台的优势，加速培育外贸发展新动能。
二、聚焦提质增效，激活内生动力
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持续深化战略执行，以业务创新与管理创新为双轮驱动，推进企
业结构化转型。统筹优化资源配置，聚焦优势产业，有序拓展业务边
界，挖掘盈利增长新空间；持续完善公司治理架构，畅通员工职业发
展通道，健全协同管理机制，健全选育用留人才机制，为公司可持续
发展注入持久动力。
三、全面深化精细化管理，激活企业长效发展动能
密切关注监管政策动向，系统梳理并完善内控制度体系，强化全
过程管控，推动各项制度精准落地；继续加强对集团房地产类企业财
务的统一管理，立足市场化导向深挖成本控制点，压实预算归口管理
责任，提升资金周转与使用效益，构建现代化企业成本管理体系；加
强对重点参资企业的常态化监督，防范化解潜在风险，保障公司资产
安全与价值稳定。
四、充分发挥审计委员会作用，扎实推进内部审计工作
计委员会的作用，强化公司内外部监督机制，进一步提高公司治理水
平，在全面总结去年内审工作相关经验的基础上，继续推进对分子公
司的专项审计。在审查重点项目的同时，加强经营管理和资产管理的
专项审计，防范经营风险，提升经营管理质效。同时，做好已审计项
目的回访和后评估工作，及时收集被审计单位的反馈意见、审计所发
现问题的整改及建议的落实情况，确保内部审计的效用最大化。
五、做好重点经营业务的调研分析工作
加强对宏观经济和行业发展趋势的研判，进一步理顺经营思路，
在确保房地产、热电、进出口三大主业稳健发展的基础上，继续深入
开展售电业务运营模式、新能源业务拓展、水煤浆运营、外贸综合服
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务平台等战略课题的调研，构建多元化、组合式盈利新模式，探索企
业转型升级新路径。
各位股东，在新的一年，公司董事会将继续团结、务实、创新、
开拓，不负股东重托，恪尽职守，努力工作，同时也希望各位股东能
够一如既往地支持我们的工作。
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议案二
宁波联合集团股份有限公司
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2025 年度
实现净利润 156,259,281.11 元。以本年度净利润为基数，提取 10%
的 法 定 公 积 金 15,625,928.11 元 ， 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计 18,652,800.00
元，剩余未分配利润 1,637,282,428.18 元留待以后年度分配。本年
度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案三
关于 2026 年度对子公司提供担保额度的议案
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为 50,000 万元人民
币，子公司对子公司提供的担保额度拟核定为 5,000 万元人民币。上
述担保的担保方式为连带责任保证、质押、抵押担保，并自 2025 年
年度股东会批准之日起至 2026 年年度股东会召开之日止签署有效。
具体如下：
一、公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
被担保单位名称 担保额度
宁波联合建设开发有限公司 30,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 20,000
合 计 50,000
二、子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
温州和晟美橘酒店有限公司 温州旭和酒店有限公司 5,000
合 计 5,000
上述两项担保额度合计为 55,000 万元人民币。
上述被担保单位中的宁波联合建设开发有限公司、温州旭和酒店
有限公司,2025 年 12 月 31 日的资产负债率均超过 70%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案四
关于子公司对参资公司提供 2026 年度
担保额度暨关联交易的议案
本年度子公司对参资公司提供的担保额度拟核定为 36,000 万元，
担保形式系为参资公司提供的信用保证担保，以及参资公司实控人或
控股股东为该公司提供全额保证担保后要求少数股东提供的保证反
担保。上述担保均系子公司按照持有参资公司的股权比例提供的担保，
该参资公司之各方股东均按各自出资比例为其对外融资提供担保。担
保方式为连带责任保证担保，并自 2025 年年度股东会批准之日起至
单位：万元 币种：人民币
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
宁波经济技术开发区热电有限责任
宁波金通融资租赁有限公司 36,000
公司
合 计 36,000
宁波金通融资租赁有限公司 2025 年 12 月 31 日的资产负债率超
过 70%。
因本公司副总裁王彦梁先生同时担任该公司董事，故该公司为本
公司的关联法人。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案五
宁波联合集团股份有限公司
关于聘请公司 2026 年度财务、内控审计机构的议案
根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》和公司章程的规定，经过选聘程序，提议续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度的财务报表审计机构和内部控制
审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民
币壹佰万元整（含税）、年度内部控制审计费用人民币肆拾万元整（含
税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计
期间的食宿费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2025 年年度股东会会议资料
议案六
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议 案
为进一步完善公司董事、高级管理人员的激励、约束机制，提高
企业经营管理效率，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》
。制度全文详见公司于 2026 年 4 月 14 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波联合集团股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案七
关于修订公司《关联交易制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》等规定，结合公司实际状况，公司拟修订《关
联交易制度》。修订后的制度全文详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波联合集团股份有
限公司关联交易制度（2026 年修订）
》。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2025 年年度股东会会议资料
宁波联合集团股份有限公司
详 见 公 司 于 2026 年 4 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的 2025 年度独立董事述职报告。
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